АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

03 октября 2023 года

Дело №

А56-53177/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боровой А.А., судей Кравченко Т.В., Троховой М.В., 

при участии от ФИО1 – финансового управляющего ФИО2 - представителя ФИО3 (доверенность от 04.07.2023),

рассмотрев 26.09.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А56-53177/2020,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.09.2020 признано обоснованным заявление о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО5. 

Решением от 15.06.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО5

Финансовый управляющий 29.12.2021 обратился в суд с заявлением, в котором просил: 

- признать недействительными сделки по отчуждению обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Невский 24» (далее - Общество) в пользу ФИО4 и ФИО6 помещения с кадастровым номером 78:31:0001260:2258, площадью 446,8 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>, лит. А, помещ. 82-Н (далее - помещение);

- применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчиков возвратить Обществу отчужденное имущество;

- восстановить в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) запись о праве собственности Общества на спорное помещение.

Определением от 20.02.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023, заявление удовлетворено.

Определением от 21.06.2023 ФИО5 освобожден от исполнения обязанностей, финансовым управляющим утверждена ФИО1. 

В кассационной жалобе ФИО4 просит отменить определение от 20.02.2023 и постановление от 01.06.2023 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего. 

Податель жалобы настаивает на том, что переход права собственности к ответчикам на спорное имущество осуществлен на основании вступившего в законную силу решения Куйбышевского районного суда Санкт-Петербурга от 02.06.2021 по делу № 2-1517/2021, и в этой связи суды первой и апелляционной инстанций, признавая сделку недействительной, нарушили положения статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве финансовый управляющий и в судебном заседании ее представитель просили оставить кассационную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Законность судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Общество зарегистрировано 06.12.2001, его основным видом деятельности является подготовка к продаже собственного недвижимого имущества.

В период с 04.10.2006 по 02.11.2009 ФИО2 являлся участником  Общества с долей в размере 52% уставного капитала, затем передал корпоративные права супруге, ФИО7. В связи с выходом из общества участников ФИО8 и ФИО9 их доли перераспределены между оставшимися участниками, и с 16.04.2021 ФИО7 распоряжается правами участника с долей в размере 68,42% уставного капитала.

Установив, что ФИО2 и ФИО7 находятся в браке с 11.11.1988 и по настоящее время, суды сделали вывод о том, что доли Общества приобретались и распределялись в период их брака.

ФИО7 также являлась генеральным директором Общества в период с 21.01.2011 по 16.04.2021 (когда зарегистрирована смена генерального директора на ФИО10).

Суды выяснили, что супруги ФИО11 являются бенефициарами строительного бизнеса - группы компаний ГСК, которая включает в себя ряд крупных компаний, занимающихся строительством многоквартирных домов в Ленинградской области: акционерное общество (далее – АО) «ГСК», Общество, ООО «Ладога» и ООО «Рутдеви».

Контролирующими лицами вышеуказанных Обществ в различные периоды являлись как ФИО2, так ФИО7

На момент возбуждения дела о банкротстве должника в собственности Общества находилось в том числе оспариваемое имущество.

Финансовый управляющий 08.09.2021 обратился в суд с заявлением об утверждении положения о порядке и сроках реализации долей в Обществе и ООО «Ладога».

14.10.2021 и 12.11.2021 Общество произвело отчуждение помещения в пользу брата должника, ФИО6, и его супруги, ФИО4 

Финансовым управляющим 20.12.2021 направлен запрос в адрес генерального директора Общества с требованием предоставить документы, подтверждающие состоявшиеся сделки по отчуждению имущества, ответ на данный запрос не был получен.

Суд первой инстанции установил, что сделка совершена Обществом без согласования с финансовым управляющим, который в процедуре реализации осуществляет за должника права участника юридического лица, то есть с нарушением положений абзаца 4 пункта 6 статьи 213.25 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Суд заключил, что сделки совершены в пользу аффилированных лиц с целью причинения вреда кредиторам должника путем выведения ликвидного объекта недвижимости из-под формального контроля Общества. 

В этой связи суд признал оспариваемые сделки недействительными на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применил соответствующие последствия ее недействительности. 

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Кроме того, пунктом 1 статьи 174.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180 ГК РФ).

С даты признания гражданина банкротом все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично (абзац второй пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно абзацу третьему пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом, сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны. В соответствии с абзацем 2 пункта 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом регистрация перехода или обременения прав гражданина на имущество, в том числе на недвижимое имущество и бездокументарные ценный бумаги, осуществляется только на основании заявления финансового управляющего. Поданные до этой даты заявления гражданина не подлежат исполнению.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемая сделка совершена после введения в отношении должника процедуры реализации его имущества и обращения финансового управляющего в суд с заявлением об утверждении Положения.

Суды выяснили, что помещение отчуждено Обществом, участником которого в том числе является супруга должника, в пользу заинтересованных лиц ФИО4 и ФИО6 

Суды указали, что стоимость отчужденной доли составляет 84 000 000 руб., соответственно, в конкурсную массу должника подлежала распределению сумма в размере 42 000 000 руб. 

При таком положении суды обоснованно заключили, что оспариваемая сделка совершена в пользу аффилированных лиц, в период проведения процедур банкротства при неравноценном встречном исполнении и повлекла уменьшение конкурсной массы должника и, как следствие, утрату кредиторами возможности получить удовлетворение требований за счет отчужденного по договору имущества.

С учетом изложенного, суды правомерно признали сделки недействительными и верно применили последствия их недействительности, обязав ответчиков возвратить отчужденное имущество Обществу.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А56-53177/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО4 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Боровая

Судьи

 

Т.В. Кравченко

 М.В. Трохова