АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А09-11247/2022

г. Калуга

05» августа 2025 года

Резолютивная часть постановления оглашена «29» июля 2025 года

         Постановление изготовлено в полном объеме «05» августа 2025 года     

         Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего                                               Серокуровой У.В.,

судей                                                                  Коровушкиной Е.В.,

                                                                           Нарусова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 05.01.2023, 

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 16.07.2025,

от общества с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов»: представитель ФИО5 по доверенности от 04.12.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Брянской области кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А09-11247/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Центр технических средств профилактики и реабилитации инвалидов» (далее - ООО «ЦТСП и РИ», общество), ФИО6 (далее - ФИО6) и ФИО1 (далее - ФИО1) о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «ЦТСП и РИ» от 28.11.2022 и восстановлении ФИО3 в правах единоличного исполнительного органа ООО «ЦТСП и РИ».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Брянской области (далее - МИФНС № 10 по Брянской области).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.03.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.12.2023 вышеуказанные решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

При новом рассмотрении дела истец уточнил исковые требования в порядке статьи 49 АПК РФ, просил признать недействительным протокол собрания участников ООО «ЦТСП и РИ» от 28.11.2022, состоявшегося по адресу: 

<

...>, поскольку на основании решения, оформленного оспариваемым протоколом, были внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена нотариус ФИО7 (далее - ФИО7).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025, иск удовлетворен.

Ответчик обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты и вынести новый об отказе в иске. Кассатор не согласен с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Указывает, что истец при новом рассмотрении дела уточнил одновременно предмет и основание иска, что недопустимо. По мнению кассатора, истец знал о нарушении своего права в декабре 2022 года и располагал двумя протоколами о проведении собрания по адресам: 

<

...> и 

<

...>. Ссылается на злоупотребление правом со стороны истца. Считает, что собрание проведено с соблюдением требований закона по месту нахождения юридического лица (

<

...>), а нотариальное удостоверение принятого решения направлено на подтверждение решений, принятых участниками на собрании, проведенном по адресу общества. 

В судебном заседании суда округа представитель ФИО1 поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель ООО «ЦТСП и РИ» поддержал позицию кассатора. Представитель ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Третьи лица, при надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия провела судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей МИФНС № 10 по Брянской области и ФИО7

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «ЦТСП и РИ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 19.11.1991 и его участниками являлись: ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 25,44% и ФИО1 с долей участия - 74,55%.

По состоянию на 28.11.2022 участниками общества являлись: ФИО3 с долей участия в уставном капитале в размере 25,44%, ФИО6 с долей участия в уставном капитале - 50,1% и ФИО1 с долей участия в уставном капитале - 24,45%.

Истцом в адрес участника ФИО6 было направлено уведомление о проведении 31.10.2022 общего собрания участников общества с вопросом повестки дня: продление полномочий директора ООО «ЦТСП и РИ» ФИО3 по адресу: 241030, 

<

...>.

ФИО6 направлено требование от 05.10.2022 о проведении очередного общего собрания участников с повесткой: о досрочном переизбрании директора общества; об обязании ФИО3 представить отчет о деятельности за 2021 год; о прекращении полномочий прежнего директора и расторжении с ним договора; об избрании нового директора и заключения с ним договора; о предложении кандидатура на должность директора ФИО6; о внесении изменений в устав общества.

В ответ на указанное требование ФИО3 направил уведомление о переносе собрания на 02.11.2022, указав, что по вопросу кандидатуры на должность директора вместе с ФИО6 вносится кандидатура ФИО3

Позднее ФИО3 уведомил ФИО6 о переносе собрания на 30 дней - на 28.11.2022 14-30 в связи ненадлежащим уведомлением о дате и времени собрания нового участника общества ФИО1

Собрание было проведено, и на месте составлен протокол общего собрания участников ООО «ЦТСП и РИ» от 28.11.2022.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «ЦТСП и РИ» от 28.11.2022, составленному по адресу, ул. Дружбы, 34, в собрании участвовали: ФИО6 с долей в уставном капитале 50,1% (ФИО6 на собрании по доверенности представлял ФИО1) и ФИО1 с долей в уставном капитале 24,45%.

В качестве повестки дня в протоколе указаны: переизбрание директора ООО «ЦТСП и РИ» ФИО3 в связи с истечением срока полномочий; об избрании директором ООО «ЦТСП и РИ» ФИО6; об утверждении отчета бывшего директора ООО «ЦТСП и РИ» ФИО3

Протоколом от 28.11.2022 оформлено решение внеочередного общего собрания участников ООО «ЦТСП и РИ» при участии в нем ФИО6 (50,1%) и ФИО1 (24,45%), которым принято не продлевать полномочия директора ООО «ЦТСП и РИ» ФИО3; избрать директором ООО «ЦТСП и РИ» ФИО6; обязать ФИО3 подготовить и передать дела новому директору; перенести вопрос об отчете ФИО3 как бывшего директора ООО «ЦТСП и РИ» о деятельности за 2021 год на следующее собрание.

Полагая, что решение общего собрания участников ООО «ЦТСП и РИ», оформленное протоколом от 28.11.2022, принято с нарушением устава общества и Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»), истец обратился в арбитражный суд с иском.

Повторно рассматривая дело и удовлетворяя иск, суды двух инстанций, правомерно руководствовались статьями 10, 12, 181.3, 181.4, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 8, 32, 35, 36, 37, 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), пунктом 10.9 устава ООО «ЦТСП и РИ». 

Исследовав и оценив порядке статьи 71 АПК РФ представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, суды сделали обоснованный вывод о том, что ФИО3 не был уведомлен о проведении собрания 28.11.2022 по адресу: 

<

...>, исходя при этом из следующего.

При повторном рассмотрении дела в суде области нотариус ФИО7 пояснила, что не заверяла протокол общего собрания, состоявшегося по адресу общества (

<

...>), поскольку такое заверение не соответствует действующему законодательству. 28.11.2022 явился ФИО1, уточнил, какие документы необходимы для удостоверения проведения собрания, ушел и через некоторое время явился вновь с ФИО6 Ответчики предоставили все необходимые документы (в том числе и уведомление о проведении собрания), и попросили заверить нотариально проведение собрания. Уточнила, что в ее компетенцию не входит проверять надлежащее направление уведомлений о проведении собрания.

Таким образом, ФИО7 был нотариально заверен протокол собрания, состоявшегося 28.11.2022 по адресу: 

<

...>, в котором приняли участие ФИО1 и ФИО6 лично.

С учетом изложенного, суды заключили, что протокол собрания, проведенного по адресу общества (

<

...>), нотариус не заверял. 

         Доказательств надлежащего уведомления истца о проведении собрания по адресу: 

<

...> в материалы дела ответчиками не представлено (ст.ст. 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, установив, что истец не был уведомлен о проведении собрания 28.11.2022 по адресу: 

<

...>, в связи с чем он был лишен права на управление в обществе, суды удовлетворили иск.

Довод кассатора о том, что ФИО3 при новом рассмотрении дела уточнил одновременно предмет и основание иска, являлся предметом рассмотрения судов двух инстанций и был отклонен, поскольку истец конкретизировал исковые требования об оспаривании собрания участников, состоявшегося 28.11.2022, в части адреса проведения собрания участников общества, так как именно на основании него были внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Отклоняя довод ответчиков о пропуске срока исковой давности, суды руководствовались пунктом 5 статьи 181.4, пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, правовой позицией, изложенной в пункте 112 постановления Пленума № 25 и Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2021) (утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.11.2021) и исходили из того, что конкретные обстоятельства, касающиеся проведения собрания, стали известны истцу уже в ходе рассмотрения настоящего спора. Изначально истец обратился в суд с иском об оспаривании собрания участников, состоявшегося 28.11.2022, без указания адреса, и данная часть его требований осталась неизменной. Поскольку впоследствии истец узнал о месте проведения собрания, на основании которого внесены изменения в ЕГРЮЛ, он конкретизировал исковые требования, что не противоречит статье 49 АПК РФ.

Ссылка ответчиков на то, что истец знал о нарушении своего права в декабре 2022 года и располагал двумя протоколами о проведении собрания по адресам: 

<

...> и 

<

...>, отклонена судами с указанием на то, что она не свидетельствует в пользу их правовой позиции при наличии корпоративного конфликта и с учетом конкретных обстоятельств спора: из материалов дела видно, что с иском об оспаривании решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 28.11.2022, ФИО3 обратился 06.12.2022.

Довод кассатора о злоупотреблении ФИО3 правом также являлся предметом рассмотрения судов и был отклонен как носящий предположительный характер с учетом пункта 5 статьи 10 ГК РФ.

Вопреки позиции кассатора, все доводы, изложенные в кассационной жалобе, были известны судам первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

По существу, доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы и сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, выводах. 

В судебном заседании суда округа представитель ФИО1 не смог пояснить, какое конкретно нарушенное право ФИО1 и каким образом будет защищено отказом в удовлетворении требования ФИО3 о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 28.11.2022.

Судебная коллегия считает необходимым отметить, что указание в решении и постановлении судов первой и апелляционной инстанций на признание недействительным протокола общего собрания от 28.11.2022, тогда как фактически оспаривается решение, принятое общим собранием участников ООО «ЦТСП и РИ» и оформленное по адресу: 

<

...> вышеуказанным протоколом, не повлияло на законность и обоснованность принятых оспариваемых судебных актов и выводы, сделанные судами.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит. 

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения арбитражных судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 27.12.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 по делу № А09-11247/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий                                               У.В. Серокурова  

Судьи                                                                           Е.В. Коровушкина

                                                                                     М.М. Нарусов