Арбитражный суд Московской области

   107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-28637/17

07 сентября 2017 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2017 года 

Полный текст решения изготовлен 07 сентября 2017 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

   ООО "УК "ЛАД" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО2

3-е лицо: ООО «Клининг-логистика»

о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "УК "ЛАД" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО2 о взыскании убытков в размере 15 482 523 руб. 62 коп.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ООО «Клининг-логистика».

Отводов составу суда не заявлено.

Исковые требования заявлены на основании ст.ст. 15, 50, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) ст. 44 Федерального закона т 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ).

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что является участником ООО «Клининг-логистика» (далее также «общество»).  Истец утверждает, что в период нахождения в должности генерального директора общества ФИО2 своими действиями причинил ООО «Клининг-логистика» убытки на сумму 15 482 523 руб. 62 коп. Убытки причинены вследствие выплаты ООО «Клининг-логистика» истцу и другим работникам общества материальной помощи, общий размер которой в период замещения истцом должности генерального директора и составляет сумму требований, заявленных в рассматриваемом иске. По утверждению истца, материальная помощь выплачивалась сотрудникам общества без каких-либо предусмотренных законом оснований и без  надлежащего документального оформления. Истец заявляет, что выплаты материальной помощи производились на фоне неблагоприятного финансового состояния общества, выразившегося в неисполнении гражданско-правовых обязательств перед контрагентами общества в значительных размерах, обоснованность которых подтверждена в том числе вступившими в законную силу судебными актами. Так, истец указывает на наличие у общества непогашенной задолженности по услугам контрагентов по состоянию на 31.08.2016г. в общей сумме 9 877 872 руб. 64 коп., при этом из них вынесено судебных решений на сумму 3 720 140 руб. 63 коп., новым директором принято решение о погашении на сумму 6 157 732 руб. 01 коп. Также в период нахождения ответчика в должности генерального директора у общества имелась значительная задолженность по обязательным платежам в бюджет и внебюджетные фонды. Кроме того, истец ссылается на наличие у общества убытков в первом полугодии 2016 года в размере 5 766 993 руб. 00 коп. По мнению истца, выплата материальной помощи сотрудникам при наличии у ООО «Клининг-логистика» убытков свидетельствует о недобросовестности действий ответчика. Истец также указывает, что выплата материальной помощи производилась регулярно, что противоречит самому смыслу названного понятия.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик сослался на то, что его действия при исполнении обязанностей генерального директора ООО «Клининг-логистика» не выходили за пределы установленных полномочий, что исключает их противоправность. Ответчик указывает, что по итогам 2016 года у общества убытки не возникли, в общество поступили денежные средства в размере 42 631 094 руб. 76 коп., тогда как были израсходованы в размере 41 769 858 руб. 43 коп.

В судебном заседании представителем ответчика было заявлено о фальсификации доказательства – представленных истцом договоров, заключенных ООО «Клининг-логистика», по которых, согласно утверждениям истца, у общества образовалась задолженность. В целях проверки заявления о фальсификации доказательств ответчик ходатайствовал об истребовании оригиналов оспариваемых договоров и назначении судебной экспертизы подлинности подписи ФИО2, проставленной на истребованных документах.

Согласно ч. 1 ст. 161 АПК РФ если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

 Между тем, заявление истца о фальсификации доказательств выходит за пределы исковых требований и не относится к предмету спора, в связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии оснований для рассмотрения данного заявления.

Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения ходатайств ответчика об истребовании доказательств и о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы, заявленных ответчиком в целях обеспечения проверки обоснованности заявления о фальсификации доказательств, также не имеется.

  Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, заслушав  представителей сторон, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска. 

Как усматривается из материалов дела, ООО «Клининг-логистика» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.12.2014г.

Истец является участником ООО «Клининг-логистика», владеющим долей в уставном капитале указанного общества в размере 51% номинальной стоимостью 5100 рублей. Другим участником указанного общества является ответчик, владеющий долей в уставном капитале в размере 49% номинальной стоимостью 4900 рублей.

Из материалов дела следует и сторонами не оспаривается, что ФИО2 в период с 16.11.2015г. по 02.09.2016г. являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО "УК "ЛАД".

Как также следует из представленных в материалы дела платежных поручений и банковских выписок и не оспаривается ответчиком, в период с января 2016 года по август 2016 года истцу и другим сотрудником ООО "УК "ЛАД" производились выплаты материальной помощи, общая сумма которых составила 15 482 523 руб. 62 коп.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По правилам пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков с ответчиков необходимо на основании доказательств подтвердить совокупность следующих условий: факт причинения убытков, противоправное поведение причинителя вреда (вину), а также причинно-следственную связь между понесенными убытками и противоправными действиями (бездействием) причинителя вреда.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Порядок применения приведенных норм разъяснен в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков. Вместе с тем арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности.

При определении неразумного поведения директора судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, исходя из обычных условий делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

Как указано в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица.

  Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.  

Между тем, апелляционным судом установлено, что истец не доказал противоправный характер действий ответчика, факт причинения обществу убытков, их размер и наличие причинной связи между действиями ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Доказательства того, что действия генерального директора и участника общества выходили за пределы их полномочий, суду не представлены.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлена презумпция добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ и товариществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков обществу.

Как уже было отмечено, истец считает убытками ООО «Клининг-логистика» выплату работникам общества материальной помощи. 

Однако выплата материальной помощи является мерой поддержки работников и, наряду с заработной платой, премиями, является выплатами, которые работодатель осуществляет в пользу работников, оказание данной помощи заинтересованному лицу по отношению к руководителю общества само по себе не может свидетельствовать о наличии убытков у общества.

Генеральный директор общества самостоятельно принимает решения, необходимые для поддержания работы предприятия. При этом, для поддержания нормального функционирования предприятия всем работникам общества периодически оказывается материальная помощь в зависимости от ситуации.

Кроме того, наличие у ООО «Клининг-логистика» убытков в период исполнения ответчиком обязанностей генерального директора указанного общества не подтверждено документально. Доводы истца о неисполнении обществом в период нахождения ответчика в должности генерального директора обязательств перед контрагентами также не подтверждены. Доказательств того, что ответчик намеренно не исполнял соответствующие обязательства, руководствуясь целью причинения обществу ущерба, также не имеется. Ссылки истца на судебные акты о взыскании задолженности с ООО «Клининг-логистика» также не могут быть приняты во внимание, поскольку отсутствуют доказательства наличие вины ответчика в образовании взысканной задолженности.

С учетом изложенного, оценив и проанализировав совокупность исследованных доказательств, в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что истцом не представлены достаточные доказательства, подтверждающие причинение убытков обществу в результате неправомерных действий ответчика.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями  167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья                                                                                        О.О.Петрова