392/2023-102353(1) 

 

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 10АП-15684/2023, 10АП-18684/2023

Дело № А41-24113/23

19 октября 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 октября 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 19 октября 2023 года  

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Коновалова С.А., судей Пивоваровой Л.В., Семушкиной В.Н., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: от ООО «Серпрегионгаз» - ФИО2 по доверенности от 24.05.2023; 

от Администрации городского округа Серпухов Московской области - ФИО3 по  доверенности от 30.12.2022;  

от Арбитражного управляющего ФИО4 - паспорт, лично; от ИП ФИО5: не явились, извещены; 

от ассоциации "Национальная организация арбитражных управляющих: не явились,  извещены,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Серпрегионгаз» и  Администрации городского округа Серпухов Московской области, поданную в порядке статьи  42 АПК РФ, на решение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023 по делу № А4124113/23 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Серпрегионгаз" к  ФИО4, третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО5, ассоциация "Национальная организация арбитражных управляющих", о признании,  

УСТАНОВИЛ:

ООО "Серпрегионгаз" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым  заявлением к ФИО4 о признании недействительным договора купли-продажи имущества открытого акционерного общества "Пансионат "Рождественское" на базе  дома отдыха "Шахтер", заключенного с индивидуальным предпринимателем ФИО5 26.05.2021, обязании заключить договор купли-продажи имущества с ООО  "Серпрегионгаз", как со следующим участником, предложившим наиболее высокую цену.  К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО5, ассоциация "Национальная организация арбитражных управляющих".  

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023 по делу № А4124113/23 в удовлетворении исковых требований отказано.  

Не согласившись с указанным решением, ООО «Серпрегионгаз» обжаловало его в  апелляционном порядке.  

Кроме того, Администрация городского округа Серпухов Московской области, лицо не  участвующее в деле, обратилась с апелляционной жалобой в порядке статьи 42 АПК РФ.  

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  участвующие в деле лица вправе обжаловать судебный акт, которым принято решение об их  правах и обязанностях.  

 Согласно пункту 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не  привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены решения арбитражного суда  первой инстанции.  

 В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020   № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении статей 257,  272, 272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам  апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных  актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные  лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42  Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с  этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или  резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного  производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным  актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются  препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности  по отношению к одной из сторон спора.  

 К лицам, имеющим право на обжалование в порядке апелляционного производства,  относятся также правопреемники лиц, участвующих в деле, эксперты, специалисты, свидетели,  переводчики в части выплаты им вознаграждения и/или возмещения расходов, понесенных при  рассмотрении дела, и прокурор по делам, указанным в части 1 статьи 52 АПК РФ, даже если он  не участвовал в рассмотрении этого дела в арбитражном суде первой инстанции (далее также -  суд первой инстанции, суд).  

 В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020   № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в случае когда жалоба  подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе  обоснование того, каким образом оспариваемым судебным актом непосредственно  затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего  обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.  

 При рассмотрении дела по апелляционной жалобе лица, не участвовавшего в деле,  арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт  права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта  суда первой инстанции, руководствуясь частью 6.1 статьи 268, пунктом 4 части 4 статьи 270  Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.  

 Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет  права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса  производство по жалобе подлежит прекращению.  

 В качестве вышеуказанного обоснования, Администрация указывает, что ее права, как  кредитора АО «Пансионат «Рождественское», нарушены обжалуемым решением.  

 Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к  участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и  обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.  

 При этом, наличие у такого лица какой-либо заинтересованности в исходе дела, само по  себе не предоставляет этому лицу право обжаловать судебный акт, поскольку по смыслу статьи  

42 АПК РФ такое право появляется только у лица, о правах и обязанностях которого суд уже  принял решение.  

 Оспариваемая сделка совершена между АО «Пансионат «Рождественское» на базе дома  отдыха «Шахтер» и ИП ФИО5. Предметом сделки является  недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности АО «Пансионат  «Рождественское» на базе дома отдыха «Шахтер».  

 Какие-либо права или обязанности для Администрации данная сделка не порождает. 

 Оспариваемая сделка заключена в результате проведения торгов в форме аукциона,  состоявшегося 17.03.2021.  

 После передачи имущества и перечисление на расчетный счет АО «Пансионат  «Рождественское» на базе дома отдыха «Шахтер» денежных средств, был осуществлен расчет с  кредиторами.  

 Таким образом, права и законные интересы кредиторов (в том числе и Администрации)  нарушены не были.  

 В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020   № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при  рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" если после принятия  апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование  судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по  жалобе подлежит прекращению.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на  официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека  арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда  Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В судебном заседании представители заявителей апелляционных жалоб поддержали  требования, изложенные в апелляционных жалобах, просили отменить решение суда первой  инстанции и принять по делу новый судебный акт.  

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда  апелляционной инстанции не обеспечили.  

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153,  156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и  месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на  официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с  частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.  

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные  доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ  законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный  апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого  судебного акта.  

Как следует из материалов дела, 27.09.2019 решением Арбитражного суда Московской  области по делу N А41-106220/2018 ОАО "Пансионат "Рождественское" на базе дома отдыха  "Шахтер" признано банкротом и в отношении него введена процедура банкротства - конкурсное  производство.  

Конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член ассоциации  "Национальная организация арбитражных управляющих" (далее - конкурсный управляющий).  

20.11.2020 в помещении администрации городского округа Серпухов, расположенного по  адресу: 

<

...>, каб. 441 в 10 часов 30 минут  

состоялось собрание кредиторов ОАО "Пансионат "Рождественское" на базе дома отдыха  "Шахтер", по результатам которого было принято решение "Утвердить положения о порядке,  сроках и условиях продажи имущества ОАО "Пансионат "Рождественское" на базе дома отдыха  "Шахтер" на торгах в электронной форме".  

20.12.2020 организатор торгов - конкурсный управляющий известил о проведении  аукциона с открытой формой подачи предложения, о цене по продаже имущества ОАО  "Пансионат "Рождественское" на базе дома отдыха "Шахтер", признанного несостоятельным  (банкротом).  

Из извещения следовало, что торги состоятся 05.02.2021 в 11.00 на ЭТП  "KARTOTEKA.RU".  

На торги выставлялось следующее имущество должника: нежилое здание, общая площадь  9513,3 кв. м, расположенное по адресу: Московская обл., Серпуховской район, дер.  Васильевское, кадастровый номер: 50:32:0000000:2278 (далее - имущество).  

Задаток был установлен в размере 15%. Начальная цена продажи имущества должника  составляла 9 900 000 руб. Шаг торгов составлял 990 000.  

Торги были проведены 17.03.2021 в 15.00 на ЭТП "KARTOTEKA.RU".  

В соответствии с протоколом о допуске к участию в открытых торгах N 3238-ОАОФ/1 от  16 марта 2021 участниками торгов являлись следующие лица: Общество с ограниченной  ответственностью "Серпрегионгаз" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО6 (ИНН: 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО5  (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью  "БлагоДор" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), общество с ограниченной  ответственностью "Промстрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).  

По результатам, в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве конкурсным  управляющим 22.03.2021 был опубликован Протокол N 3238-ОАОФ/2 "о результатах торгов в  форме аукциона по продаже имущества".  

Согласно указанному протоколу наиболее высокую цену в размере 35 640 000 руб. за  имущество, составляющее лот, предложил участник - ООО "Промстрой".  

Следующим участником, предложившим наиболее высокую цену, за исключением  победителя торгов, было ООО "БлагоДор", предложившее цену 34 650 000 руб.  

15.04.2021 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве конкурсный  управляющий опубликовал сообщение о заключении договора с победителем торгов - ООО  "ПРОМСТРОЙ".  

Однако, 26.04.2021 в адрес конкурсного управляющего поступило уведомление от ООО  "ПРОМСТРОЙ" об отказе от исполнения договора и оплаты приобретенного имущества.  

В дальнейшем, конкурсный управляющий, в соответствии с положениями п. 16 ст. 110  Закона "О несостоятельности (банкротстве)" предложил участнику аукциона, предложившему  наибольшую цену, за исключением победителя - ООО "БлагоДор" приобрести вышеуказанное  имущество, ООО "БлагоДор" от приобретения отказалось.  

Так же конкурсный управляющий известил иных участников торгов, в том числе ООО  "Серпрегионгаз", об отказе ООО "Промстрой" и ООО "БлагоДор" от приобретения имущества.  

Согласие на приобретение имущества предоставил индивидуальный предприниматель  ФИО5 за сумму, предложенную им в ходе аукциона - 9 900 000 руб.  

Таким образом, договор купли-продажи вышеуказанного имущества был заключен с ИП  ФИО5 26.05.2021, о чем было опубликовано сообщение на портале ЕФРСБ за N 6994573.  

Истец ссылается на то, что ответчиком были нарушены положения "Порядка проведения  торгов в электронной форме по продаже имущества или предприятия должников в ходе  процедур, применяемых в деле о банкротстве", утвержденным Приказом Министерства  экономического развития от 23.07.2015 N 495, а также положений ст. 110 ФЗ от 26.10.2002 "О  несостоятельности (банкротстве)", а именно в том, что конкурсный управляющий не уведомил  

истца об отказе иных участников торгов от приобретения имущества за цену, предложенную на  аукционе и заключил договор купли-продажи с участником, предложившим наименьшую цену.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с  рассматриваемыми требованиями.  

Согласно положению абзаца второго п. 16 ст. 110 "О несостоятельности (банкротстве)" в  случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти  дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток  ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена  предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов,  за исключением победителя торгов.  

Положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества ОАО "Пансионат  "Рождественское" на торгах в электронной форме, утвержденным собранием кредиторов ОАО  "Пансионат "Рождественское" (протокол N 4 от 20.11.2020 г.) установлено, что в случае отказа  победителя торгов от подписания договора купли-продажи имущества в течение 5 дней со дня  получения предложения арбитражного управляющего о заключении такого договора, внесенный  задаток ему не возвращается, и конкурсный управляющий предлагает заключить договор купли-продажи участнику торгов, предложившему наиболее высокую цену по сравнению с ценой,  предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.  

В соответствии со ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении  договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда  обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно  принятым обязательством.  

Пунктом 1 статьи 447 ГК РФ предусмотрено, что договор может быть заключен путем  проведения торгов с лицом, выигравшем торги. Из анализа вышеизложенных норм  законодательства следует, что возникновение прав и обязанностей сторон, направленных на  заключение договора, происходит на основании состоявшихся торгов и признания победителем  торгов.  

Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны  судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня  проведения торгов в соответствии с ч. 1 с. 449 ГК РФ.  

Из материалов дела усматривается, что ответчик известил всех участников торгов, в том  числе, ООО "Серпрегионгаз", об отказе ООО "Промстрой" и ООО "БлагоДор" от приобретения  имущества. Ответчиком было направлено уведомление в адрес истца, о чем свидетельствует  бланк описи с оттиском почтового штемпеля с датой и подписью оператора. Приобрести объект  согласился ИП ФИО5.  

Апелляционный суд признает ошибочным вывод суда первой инстанции об истечении  срока исковой давности.  

Так, суд первой инстанции посчитал необходимым исчислять такой срок с даты  опубликования результата проведения торгов - то есть с 22.03.2021.  

Вместе с тем, истец не является кредитором ОАО "Пансионат Рождественское",  соответственно, не мог узнать о нарушении его прав с момента публикации проведения торгов,  так как такие публикации отслеживать не входило в круг интересов заявителя.  

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании  оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности  составляет один год.  

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня  прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1  статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах,  являющихся основанием для признания сделки недействительной.  

С иском о признании договора купли-продажи от 26.05.2021, общество обратилось в суд  23.03.2023, соответственно, срок исковой давности не пропущен.  

Однако, данный вывод не привел к принятию неправильного решения, ввиду следующего.  

Истцом в материалы дела не представлено допустимых и достаточных доказательств  недействительности сделки.  

Кроме того, определением Арбитражного суда Московской области от 09.09.2021 по делу  N А41-106220/18 завершена процедура конкурсного производства в отношении ОАО  "Пансионат "Рождественское" на базе дома отдыха "Шахтер", 21.10.2021 в ЕГРЮЛ внесены  сведения о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на  основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, в связи с  чем положения пункта 2 статьи 167 АПК РФ в настоящем случае не применимы.  

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том,  что требования не подлежат удовлетворению.  

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с  представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических  обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно  исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам  участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы  материального и процессуального права.  

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в  материалы дела доказательствах и соответствуют им.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями  части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой  инстанции не допущено.  

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Производство по апелляционной жалобе Администрации городского округа Серпухов  Московской области на решение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023 по делу   № А41- 24113/23 прекратить.  

Решение Арбитражного суда Московской области от 10.07.2023 по делу № А41-24113/23  оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Серпрегионгаз» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в   Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия  (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.  

Председательствующий С.А. Коновалов 

Судьи: Л.В. Пивоварова  

В.Н. Семушкина