ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-1974/2024

18 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Изотовой С.В., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: 

от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 04.09.2024

от ответчика (должника): представитель ФИО3 по доверенности от 14.03.2024

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-23510/2024) (заявление) общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс»

на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.06.2024 по делу № А21-1974/2024 (судья Зинченко С.А.), принятое

по иску (заявлению) общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс»

к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоМастер»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоМастер» о взыскании 15 000 000,00 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.06.2024 в иске отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о том, что спорная сумма является задатком и не подлежит возврату, поскольку сторонами не был надлежащим образом заключен ни предварительный, ни основной договоры, при этом обязательство по заключению основного договора в любом случае прекратилось невозможностью его исполнения.

В настоящее судебное заседание явились представители сторон.

Представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ответчика возражал против ее удовлетворения по мотивам, изложенным в представленном в материалы дела отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Алкоторг Плюс» (изменено наименование на ООО «МАСТЕР ПЛЮС» решением от 12.09.2023 года, далее - Истец) и ООО «АвтоМастер» (далее - Ответчик) долгое время шли переговоры о заключении договора купли-продажи объектов недвижимого имущества. Истец передал Ответчику проект Соглашения(Договора) на подписание и разумно полагал, что Договор будет подписан сторонами. В подтверждение этого ООО «Алкоторг Плюс» перевело ООО «АвтоМастер» 04.02.2022 года аванс платежным поручением №51588 в размере 15 000 000,00 руб. с назначением платежа «Оплата по соглашению по купле-продаже недвижимого имущества и его последующей аренде от 31.01.2022г. Без налога (НДС)» Истец разумно полагал, что платеж осуществлен по Соглашению (Договору).

Договор не был подписан Ответчиком на предложенных Истцом условиях, сторонами не были достигнуты договоренности ни о заключении сделки, ни о возврате суммы аванса. 

16.11.2023 года в адрес ответчика были направлена претензия Исх. №01 о возврате неосновательного обогащения в размере 15 000 000,00 руб. Претензия получена Ответчиком 20.11.2023 года. Ответчик оставил претензию без ответа и добровольно указанную сумму не возвратил, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что поскольку спорная сумма является задатком, а основной договор не был заключен сторонами, спорная сумма не подлежит возврату истцу. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не может согласиться с указанным выводом суда первой инстанции в связи со следующим.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, регулирующей правоотношения вследствие неосновательного обогащения, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

По смыслу указанной нормы и в соответствии со статьей 65 АПК РФ истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения либо сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие у ответчика для этого правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Как усматривается из материалов дела, в 2021 - 2022 гг. между Сторонами велись переговоры о купле-продаже принадлежащего Ответчику недвижимого имущества (нежилых помещений), расположенных по адресу: 

<

...>, Земельного участка с кадастровым номером 39:15:121039:365, площадью 4035 кв.м. (далее- «Имущество»), а также прав аренды на Земельный участок с кадастровым номером 39:15:121039:364 общей площадью 10245 кв.м. (далее- «Земельный участок №364»). В указанных целях сторонами предполагалось заключить предварительный договор купли-продажи.

По результатам переговоров, Истцом в адрес Ответчика 02.02.2022 года путем электронной переписки был направлен проект Соглашения по купле-продаже недвижимого имущества и его последующей аренде от 31.01.2022 г. (далее - Соглашение) с просьбой подписать и выслать обратно подписанный скан документа.

02.02.2022 г. Ответчиком в адрес Истца был направлен подписанный сканированный вариант Соглашения в редакции Истца, так же с просьбой вернуть обратно подписанный экземпляр со стороны Истца.

03.02.2022 г. от Истца в адрес Ответчика по электронной почте поступило сообщение о том, что деньги по вышеуказанному Соглашению по купле-продаже недвижимого имущества и его последующей аренде от 31.01.2022 г. поступят на счет Ответчика 04.02.2022 г.

Данная переписка зафиксирована Заключением специалиста № 098-03/2024 о проведении идентификации исследования информации, расположенной в почтовом ящике сервиса E-mail.

Таким образом, вопреки позиции апеллянта, сторонами был заключен предварительный договор. 

Согласно положениям статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, вторая сторона может обратиться в суд с требованием о понуждении к заключению основного договора в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. В случае возникновения разногласий сторон относительно условий основного договора такие условия определяются в соответствии с решением суда.

В соответствии с п. 4.1. данного Соглашения, Стороны обязуются в течение 45 (сорока пяти) дней с момента внесения в Единый государственный реестр недвижимости сведений по земельному участку, на котором расположено Административное здание, заключить договор купли-продажи (далее по тексту - «Договор купли-продажи»), по которому Продавец передает, а Покупатель принимает в собственность Недвижимое имущество, указанное в пункте 1 настоящего соглашения, так как в Едином государственном реестре недвижимости на момент заключения настоящего соглашения отсутствуют сведения о том, что Административное здание с кадастровым номером 39:15:121039:29 расположено на Земельном участке с кадастровым номером 39:15:121039:364 общей площадью 10245 кв.м. с адресом (местоположением): г. Калининград, Советский проспект, 103а.   

Пунктом 6.1 стороны установили, что исполнение обязательства по заключению Договора купли-продажи на условиях, предусмотренных настоящим соглашением, обеспечивается задатком в размере 15000000 (пятнадцать миллионов) рублей, который оплачивается Покупателем Продавцу в течении 05 (пяти) рабочих дней с момента подписания настоящего соглашения. Обязательство Покупателя по оплате задатка Продавцу считается исполненным с момента поступления денежных средств в полном объеме на расчетный счет Продавца, указанный в реквизитах настоящего соглашения.

Согласно п. 6.2 и 6.3 предварительного в случае расторжения настоящего соглашения либо незаключения Договора купли-продажи по вине Покупателя уплаченный по настоящему соглашению задаток Продавцом не возвращается. Если Договор купли-продажи не будет заключен по вине Продавца, то Продавец обязуется вернуть Покупателю внесенный задаток в двойном размере.

Согласно части 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

Согласно материалам настоящего дела Ответчиком были проведены работы по оформлению документов для внесения сведений в Едином государственном реестре недвижимости, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 14.03.2024 г., где указана дата завершения кадастровых работ кадастровым инженером ФИО4 (лист 2 Выписки), а именно: 03.03.2022 г. Данные работы были проведены в соответствии с Техническим планом, изготовленным кадастровым инженером ФИО4 на основании задания Заказчика ООО «Автомастер», которым выступает Ответчик.

Следовательно, предусмотренный п. 4.1 предварительного соглашения 45-дневный срок на заключение основного договора истек, однако до истечения указанного срока ни одна из сторон не направила в адрес другой предложения о заключении основного договора, в связи с чем в силу части 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекратились.

Вопреки позиции апеллянта, оснований для вывода о наличии вины истца в незаключении основного договора не имеется, в связи с чем п. 6.1 предварительного соглашения не подлежит применению. 

Ввиду изложенного, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в связи с прекращением обязательств по спорному соглашению, у ответчика не имеется оснований для удержания полученных от истца денежных средств, в связи с чем они подлежат возврату истцу.

Факт перечисления денежных средств истцом в адрес ответчика подтверждается платежным поручением от 04.02.2022 г. № 51588 на сумму 15 000 000,00 руб. с назначением платежа: «оплата по соглашению по купле-продаже недвижимого имущества и его последующей аренде от 31.01.2022».

Следовательно, исковые требования истца и его апелляционная жалоба подлежат удовлетворению, решение суда первой инстанции – отмене. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.06.2024 по делу № А21-1974/2024 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АвтоМастер» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мастер Плюс» 15 000 000,00 руб. неосновательного обогащения, 101 000,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

 Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.В. Балакир

 

Судьи

 

С.В. Изотова

 

 Н.Е. Целищева