ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-97155/2020

28 июня 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2023 года.

 

Арбитражный суд Московского округа 

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А. 

судей Зеньковой Е.Л., Мысака Н.Я.

при участии в заседании: 

от конкурсного управляющего ООО «УК «Горизонт Девелопмент» - ФИО1, доверенность от 17.10.2022,

рассмотрев 27 июня 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО «УК «Горизонт Девелопмент»

на определение Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2023 года

по заявлению ООО «УК «Горизонт Девелопмент» о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО «БРЭСТ» 

 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 24 марта 2021 года ООО «БРЭСТ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2. 

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление ООО «УК «Горизонт Девелопмент» в лице конкурсного управляющего о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 9 560 165,36 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2023 года, ООО «УК «Горизонт Девелопмент» отказано во включении в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «УК «Горизонт Девелопмент» в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2023 года и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель конкурсного управляющего ООО «УК «Горизонт Девелопмент» в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям в ней изложенным.

Конкурсным управляющим ООО «БРЭСТ» представлены письменные пояснения, которые приобщены к материалам дела.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 17.05.2023 судебное заседание было отложено.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 26.06.2023 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Зверевой Е.А. ввиду нахождения ее в отпуске на судью Зенькову Е.Л.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанции ввиду следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, требования заявителя основаны на: 

- заключенных между ООО «УК «Горизонт Девелопмент» (заимодавец) и ООО «БРЭСТ» (заемщик) договорах займа № 2115/УКГД-БР/17 от 01.02.2017 и № Ф4/УК-Б/16 от 22.03.2016.

- заключенном между ФИО3 (продавец) и ООО «Управляющей Компании «Горизонт Девелопмент» (покупатель) договоре № 02/Я-УК/16 купли-продажи векселя от 30.04.2016, предметом которого является простой вексель № 0009661 от 30.08.2012 на сумму 3 200 000 рублей под 5% годовых, подлежащий оплате не ранее 30.08.2015, выданный ООО «БРЭСТ» ФИО4.

- заключенном между ООО «БРЭСТ» (общество) и ООО «УК «Горизонт Девелопмент» (управляющая организация) договоре № 22/04/20 передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 22.04.2020, в соответствии с которым общество передает управляющей организации полномочия единоличного исполнительного органа согласно Уставу общества и обязуется выплачивать вознаграждение на условиях, установленных настоящим договором, а управляющая организация принимает на себя обязанности по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа общества в соответствии с настоящим договором.

- заключенном между ООО «Проект 5 Развитие» (кредитор), ООО «БРЭСТ» (должник) и ООО «УК «Горизонт Девелопмент» (новый должник) соглашении № 1-Ф о переводе долга от 31.03.2016, в соответствии с которым ООО «БРЭСТ» перевел на ООО «УК «Горизонт Девелопмент» свое денежное обязательство по погашению задолженности в части финансирования в рамках договора на выполнение функций заказчика № 01И-1 от 01.09.2014 в размере 140 000 000 рублей перед ООО «Проект 5 Развитие», а также соглашении № 2 о переводе долга от 31.10.2015, в соответствии с которым ООО «БРЭСТ» передал ООО «УК «Горизонт Девелопмент» свое денежное обязательство по погашению задолженности в части финансирования в рамках договора на выполнение функций заказчика № 01И-1 от 01.09.2014 в размере 3 263 073,13 рублей перед ООО «Проект 5 Развитие».

Признавая заявленные ООО «УК «Горизонт Девелопмент» необоснованными, суд первой инстанции исходил из неподтвержденности обстоятельств, на основании которых они заявлены. Кроме того, по части предъявленных требований, заявителем пропущен срок исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая разъяснения, изложенные в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", статьями 196, 200, 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Разрешая настоящий обособленной спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций, принимая во внимание повышенный стандарт доказывания, применяемый в данной категории споров, исходили из отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих наличие у должника неисполненных обязательств перед ООО «УК «Горизонт Девелопмент» по договорам займа № 2115/УКГД-БР/17 от 01.02.2017 и № Ф4/УК-Б/16 от 22.03.2016, установив, что спорные денежные средства были перечислены третьим лицом ООО «АМГ Сервис», не являвшейся стороной договоров, в адрес контрагентов ООО «БРЭСТ» - ПАО «Мосэнергосбыт», ООО «Лобненский водоканал», ФИО5 

Также суды исходили из того, что основания для включения требования ООО «УК «Горизонт Девелопмент»  в реестр требований кредиторов должника, основанного на заключенном договоре купли-продажи векселя от 30.04.2016, отсутствуют, поскольку заявителем не представлен оригинал простого векселя №0009661 от 30.08.2012, на который он ссылается в обоснование своих требований, а также доказательства предъявления векселя должнику и отказа последнего от его оплаты.  

Кроме того, с учетом пункта 70 Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 № 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что кредитором пропущен срок исковой давности на предъявление указанного требования.

В части требования ООО «УК «Горизонт Девелопмент», основанного на заключенном между ООО «БРЭСТ» (общество) и ООО «УК «Горизонт Девелопмент» (управляющая организация) договоре № 22/04/20 передачи полномочий единоличного исполнительного органа от 22.04.2020, суды обеих инстанций, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, исходили из того, что со стороны кредитора не представлено допустимых и относимых доказательств, подтверждающих выполнение условий договора и фактическое осуществление заявителем полномочий управляющей компании должника.

В части требования кредитора, основанного на заключенном между ООО «Проект 5 Развитие» (кредитор), ООО «БРЭСТ» (должник) и ООО «УК «Горизонт Девелопмент» (новый должник) соглашении № 1-Ф о переводе долга от 31.03.2016, в ходе рассмотрения спора суды установили, что со стороны нового должника в адрес кредитора была переведена сумма в размере 3 179 000 руб., что подтверждается подписанным актом сверки финансирования между ООО «БРЭСТ» и ООО «Проект 5 Развитие» по договору № 01И-1 на выполнение функций заказчика от 01.09.2014, в котором указаны все платежи выполненные со стороны нового должника в адрес кредитора по исполнению соглашения. В соответствии с пунктом 2 соглашения должник платит новому должнику за перевод долга сумму в срок до 30.06.2016.

В части требования кредитора, основанного на заключенном соглашении № 2 о переводе долга от 31.10.2015, со стороны нового должника в адрес кредитора была переведена сумма в размере 914 500 рублей, что подтверждается подписанным актом сверки финансирования между ООО «БРЭСТ» и ООО «Проект 5 Развитие» по договору № 01И-1 на выполнение функций заказчика от 01.09.2014, в котором указаны все платежи выполненные со стороны нового должника в адрес кредитора по исполнению соглашения. В соответствии с пунктом 2 соглашения, должник платит новому должнику за перевод долга сумму в срок до 31.03.2016.

Таким образом, руководствуясь положениями статей 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что по состоянию на дату предъявления вышеуказанных требований, основанных на заключенных соглашениях о переводе долга, кредитором пропущен общий срок исковой давности (срок истек 30.06.2019 и 31.03.2019 соответственно), в связи с чем, требования кредитора в указанной части признано судами необоснованными.

Суд округа соглашается с такими выводами судов нижестоящих инстанций, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора, основаны на анализе правоотношений сторон при правильном применении норм Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Приведенные доводы относительно иного определения начала течения срока исковой давности не могут быть приняты во внимание, поскольку не соответствуют имеющимся в деле доказательствам и по существу выражают несогласие с выводами суда об оценке установленных обстоятельств, сделанных при правильном применении норм материального права, которые регулируют порядок исчисления срока исковой давности.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для данного обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 21 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2023 года по делу № А40-97155/2020,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «УК «Горизонт Девелопмент» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий-судья                                                        А.А. Дербенев 

Судьи                                                                                                 Е.Л. Зенькова

                                                                                                            Н.Я. Мысак