СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                               Дело № А27-13196/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2024 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 28 декабря 2024 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу (№07АП-8947/2024) общества с ограниченной ответственностью «Универсал-Трейд-Плюс» на решение от 11 октября 2024 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-13196/2024 (судья Камышова Ю.С.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Коралл» (119048, г.Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Хамовники, ул Кооперативная, д. 4, к. 15, помещ. 1/3, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал-Трейд-Плюс» (630049, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 9 761 311 руб.,

В судебном заседании приняли участие: 

без участия сторон (извещены),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Коралл» (далее – ООО «ХК «Коралл», истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Универсал-ТрейдПлюс» (далее – ООО «Универсал-Трейд-Плюс», ответчик) о взыскании 9 761 311 руб. неустойки по договору поставки №10/64-22 от 06.09.2019.

Решением от 11 октября 2024 года Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой ссылается на то, что возможность уменьшения неустойки предусмотрена ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Податель жалобы просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Истец в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) представил отзыв на апелляционную жалобу, указывая на необоснованность доводов ответчика, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся  участников процесса.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив в порядке статьи 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не нашел оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «ХК «Коралл» (поставщик) и ООО «Универсал-Трейд-Плюс» (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов № 10/64-22 от 16.09.2022, согласно условиям которого поставщик принял на себя обязательства поставлять и передавать в собственность покупателя нефтепродукты (товар), а покупатель - принимать и оплачивать поставляемый товар (п. 1.1. договора).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что развернутый ассортимент, количество, цена товара номенклатура и количество товара, а также сроки и условия его поставки и оплаты определяются сторонами отдельно для каждой конкретной партии товара в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец в период с 01.10.2022 по 19.04.2023 произвел поставку товара на общую сумму 439 245 698 руб. 80 коп., в свою очередь ответчиком обязательства по оплате принятого товара в полном размере не исполнены. Задолженность по состоянию на 06.06.2023 составляла 149 279 653 руб. 80 коп.

В соответствии с пунктом п. 7.3 договора с учетом протокола согласования разногласий от 04.10.2022 в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара поставщик вправе требовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки.

В связи с несвоевременной оплатой истцом за период с 01.11.2022 по 06.06.2023 начислена неустойка в размере 19 522 967 руб.

12.07.2023 между ООО «ХК «Коралл» (поставщик) и ООО «Универсал-Трейд-Плюс» (покупатель) с целью добровольного урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением покупателем обязательств, возникших из договора поставки нефтепродуктов №10/64-22 от 16.09.2022 заключено соглашение о досудебном урегулировании спора, по условиям которого покупатель признает нарушение сроков оплаты товара, предусмотренных договором поставки, а также наличие задолженности по уплате неустойки, предусмотренной п.7.3 договора поставки за период с 01.11.2022 по 06.06.2023.

Согласно п.5 соглашения сумма задолженности в общем размере 19 522 967 руб. должна быть оплачена ответчиком равными платежами ежемесячно до 31.12.2023.

В свою очередь ответчиком обязательства по оплате неустойки в полном объеме не исполнены, что привело к образованию задолженности в размере 9 761 311 руб. и послужило основанием для обращения истца к ответчику с требованием о погашении задолженности (претензии №274 от 12.12.2023), а после – в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции принял по существу правильное решение, при этом выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм действующего законодательства Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

Согласно статье 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329, пунктом 1 статьи 330, статьи 331 ГК РФ одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка, то есть определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков. Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства.

В соответствии с пунктом п. 7.3 договора с учетом протокола согласования разногласий от 04.10.2022 в случае нарушения покупателем сроков оплаты товара поставщик вправе требовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,1% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки.

В связи с несвоевременной оплатой истцом за период с 01.11.2022 по 06.06.2023 начислена неустойка в размере 19 522 967 руб.

Ответчиком обязательства по оплате неустойки в полном объеме не исполнены, что привело к образованию задолженности в размере 9 761 311 руб.

На основании изложенного, принимая во внимание подтверждение факта просрочки оплаты товара, учитывая, что неустойка является способом обеспечения исполнения должником денежного обязательства и подлежит оплате с даты наступления начала просрочки исполнения обязательства, взыскиваемая неустойка согласована сторонами в результате свободного распоряжения своим правом на установление непротиворечащих закону условий договора, ответчик, подписав договор, принял на себя обязательства, ненадлежащее исполнение которых влечет ответственность, установленную им, ввиду отсутствия в деле доказательств полной и своевременной оплаты поставленного истцом товара, требование о взыскании пени, расчет которой проверен и признан верным, признано судом правомерным.

Довод апеллянта о наличии оснований для снижения неустойки в порядке ст. 333 ГК РФ, подлежит отклонению.

Согласно статье 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 ГК РФ). 

Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 Кодекса только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика.

При этом заявление ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ может быть сделано исключительно при рассмотрении дела судом первой инстанции или судом апелляционной инстанции в случае, если он перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции (часть 6.1 статьи 268, часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 72 Постановления Пленума № 7).

Аналогичные разъяснения содержатся в  абзаце 6 пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», согласно которым новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции. Например, не могут быть приняты и рассмотрены требования о снижении размера пеней, неустойки, штрафа, которые не были заявлены в суде первой инстанции, если из закона не следует иное.

В силу пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ) неустойка может быть снижена судом на основании статьи 333 ГК РФ вопреки доводам жалобы только при наличии соответствующего заявления со стороны ответчика. При этом ответчик должен представить доказательства явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки.

Из материалов дела следует, что ответчик в суде первой инстанции об уменьшении неустойки применительно к статье 333 ГК РФ не заявлял, соответственно, вопрос о снижении размера неустойки (процентов) не являлся предметом рассмотрения в суде первой инстанции и данный довод не мог быть проверен и оценен судом первой инстанции.

При этом о начавшемся судебном разбирательстве он был извещен надлежащим образом.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание подтвержденный материалами дела факт нарушения ответчиком своих обязательств по договору поставки, суд полагает правомерным возложение на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде уплаты неустойки.

Согласно части 3 статьи 257 АПК РФ, части 7 статьи 268 АПК РФ и абзацу шестому пункта 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции.

В связи с изложенным, оснований для применения положений статьи 333 ГК РФ у суда апелляционной инстанции не имеется.

Кроме того, заявляя указанный довод в жалобе, доказательств несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора ответчиком не представлено и с апелляционной жалобой.

Решение вопроса о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства производится на основании имеющихся в деле материалов и конкретных обстоятельств дела.

Тогда как доказательства чрезмерности начисленной истцом неустойки и доказательств наличия оснований для снижения неустойки, ответчиком в материалы дела не представлены ни в суд первой инстанции, ни  с апелляционной жалобой.

При этом, судом апелляционной инстанции учитывается, что заключенный сторонами договор поставки №10/64-22 от 16.09.2022 по форме и содержанию соответствует требованиям законодательства, и ответчик, подписывая его, в полной мере пользовался правом свободы договора. Порядок исполнения обязательства и ответственность за ненадлежащее исполнение были согласованы сторонами. Заключая договор на указанных условиях, ответчик должен был предполагать возможность возникновения для него в случае нарушения им условий договора неблагоприятных правовых последствий в виде уплаты неустойки.

Риск наступления такой ответственности напрямую зависит от действий самого ответчика, действуя как профессиональный участник гражданского оборота, мог и должен был предпринять необходимые действия во избежание применения к нему штрафных санкций.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу, в связи с чем признаются несостоятельными.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

По правилам статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11 октября 2024 года Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-13196/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Универсал-Трейд-Плюс» -  без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Универсал-Трейд-Плюс» (630049, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 30 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий 

ФИО1

Судьи

ФИО2 

ФИО3