АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 июня 2024 года

Дело №

А56-25762/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Пряхиной Ю.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» ФИО1 (доверенность от 01.01.2024),

рассмотрев 19.06.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А56-25762/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг», адрес: 392037, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города СанктПетербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль», адрес: 129110, Москва, Большая Переяславская улица, дом 46, строение 2, этаж 4, помещение I, к. 16, 17, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***> (далее – Компания), о признании недействительным одностороннего расторжения договора лизинга от 13.10.2021 № 27706-ТМБ-21-АМ-Л (далее – Договор), оформленного уведомлением от 13.02.2023 № ИСХ-1101-АМ. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит указанные судебные акты отменить, принять новый – об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли, что подпункт «д» пункта 12.2 общих условиях лизинга, утвержденных приказом генерального директора Компании от 21.07.2021 № 18 АМ-1 и размещенных на сайте лизингодателя: www.alfaleasing.ru (далее – Условия), был навязан Обществу; не приняли во внимание, что соответствующее право Компании на односторонний отказ от исполнения Договора содержится в Условиях, а не в тексте непосредственно Договора; пришли к ошибочному выводу о согласии Общества с Условиями.

Также Общество указывает на то, что суд апелляционной инстанции вышел за пределы предмета иска, установив допущенные Обществом просрочки внесения лизинговых платежей по Договору и дав им оценку, тогда как оспариваемый односторонний отказ Компании от исполнения Договора был мотивирован исключительно кросс-дефолтом.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Компании просил отказать в удовлетворении кассационной жалобы Общества.

Общество о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, 13.10.2021 между Обществом (лизингополучателем) и Компанией (лизингодателем) заключен Договор, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у определенного лизингополучателем поставщика в собственность и предоставить лизингополучателю во временное владение и пользование за плату на срок и на условиях, указанных в Договоре, транспортное средство (далее – ТС): марка и модель ТС – Suzuki Vitara, год изготовления ТС – 2021, тип двигателя – бензиновый, организация-изготовитель ТС (страна) – MAGYAR SUZUKI CORPORATION Ltd / Венгрия, VIN  

<

***> (далее – Предмет лизинга). 

Согласно пункту 2.5 Договора стоимость Предмета лизинга в соответствии с договором поставки составляет 1 748 790 руб., в том числе НДС (20 %) в размере 291 465 руб. 

На основании пункта 6.1 Договора лизингополучатель обязуется уплачивать лизингодателю лизинговые платежи. Размеры и сроки уплаты лизинговых платежей определяются в графике лизинговых платежей согласно приложению № 2 к Договору. 

В графике лизинговых платежей (приложение № 2 к Договору) сторонами согласованы аванс в размере 1000 руб., подлежащий уплате 31.10.2021, ежемесячные лизинговые платежи в размере 64 729 руб. 04 коп., подлежащие уплате 15 числа каждого последующего месяца вплоть до сентября 2024 года (включительно), а также выкупная цена в размере 1200 руб.; назван общий размер предоставленного лизингодателем лизингополучателю финансирования по Договору – 1 747 790 руб. 

В силу преамбулы Договора его условия изложены также в Условиях (приложении № 3 к Договору). Подписывая Договор, лизингополучатель подтверждает, что ознакомлен с Условиями и согласен с ними.

В соответствии пунктом 12.2 Условий лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом лизингополучателя, в том числе в следующих случаях:

- просроченная задолженность лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа и любого иного платежа, предусмотренного Условиями и Договором, превышает 15 календарных дней независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее или не был уплачен (подпункт «в);

- нарушение лизингополучателем условий Договора (включая содержащиеся в Условиях), а также условий иных договоров и соглашений, заключенных между лизингополучателем и лизингодателем, в том числе в случае их досрочного расторжения по инициативе лизингодателя. 

Компания передала Обществу Предмет лизинга по акту приема-передачи от 22.10.2021.

Также между Обществом и Компанией были заключены иные договоры лизинга: от 28.10.2021 № 29139-ТМБ-21-АМ-Л, от 28.10.2021 № 29140-ТМБ-21-АМ-Л, от 28.100.2021 № 29136-ТМБ-21-АМЛ, от 28.100.2021 № 29137-ТМБ-21-АМ-Л, от 28.100.2021 № 29138-ТМБ-21-АМ-Л, от 18.11.2021 № 31040-ТМБ-21-АМ-Л, от 10.01.2022 № 00048-ТМБ-22-АМ-Л и от 23.11.2021 № 31520-ТМБ-21-АМ-Л.

Компания направила Обществу уведомление от 13.02.2023 № ИСХ-1101-АМ о расторжении Договора, заявив об одностороннем отказе от исполнения Договора на основании подпункта «д» пункта 12.2 Условий, сославшись на наличие задолженности по иным договорам лизинга, и потребовала вернуть предмет Лизинга. 

Несогласие Общества с односторонним отказом Компании от исполнения Договора послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем. 

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 15 и пункта 2 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон № 164-ФЗ) лизингополучатель обязан выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга. 

Пунктом 3 статьи 11 Закона № 164-ФЗ определено, что право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

В пункте 2 статьи 13 Закона № 164-ФЗ установлено, что лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, Законом № 164-ФЗ и договором лизинга.

Как следует из пункта 6 статьи 15 Закона № 164-ФЗ, в договоре лизинга могут быть оговорены обстоятельства, которые стороны считают бесспорным и очевидным нарушением обязательств и которые ведут к прекращению действия договора лизинга и изъятию предмета лизинга.

В Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор) сформулированы правовые позиции в отношении лизинга.

Суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.

На основании пункта 3 статьи 307, пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от исполнения договора она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны.

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 Закона № 164-ФЗ и с учетом разъяснений, данных в пункте 2 Постановления № 17, в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что по общему правилу право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечение которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно. 

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе если сумма неисполненного обязательства превышает 5 % от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Вышеизложенная правовая позиция изложена в пункте 13 Обзора.

Исходя из пунктов 1 и 4 статьи 450.1 ГК РФ, предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора); договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором; Сторона, которой указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции признал правомерным односторонний отказ Компании от исполнения Договора, установив нарушение Обществом условий Договора об оплате лизинговых платежей.

Апелляционный суд дополнительно отметил наличие допущенных Обществом просрочек внесения отдельных лизинговых платежей по Договору, общий размер которых составил 113 дней, количество пять, а сумма неисполненных обязательств лизингополучателя перед лизингодателем составляет 74.07 %, что исключает возможность применения пункта 13 Обзора.

Вопреки доводам подателя жалобы, пункт 12.2 Условий, равно как и уведомление Компании от 13.02.2023 № ИСХ-1101-АМ о расторжении Договора, не содержат только основания кросс-дефолта для отказа лизингодателя от исполнения спорного Договора, но и ссылаются на нарушение лизинговых платежей.

В связи с изложенным суд округа отклоняет доводы подателя жалобы. Суды двух инстанций исследовали условия Договора, согласованные сторонами, в том числе пункт 12.2 Условий, являющихся приложением № 3 к Договору, а также основания, указанные лизингодателем в уведомлении от 13.02.2023 № ИСХ-1101-АМ о расторжении Договора, и правомерно и обоснованно признали законным и соответствующим Договору односторонний отказ Компании от исполнения Договора.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2024 по делу № А56-25762/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Квадра Инжиниринг» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Боголюбова

Ю.В. Пряхина