Арбитражный суд Тамбовской области

392020 г. Тамбов, ул. Пензенская, 67/12

http://tambov.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А64-2880/2018

18 февраля 2019 года

г. Тамбов

Резолютивная часть решения объявлена 13.02.2019г.

В полном объеме решение изготовлено 18.02.2019г.

Арбитражный суд Тамбовской области в составе судьи  Н.Ю. Макаровой 

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи 

помощником судьи О.И. Долгополовым 

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Новые металлургические технологии», г. Ногинск

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВторМетСнаб», г.Тамбов

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «СигмаКапитал», г.Рязань

о признании договора недействительным

при участии в судебном  заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: не явились, извещены

от третьего лица: не явились, извещены.

установил.

ООО «Новые металлургические технологии», Московская область, г. Ногинск обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с исковым заявлением к ООО ВторМетСнаб, г. Тамбов о признании договора уступки прав требования (цессии) от 12.09.2016г., заключенного между ООО «ВторМетСнаб» и ООО «Сигмакапитал», недействительным.

В порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «СигмаКапитал». 

Определением арбитражного суда от 03.07.2018 года  суд прекратил производство по делу №А64-2880/2018. ООО «Новые металлургические технологии» выдал справку на возврат из федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб., уплаченную чеком-ордером от 13.04.2018г. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью «Новые металлургические технологии», г. Ногинск Московской области, ул. Рабочая, д. 60 (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВторМетСнаб», 

<

...> (ИНН:

<

***> ОГРН: 

<

***>, дата рег. 24.07.2013г. ИФНС РФ по г. Тамбову) расходы на оплату услуг представителя в сумме 15000 руб. В удовлетворении остальной части судебных расходов отказал.

Постановлением апелляционной инстанции от 21.11.2018 года определение арбитражного суда от 03.07.2018 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Стороны и третье лицо в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Согласно ст. 156 АПК РФ судебное разбирательство проводится в отсутствие представителей сторон и третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, суд установил.

12.09.2016 г. между ООО «Торговый дом «ВторМетСнаб» и ООО «ВторМетСнаб» (ООО «ВМС», Ответчик) заключен договор уступки прав требования (цессии) №12-09/16.

По условиям договора ООО «Торговый дом «ВторМетСнаб» передало, а ООО «ВторМетСнаб» приняло право требования долга к ООО «Новые металлургические технологии» (ООО «НМТ», Истец) по договору купли-продажи товара от 10.11.2015 года №10/11-15 в части - в сумме 8 408 170 руб.

ООО «ТД «ВторМетСнаб» было реорганизовано в ООО «СИГМАКАПИТАЛ» в форме присоединения.

Истец считает Договор недействительной сделкой по основаниям ее безвозмездности, а именно, действительной передачи денежных средств не было.

Ответчик не согласен с доводами истца и ссылается на следующее:

- 10.11.2015  между ООО "Торговый Дом "ВторМетСнаб" (продавец) и ООО "НМТ" (покупатель) заключен договор купли-продажи товара № 10/11-15. По условиям договора продавец обязался передать в собственность покупателя по его предварительному заказу товар, а покупатель - принять товар и уплатить за него цену в размере и порядке, предусмотренных договором. В период с 12.11.2015 по 26.03.2016 ООО "Торговый Дом "ВторМетСнаб" поставило ответчику изделия из меди на общую сумму 33 248 975 руб. ООО «НМТ» произвело частичную оплату поставленного товара на общую сумму 21 528 865 руб. Задолженность ООО «НМТ» перед ООО "Торговый Дом "ВторМетСнаб" составила 1 1720 110 руб.;

- 12.09.2016  между ООО "Торговый Дом "ВторМетСнаб" (цедент) и ООО «ВМС» (цессионарий)  заключен  договор  уступки  прав  требования  (цессии)  №12-09/16,  по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования долга к ООО "НМТ" по договору купли-продажи товара от 10.11.2015 №10/11-15 в сумме 8408170 руб.;

- 16.09.2016 ООО "Торговый Дом "ВторМетСнаб" направило в адрес ООО «НМТ» уведомление о состоявшейся уступке и сообщило платежные реквизиты нового кредитора ООО «ВМС»;

- п. 2.5. договора уступки прав требования от 12.09.2016 №12-09/16 установлено, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий засчитывает требование к цеденту по оплате поставленной продукции по договору №02/07-14 от 02.07.2014 на сумму 8 408 170 руб. 12.09.2016 ООО «ВМС» за уступленное право требования к должнику ООО «НМТ» в сумме 8 408 170 руб. зачел ООО «Торговый дом «ВторМетСнаб» в погашение задолженности по договору №02/07-14 от 02.07.2014 сумму 8 408 170 руб. Таким образом, заявление истца о безвозмездности договора уступки прав требования от 12.09.2016 №12-09/16 между ООО «Торговый дом «ВторМетСнаб» и ООО «ВМС» основано на неправильном понимании норм материального права.

Судом установлено, что ответчик также просит возместить судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 85 000руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает, что  заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению. При этом суд руководствовался следующим. 

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки. 

Общие положения о недействительности сделок установлены §2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. 

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).  Таким образом, стороны при совершении сделки свободны в определении условий договора. 

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

В соответствии с положениями статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Предметом договора цессии является уступка права, принадлежащего кредитору на основании обязательства. Следовательно, договор цессии должен содержать ссылку на обязательство, из которого возникло передаваемое право. 

Оценив договор №12-09/16 уступки прав требования (цессии) от 12.09.2016, суд приходит к выводу о его соответствии требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом установлено, что по условиям договора ООО «Торговый дом «ВторМетСнаб» передало, а ООО «ВторМетСнаб» приняло право требования долга к ООО «Новые металлургические технологии» по договору купли-продажи товара от 10.11.2015 года №10/11-15 в части - в сумме 8 408 170 руб.

В п. 2.5. договора уступки прав требования от 12.09.2016 №12-09/16 установлено, что в качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий засчитывает требование к цеденту по оплате поставленной продукции по договору №02/07-14 от 02.07.2014 на сумму 8 408 170 руб. 

12.09.2016 ООО «ВМС» за уступленное право требования к должнику ООО «НМТ» в сумме 8 408 170 руб. зачел ООО «Торговый дом «ВторМетСнаб» в погашение задолженности по договору №02/07-14 от 02.07.2014 сумму 8 408 170 руб. 

Судом установлен факт поставки товара по договору купли-продажи товара №10/11-15 от 10.11.2015 на общую сумму 8408170 руб., 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.04.2017 по делу №А54-7096/2016 на основании договора купли-продажи товара №10/11-15 от 10.11.2015 и договора №12-09/16 уступки прав требования (цессии) от 12.09.2016 с общества с ограниченной ответственностью "Новые Металлургические Технологии" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "ВторМетСнаб" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) взыскана задолженность по договору купли-продажи товара от 10.11.2015 № 10/11-15 в сумме 8408170 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 65041 руб.

В соответствии с договором уступки права требования (цессии) от 12.09.2016 ООО «ВторМетСнаб» стало правопреемником взыскателя по требованию к ООО «НМТ» на сумму 8 408 170 руб., о чем известило ответчика (решение Арбитражного суда Тамбовской области от  17 октября 2017 года по делу № А64-3669/2017).

В пункте 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120 предусмотрено, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Таким образом, суд пришел к выводу, что уступка права (требования) носила возмездный характер, заявление истца о безвозмездности договора уступки прав требования от 12.09.2016 №12-09/16 между ООО «Торговый дом «ВторМетСнаб» и ООО «ВМС» опровергается материалами дела.

Доказательств того, что оспариваемый договор нарушает права или охраняемые законом интересы данного общества, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил. 

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения  исковых требований истца. 

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Исходя из принципа  состязательности сторон, закрепленного в статье 9 названного Кодекса, а также положений статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лицо, не реализовавшее свои процессуальные права на представление доказательств, несет риск неблагоприятных последствий не совершения им соответствующих процессуальных действий.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая представленные по делу и исследованные судом доказательства и обстоятельства по спору, суд находит их достаточными для разрешения спора по существу. 

 В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Ответчик просит возместить судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 85 000руб.

В качестве доказательств несения судебных расходов представлены:

- договор на оказание юридических услуг от 13.05.2018 (составление отзыва на иск и представление интересов заказчика в Арбитражном суде Тамбовской области), расписка от 15.05.2018 о получении 50 000руб. (т.1, л.д. 94-95);

- договор на оказание юридических услуг от 03.07.2018 (составление апелляционной жалобы  и представление интересов заказчика в Девятнадцатом арбитражном апелляционном суде), расписка от 03.07.2018 о получении 15 000руб. (т. 2 л.д. 66-68);

- договор на оказание юридических услуг от 21.08.2018 (составление кассационной жалобы  и представление интересов заказчика в Арбитражном суде Центрального округа), расписка от 21.08.2018 о получении 20 000руб. (т.2, л.д. 69-71). ;

Состав судебных издержек определен в ст.106 АПК РФ. В соответствии с названной правовой нормой к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Статьей 112 АПК РФ установлено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. 

Статьей 110 АПК РФ предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Основанием для взыскания расходов на оплату услуг представителя является наличие судебного акта в пользу стороны.

Положения указанной нормы предполагают, что судебные расходы взыскиваются со стороны виновной в возникновении спора и доведении его до арбитражного суда, а в основу распределения судебных расходов между сторонами положен принцип возмещения их правой стороне за счет неправой.

Вид и перечень оказываемых юридических услуг закреплен договорами на оказание юридических услуг от 13.05.2018, 03.07.2018 21.08.2018 и , заключенными между ответчиком и ФИО1.

Стоимость услуг определяется в соответствии с п.4 Договоров и составляет в сумме 85 000 руб. 

Оплата оказанных услуг подтверждается расписками от 15.05.2018, 03.07.2018 и 21.08.2018.

Таким образом, ответчиком доказано выполнение юридических услуг, указанных в договоре.

Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым на реализацию требований статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации. 

Часть 2 статьи 110 АПК РФ, по сути, позволяет установить баланс между правами лиц, участвующих в деле.

При этом согласно пункту 20 Информационного письма Президиума ВАС РФ № 82 от 13.08.2004г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» определяя разумные пределы расходов на оплату услуг представителя принимают во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами, стоимость экономных транспортных услуг, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист, сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов, имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг, продолжительность рассмотрения и сложность дела. Доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Расходы должны быть реальными, экономически оправданными, разумными, целесообразными и соразмерными с последствиями, вызванными оспариваемым предметом спора. Другая сторона, к которой заявлено требование о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя, вправе заявить и доказывать в суде чрезмерность требуемой суммы возмещения и обосновать, со своей стороны, разумный размер таких расходов применительно к конкретному рассматриваемому делу.

Суд, принимая решение о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя, не вправе уменьшать сумму произвольно, тем более, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004г. № 454-О).

Согласно пункту 3 Информационного письма №121, лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Однако данный стандарт не отменяет публично-правовой обязанности суда по оценке разумности взыскиваемых судебных расходов и определению баланса прав сторон в случаях, когда заявленная к взысканию сумма судебных расходов носит явно неразумный характер, поскольку определение баланса интересов сторон является обязанностью суда, относящейся к базовым элементам публичного порядка Российской Федерации (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2004 N 454-О).

В целях обеспечения указанного баланса интересов сторон реализуется обязанность суда по пресечению неразумных, а значит противоречащих публичному порядку Российской Федерации условных вознаграждений представителя в судебном процессе, обусловленных исключительно исходом судебного разбирательства в пользу доверителя без подтверждения разумности таких расходов на основе критериев фактического оказания поверенным предусмотренных договором судебных юридических услуг, степени участия представителя в формировании правовой позиции стороны, в пользу которой состоялись судебные акты по делу, соответствия общей суммы вознаграждения рыночным ставкам оплаты услуг субъектов аналогичного рейтингового уровня и т.д. (Постановление Президиума ВАС РФ от 04.02.2014г. №16291/10 по делу №А40-91993/08-61-820).

Суд, оценив объем оказанных услуг, рассмотрение дела в судах первой, апелляционной и кассационной инстанций, считает обоснованным взыскание 85000 руб. стоимости оказанных юридических услуг. 

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, 

СУД  РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Новые металлургические технологии», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 20.02.2014) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВторМетСнаб», Тамбовская область, ул. Советская, 90, строение А (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации 24.07.2013) судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 85 000руб.

Ответчику выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы, решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тамбовской области.

Судья                                                                        Макарова Н.Ю.