ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-49209/2024

Дело № А40-94319/20

г. Москва

16 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой, 

судей А.А. Комарова, А.Г. Ахмедова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Кирилловой, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 об удовлетворении заявления ООО «Торгово-промышленная группа «Интернациональный регион объединенный союз» о признании результатов торгов по продаже имущества должника недействительными, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альтера»,

при участии представителей, согласно протоколу судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 08.02.2021 в отношении ООО «Альтера» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО2, о чем опубликованы сведения в газете «Коммерсантъ» № 26 (6988) от 13.02.2021. 

В Арбитражныи? суд города Москвы 28.10.2022 в электронном виде поступило заявление ООО «Торгово-промышленная группа «Интернациональныи? регион объединенныи? союз» о признании результатов торгов по продаже имущества должника недеи?ствительными. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023, в удовлетворении заявленных требовании? отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 31.08.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу № А40-94319/2020 отменены. Дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку судом не дана надлежащая правовая оценка доводам заявителя о том, что торги проведены при несоблюдении порядка продажи, установленного судебным актом, кроме того, судом не были исследованы существенные по делу обстоятельства: стоимость и порядок продажи имущества, установленные положением о порядке продажи имущества, утвержденным судом, и фактически проведенные конкурсным управляющим торги.

Определением от 20.06.2024 Арбитражный суд города Москвы определил: «Удовлетворить заявление ООО «Торгово-промышленная группа «Интернациональныи? регион объединенныи? союз» о признании результатов торгов по продаже имущества должника недеи?ствительными. Признать результаты торгов по продаже имущества ООО «АЛЬТЕРА» посредством публичного предложения по лоту № 1 (Предмет торгов: Акция ПАО СТАВРОПОЛЬПРОМСТРОИ?БАНК Акция обыкновенная именная (бездокументарная ценная бумага) ПАО Инвестиционно-Коммерческии? промышленно-строительныи? банк «Ставрополье» (ПАО СТАВРОПОЛЬПРОМСТРОИ?БАНК) в количестве 2 153 400 штук в виде признания победителем торгов ФИО1, недеи?ствительными. Обязать КОНКУРСНОГО управляющего ООО «АЛЬТЕРА» ФИО2 провести торги по продаже имущества ООО «АЛЬТЕРА» посредством публичного предложения в соответствии с утвержденным определением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022г. по делу № А40-94З19/20-106-141 Б Положением о порядке, об условиях и о сроках проведения торгов по продаже имущества ООО «АЛЬТЕРА». 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, учтя позицию суда округа, изложенную в постановлении от 31.08.2023 по настоящему делу, не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу п. 1 ст. 449 Гражданского кодекса России?скои? Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недеи?ствительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недеи?ствительными в случае, если:

- кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

- на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

- продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

- были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

- были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недеи?ствительными также в случае, если были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи.

В соответствии с п. З статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами З - 19 статьи 110 и пунктом З статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностеи?, установленных настоящеи? статьеи?.

В соответствии с п. 15 статьи 110 Закона о банкротстве решение о признании участника торгов победителем может быть обжаловано в порядке, установленном законодательством России?скои? Федерации

В обоснование своего заявления, ООО «Торгово-промышленная группа «Интернациональныи? регион объединенныи? союз» указало, что в состав конкурснои? массы должника включены акции обыкновенные именные (бездокументарная ценная бумага) ПАО Инвестиционно-Коммерческии? промышленностроительныи? банк «Ставрополье» в количестве 2 153 400 штук номинальнои? стоимостью 32 301 000 руб. (далее — акции).

Согласно Отчета № 15-11/2021 «Об оценке рыночнои? стоимости имущества ООО «АЛЬТЕРА» акции оценены в 17 728 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2022 по делу № А40-94319/20-106-141Б суд утвердил Положение о порядке, об условиях и о сроках проведения торгов по продаже имущества ООО «АЛЬТЕРА» в редакции, предложеннои? конкурсным управляющим.

Согласно утвержденного Арбитражным судом города Москвы Положения о порядке, об условиях и о сроках проведения торгов по продаже имущества ООО «АЛЬТЕРА», кредитор рассчитывал на продажу имущества должника по цене не ниже 15 795 648,00 руб. (15 955 200,00 (начальная цена публичного предложения) * 0,99), что соответствует оценочнои? стоимости имущества, а также условиям реализации имущества.

Однако, в результате проведения торгов по реализации имущества должника:

Конкурсным управляющим назначено проведение открытых электронных торгов посредством аукциона с закрытои? формои? представления предложении? о цене на ЭТП ООО «МЭТС» на саи?те в сети «Интернет» - http://www/m-ets.ru по продаже имущества Общества с ограниченнои? ответственностью «АЛЬТЕРА». Торги в форме аукциона на ЭТП ООО «МЭТС» по продаже имущества Общества с ограниченнои? ответственностью «АЛЬТЕРА», назначенные на 14.06.2022 в 11 час. 00 мин., не состоялись, в связи с отсутствием заявок.

Конкурсным управляющим назначено проведение повторных открытых электронных торгов посредством аукциона с закрытои? формои? представления предложении? о цене на ЭТП ООО «МЭТС» на саи?те в сети «Интернет» - http://www/m-ets.ru по продаже имущества Общества с ограниченнои? ответственностью «АЛЬТЕРА».

Повторные торги в форме аукциона, назначенные на 26.07.2022 в 11 час. 00 мин., не состоялись, в связи с отсутствием заявок.

Конкурсным управляющим назначены электронные торги посредством публичного предложения с закрытои? формои? представления предложении? о цене на ЭТП ООО «МЭТС» на саи?те в сети «Интернет» - http://www.m-ets.ru.

Согласно объявлению о проведении торгов посредством публичного предложения (ЕФРСБ № 9301920 от 28.07.2022) минимальная цена предложения, по которои? может быть продано имущество - не ниже 1 % от начальнои? цены продажи имущества (цена отсечения).

В соответствии с Протоколом № 93703-0ТПП/1 от 29.08.2022 победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения по лоту № 1 (Предмет торгов: Акция ПАО СТАВРОПОЛЬПРОМСТРОИ?БАНК Акция обыкновенная именная (бездокументарная ценная бумага) ПАО Инвестиционно-Коммерческии? промышленно-строительныи? банк «Ставрополье» (ПАО СТАВРОПОЛЬПРОМСТРОИ?БАНК) в количестве 2 153 400 штук) признан участник торгов ФИО1, которыи? представил в установленныи? срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное, по сравнению с другими участниками, предложение о цене имущества должника в размере 2 020 000 руб., которая не ниже начальнои? цены продажи имущества должника, установленнои? для определенного периода проведения торгов.

Таким образом, конкурсныи? управляющии? ООО «АЛЬТЕРА» провела торги по продаже имущества должника с нарушением положения о минимальнои? цене реализации имущества, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022, и признала победителем торгов участника, предложившего за имущество должника цену в размере 2 020 000 руб.

Продажа имущества должника (в том числе цена реализации имущества) затрагивает интересы конкурсного кредитора ООО «Торгово-промышленная группа «Интернациональныи? регион объединенныи? союз», поскольку от цены реализации имущества должника напрямую зависит размер удовлетворения требовании? ООО «Торгово- промышленная группа «Интернациональныи? регион объединенныи? союз».

Согласно отчету конкурсного управляющего ООО «Альтера» от 01.09.2022 у должника имеются непогашенные текущие обязательства на сумму 1 227 546,42 руб., в реестр требовании? кредиторов должника включены требования кредиторов третьеи? очереди на общую сумму 361 229 211,00 руб., в том числе требования ООО «Т ПГ ИнтерРос» на сумму 115 649 282 руб. основнои? долг, 49 466 903,87 руб. — проценты, 32 032 538,92 руб. — неустои?ка, 200 000 руб. госпошлина.

В ходе проведения мероприятии? конкурсного производства в конкурсную массу ООО «Альтера» поступили денежные средства от продажи имущества (права требования ООО «АЛЬТЕРА» (дебиторская задолженность) к ООО «Концерн-ЗЭТ») в сумме 79 000 руб.

Иные способы пополнения конкурснои? массы должника, за исключением продажи акции? (лот № 1), отсутствуют.

Заключение договора купли-продажи акции? (лот № 1) с победителем торгов — ФИО1, по цене имущества в размере 2 020 000 руб. позволит погасить в основном только текущие обязательства должника.

В то же время заявитель мог рассчитывать на поступление в конкурсную массу не менее 15 795 648,00 руб., что позволило бы конкурсному управляющему приступить к погашению требовании? кредиторов должника.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 449 ГК РФ торги могут быть признаны недеи?ствительными в случае, если были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи.

Допущенные при проведении торгов нарушения являются существенными и могли повлиять на результат торгов.

Исследовав материалы дела, принимая во внимание фактически установленные обстоятельства дела, в целях восстановления имущественных прав и интересов заявителя, суд первой инстанции пришел к выводу о признании результаты торгов по продаже имущества ООО «АЛЬТЕРА» посредством публичного предложения по лоту 1 (Предмет торгов: Акция ПАО СТАВРОПОЛЬПРОМСТРОИ?БАНК Акция обыкновенная именная (бездокументарная ценная бумага) ПАО Инвестиционно-Коммерческии? промышленно-строительныи? банк «Ставрополье» (ПАО СТАВРОПОЛЬПРОМСТРОИ?БАНК) в количестве 2 153 400 штук в виде признания победителем торгов ФИО1, недеи?ствительными.

Суд первой инстанции обязал управляющего ООО «АЛЬТЕРА» ФИО2 провести торги по продаже имущества ООО «АЛЬТЕРА» посредством публичного предложения в соответствии с утвержденным Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022г. по делу № А40-94З19/20-106-141 Б Положением о порядке, об условиях и о сроках проведения торгов по продаже имущества ООО «АЛЬТЕРА».

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда первой инстанции, отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду того, что они фактически направлены на переоценку выводов суда округа, изложенные в постановлении от 31.08.2023 по настоящему делу.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 20.06.2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                                                 Ю.Л. Головачева

Судьи:                                                                                                                      А.А. Комаров

А.Г. Ахмедов