Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1724/2024

06 июня 2024 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июня 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Пичининой И.Е.

судей                                       Воробьевой Ю.А, Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Розыевым С.С.

при участии  в заседании:

от ФИО1: ФИО2, представитель по доверенности от 15.03.2024.

от общества с ограниченной ответственностью «Комсомольскэнергомонтаж»: ФИО3, представитель по доверенности от 11.01.2023

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО4, ФИО1

на определение от 04.03.2024

по делу № А73-2505/2023

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Комсомольскэнергомонтаж»

к ФИО1

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 27.02.2023 возбуждено производство по делу № А73-2505/2023 о банкротстве ФИО4.

Решением суда от 15.03.2023 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО5, член ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

24.11.2023 ООО «Комсомольскэнергомонтаж» обратилось с заявлением о признании недействительной сделкой отчуждение автомобиля Мицубиси Паджеро, регистрационный знак 

<

***>, 1992 года выпуска по договору купли-продажи от 04.04.2022, заключенному между должником и ФИО1, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорного транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 04.03.2024 заявление удовлетворено, договор купли-продажи автомобиля от 04.04.2022, заключенный между ФИО4 и ФИО1, признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО1 обязанности по возврату в конкурсную массу должника автомобиля Мицубиси Паджеро, регистрационный знак 

<

***>, 1992 года выпуска.

С ФИО1 в пользу ООО «Комсомольскэнергомонтаж» взыскана госпошлина в размере 6 000 руб.

Не согласившись с определением суда, ФИО1, обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование ссылается на то, что судом не дана оценка представленным доказательствам реальности сделки, в том числе подтверждающим фактическое владение и пользование автомобилем ответчиком.

Обращает внимание, что факт оформления договора ОСАГО указанием  допущенного к управлению водителя ФИО4. сам по себе не свидетельствует о мнимости сделки. Указывает на то, что необходимость в оформлении страхового полиса с таким условием была обусловлена небольшим водительским стажем ответчика и отказами страховых организаций, при этом ФИО1 был вписан в страховой полис 02.08.2022, после чего ФИО4 был исключен из него. Приводит доводы о том, что судом не была дана оценка обстоятельствам привлечения ФИО1 к административной ответственности за нарушение ПДД на ТС Мицубиси Паджеро, регистрационный знак 

<

***>, что является прямым подтверждением реальности пользования и владения им ТС.

Приводит довод о том, что на момент заключения договора ответчик не был осведомлен о том, что ФИО4 имел признаки неплатежеспособности, ввиду отсутствия между сторонами сделки признаков заинтересованности.

ИП ФИО4 также обратился в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование указывает на то, что оформление полиса ОСАГО на должника было сделано по просьбе ответчика, однако это не свидетельствует о нахождении автомобиля во владении и пользовании у ФИО4

Обращает внимание на то, что фактическое владение ответчиком транспортным средством подтверждается материалами дела, в том числе документами о приобретении двигателя, номерного агрегата, коробки переда. Обращает внимание, что справками 2-НДФЛ  подтверждается наличие  у ФИО1 дохода, позволяющего приобрести спорный автомобиль.

Ссылается на отсутствие заинтересованности между сторонами сделки.

Определением от 26.03.2024 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство назначено на 07.05.2024.

Протокольным определением от 07.05.2024 в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 23.05.2024.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы жалоб, просила отменить определение суда по изложенным основаниям.

Представитель ООО «Комсомольскэнергомонтаж» возражал относительно удовлетворения жалобы, ссылаясь на их несостоятельность, просил оставить оспариваемый судебный акт без изменений.

Жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 04.04.2022 между ФИО4 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля Мицубиси Паджеро, государственный регистрационный знак 

<

***>, 1992 года выпуска, стоимостью 50 000 руб.

Согласно заключению специалиста ООО «Профи Оценка» №Х-23-660, среднерыночная стоимость проданного автомобиля по состоянию на 04.04.2022 составляет 330 000 руб.

Ссылаясь на заключение договора купли-продажи автомобиля от 04.04.2022 по заниженной цене, в отсутствие доказательств получения должником денежных средств, в условиях наличия у ФИО4 признаков неплатежеспособности, ООО «Комсомольскэнергомонтаж» обратилось в суд с заявлением о признании указанной сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу проданного автомобиля.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.2 названного Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» дано разъяснение о том, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 

Как установлено судом, оспариваемая сделка совершена 04.04.2022 – в течение одного года до принятия заявления о банкротстве должника (27.02.2022),  то есть подпадает под период подозрительности, установленный  пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пунктов 5-7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Проверяя обоснованность требования ООО «Комсомольскэнергомонтаж», суд первой инстанции установил, что на момент заключения договора купли-продажи от 04.04.2022 должник имел неисполненные денежные обязательства перед ООО «Комсомольскэнергомонтаж» в размере 2 000 000 руб., в последующем включенные в реестр требований кредиторов, что свидетельствует о наличии у ФИО4 признаков неплатежеспособности.

По условиям оспариваемого договора от 04.04.2022 ФИО6 продано имущество - транспортное средство Мицубиси Паджеро, регистрационный знак 

<

***>, 1992 года выпуска по договору купли-продажи от 04.04.2022 должником в пользу ФИО1 за 50 000 руб. 

Как указано заявителем, цена продажи не является рыночной, в обоснование чего представлено заключение специалиста №Х-23-660 ООО «Профи Оценка», согласно которому средняя рыночная стоимость продажи составила 330 000 руб. 

В свою очередь,  представленными в дело ответчиком доказательствами  подтверждается указанное сторонами сделки обстоятельство продажи транспортного средства  по спорному договору  без двигателя, четырех колес и коробки переключения передач. Так, в деле имеется договор купли-продажи двигателя 4D56/EG7330 от 15.05.2022, заключенный между ФИО1 и ООО «Автофокс» за 200 000 руб., добавочный лист к декларации на товары, заказ наряд от 27.06.2022, акт выполненных работ на ремонт автомобиля от 29.06.2022 в ООО «Ероплюс» на сумму 33 000 руб., договор купли-продажи с ФИО7 от 02.06.2022 коробки передач за 50 000 руб.

В доказательства финансовой возможности несения данных расходов представлены справки по форме 2-НДФЛ за 2021-2022 год о наличии дохода в 2021 году в размере 441 668,71 руб., в 2022 году – 562 798,24 руб. (за вычетом НДФЛ). Как следует из представленного от ОГИБДД ОМВД России по Амурскому району, в момент постановки в ноябре 2022 года на учет автомобиля номер двигателя указан EG 7330, тогда как при покупке должником автомобиля, исходя из паспорта транспортного средства, двигатель имел иной номер, а именно FA1751, что свидетельствует о замене двигателя в процессе эксплуатации. 

Иные представленные доказательства в подтверждение ремонтных работ и приобретения запасных частей (коробки АКПП) также свидетельствует об осуществленном ремонте в 2022 году в отношении спорного транспортного средства.

Дав оценку перечисленным доказательствам в их совокупности, и, принимая во внимание, что  экспертное исследование проводилось без учета технических недостатков транспортного средства,  суд  обоснованно признал заключение специалиста ненадлежащим доказательством рыночной цены,   и исходил из недоказанности   доводов  кредитора о заниженной стоимости отчуждения имущества доказательствам.

Таким образом, совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве, в данном случае не доказана.

В свою очередь, судом осуществлен запрос в ООО Страховая Компания «Гелиос» копии полиса ОСАГО серии ХХХ033145099, оформленного после заключения договора купли-продажи от 04.04.2022, и как следует из представленной копии единственным водителем, допущенным к управлению автомобилем на период с 09.11.2022 по 08.11.2023, являлся ФИО4 (должник). 

С учетом указанного обстоятельства, исходя из того, что при оформлении в ноябре 2022 года уже после заключения должником договора купли-продажи от 04.04.2022, ФИО1 к управлению транспортным средством допущен только должник, при том, что для оформления полиса ОСАГО необходимо предоставление номера водительского удостоверения,  судом сделан вывод о нетипичных и несвойственных независимым участникам гражданского оборота  доверительных отношениям, и соответственно – о наличии фактической заинтересованности сторон, и о мнимости сделки (договора купли-продажи от 04.04.2022), так как транспортное средство из собственности должника не выбыло, сделка произведена лишь для вида,  формальной смены титульного собственника. При этом,  судом принято во внимание, что договор купли-продажи заключен 04.04.2022 в момент рассмотрения искового заявления ООО «Комсомольскэнергомонтаж» о взыскании с ИП ФИО4 денежных средств в рамках дела А73-19845/2021 (исковое заявление подано 17.12.2021, назначено к рассмотрению в судебное заседание 16.02.2022 на 06.04.2022 и рассмотрено по существу 17.06.2022).

 В силу изложенного, сделан вывод о том, что оспариваемой  договор является мнимой сделкой согласно положениям пункта 1 статьи 170 ГК РФ . 

В абзаце 4 пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что в случае, если, исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств, суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права. Из вышеизложенных норм права следует, что при рассмотрении обособленного спора о признании недействительной сделки должника суд не связан правовой квалификацией, данной конкурсным управляющим или кредитором как заявителями по спору. 

В связи с чем спорная сделка правомерно проанализирована судом относительно ее мнимости (статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, рассмотрев настоящее дело повторно по правилам главы 34 АПК РФ, оценив  имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не соглашается с выводом суда первой инстанции о признании договора купли-продажи автомобиля от 04.04.2022 мнимой сделкой и об удовлетворении заявления кредитора, по следующим основаниям.

Положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из анализа пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными чертами мнимой сделки являются следующие: стороны совершают эту сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия. Заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались. Правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

Основанием для вывода о мнимости сделки  в данном споре явилось то обстоятельство, что при оформлении  в ноябре 2022 года уже после заключения  должником договора купли-продажи от 04.04.2022 ФИО1  полиса ОСАГО к управлению транспортным средством  допущен только должник.

Между тем, сам по себе факт включения ответчиком должника в перечень лиц, допущенных к управлению транспортным средством, в полис ОСАГО после заключения спорного договора купли-продажи от 04.04.2022, не свидетельствует о том, что автомобиль остался во владении и пользовании ФИО4 

При рассмотрении спора стороны сделки поясняли, что необходимость оформления ОСАГО именно таким образом вызвана тем, что ФИО1 не мог оформит полис на свое имя, так как имел маленький стаж вождения, а в страховых компаниях он получал отказы от заключения договора, в вязи с чем обратился к должнику с соответствующей просьбой.

При этом, из представленных документов следует, что 02.08.2023  в договор ОСАГО №ХХХ0276085082  от 09.11.2022 (страховой полис серии ХХХ033145099) внесены изменения – к  управлению транспортным средством добавлен водитель ФИО1, а водитель ФИО4 из списка водителей удален.  

При рассмотрении спора ответчик и должник ссылались на указанное обстоятельство,  как и на обстоятельство  привлечения к административной ответственности, что не было принято судом во внимание.

 При этом, указанный факт привлечения к ФИО8 к административной ответственности  в ноябре 2023 года при управлении транспортным средством Мицубиси Паджеро, регистрационный знак 

<

***> подтверждается постановлением по делу об административном правонарушении. 

При таких обстоятельствах оснований  для вывода о том, что волеизъявление сторон при совершении сделок не было направлено на достижение правовых последствий их заключения, не имеется.

Кроме того, как установлено судом, из материалов дела следует, что после совершения спорной сделки ФИО1 были приобретены запчасти к приобретенному автомобилю, что подтверждается договором купли-продажи АКПП от 02.06.2023, договором купли-продажи двигателя 4D56/EG7330 от 15.05.2022, добавочным листом к декларации на товары, заказ наряд от 27.06.2022, актом выполненных работ на ремонт автомобиля от 29.06.2022 в ООО «Ероплюс» на сумму 33 000 руб. 

В доказательства наличия финансовой возможности несения ответчиком расходов на приобретение запчастей и ремонт приобретенного транспортного средства ФИО1 представлены справки формы 2-НДФЛ за 2021-2022 г., согласно которым доход ответчика в 2021 г. составлял 441 668,71 руб., а в 2022 г. – 562 798,24 руб.

Факт оплаты ответчиком стоимости автомобиля по договору купли-продажи от 04.04.2022 подтвержден распиской от 04.04.2022 о получении денежных средств в размере 50 000 руб.

С учетом имеющихся доказательств, апелляционный суд приходит к выводу, о том, что передача транспортного средства, фактическая его оплата, а также ремонт и приобретение запчастей после заключения договора ответчиком, его постановка на регистрационный учет за ФИО1,  оформление договора ОСАГО  с последующим внесением изменением в него сведений относительно лица, осуществляющего управление и доказательства фактического управления автомобилем ответчиком  в своей совокупности  опровергают выводы суда первой инстанции о совершении ФИО1 и  ФИО4 мнимой сделки, без  намерения создания правовых последствий,  предусмотренных договором купли-продажи.

Оценив представленные в материалы дела доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 04.04.2022 недействительной сделкой и  применении последствий недействительности сделки.

С учетом изложенного, обжалуемое определение суда подлежат отмене на основании с пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении требования ООО «Комсомольскэнергомонтаж».

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей, понесенные ФИО1, по правилам статьи 110 АПК РФ возлагаются на ООО «Комсомольскэнергомонтаж» и подлежат взысканию в пользу ответчика. 

Поскольку при принятии апелляционной жалобы ИП ФИО4 апелляционным судом заявителю была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, применительно к части 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу указанной жалобы взыскивается ООО «Комсомольскэнергомонтаж» непосредственно в доход федерального бюджета.

При изготовлении постановления от 23.05.2024 (резолютивная часть) судом допущена описка при указании номера апелляционного производства, указано № 06АП-1725/2024, а следовало указать - № 06АП-1724/2024.

Поскольку допущенная ошибка не влечет изменения содержания настоящего постановления, суд апелляционной инстанции считает возможным исправить ее по правилам статьи 179 АПК РФ, не вынося отдельного определения, с целью процессуальной экономии.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение от 04.03.2024 по делу № А73-2505/2023 Арбитражного суда Хабаровского края отменить. В удовлетворении требования о признании сделки недействительной отказать. 

Взыскать с ООО «Комсомольскэнергомонтаж» в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб. 

Взыскать с ООО «Комсомольскэнергомонтаж» в пользу ФИО1 расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

          И.Е. Пичинина

 

Судьи

Ю.А. Воробьева

 

Л.В. Самар