АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Калуга

Дело № А23-1498/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.03.2023.

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе 

председательствующего

ФИО1,

судей

Е.В. Белякович,

ФИО2,

при участии в заседании

 

от истца:

 

ФИО3 (доверенность от 01.02.2022),

 

от ответчика:

 

не явился, извещен,

 

от третьего лица:

не явился, извещен,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уютсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН1164027055543; далее – ответчик, Компания) на решение Арбитражного суда Калужской области от 10.08.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по делу № А23-1498/2021,

У С Т А Н О В И Л:

акционерное общество «Московско-Медынское агропромышленное предприятие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – истец, Предприятие) обратилось в суд с иском о признании недействительным заключенного с Компанией договора подряда № 2 от 20.01.2020 и применении последствий его недействительности.

Компания предъявила встречный иск к Предприятию о взыскании 2 062 800 руб. задолженности по оплате выполненных работ и 1 031 400 руб. неустойки за период с 05.03.2020 по 17.03.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Решением Арбитражного суда Калужской области, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда, первоначальный и встречный иски удовлетворены частично. Договор № 2 от 20.01.2020 признан недействительным в части условия о цене. С Предприятия в пользу Компании взыскано 562 312 руб. основного долга и 211 991,62 руб. неустойки. В удовлетворении остальной части первоначального и встречного исков отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами в части удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении части встречного иска, Компания обратилась в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, указала на необоснованность выводов о недействительности спорного договора по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), полагала, что условия спорного договора соответствуют принципам ст. 421 ГК РФ и рыночным условиям, являются экономически оправданными, исполнение договора не причиняет ущерба Предприятию. 

Представитель истца в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, в котором, в частности, указал, что обстоятельства, свидетельствующие о явном ущербе, который оспариваемый договор причиняет Предприятию, установлены в т.ч. по результатам судебной экспертизы, обратил внимание, что  Компания была осведомлена об указанном обстоятельстве исходя из осуществляемых ею видов экономической деятельности, указанных в Едином государственном реестре юридических лиц.

Ответчик и третье лицо надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд кассационной инстанции не направили, что в силу с ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 20.01.2020 Предприятие (заказчик) и Компания (подрядчик) заключили договор подряда № 2, по условиям которого подрядчик обязался выполнить работы по косметическому ремонту помещений в здании заказчика в общем объеме 458,4 кв.м, а заказчик – принять результат работ и оплатить обусловленную договором цену – 4 500 руб. за 1 кв.м. 

Виды работ согласованы сторонами в п. 1.2 договора и включают: ремонт стен (57,5 кв.м) и потолка (92,5 кв.м) – помещение кухни (зал – 150 кв.м.); ремонт стен, замена светильника – тамбур перед кухней (31,6 кв.м); замена реечного потолка – помещение мойки (4,3 кв.м); покраска стен (66,6 кв.м) и замена потолка (17 кв.м) – коридор подсобных помещений (83,6 кв.м); покраска стен – кабинет заведующей (21,2 кв.м); отделка стен и потолка пластиком – комната № 11 (22,7 кв.м); затирка швов плитки (стен) (99 кв.м), замена потолка (46 кв.м) – помещение кухни (145 кв.м).

Согласно п. 1.3 договора работа считается выполненной после подписания сторонами акта сдачи-приемки выполненных работ. 

В соответствии с п. 2.1 договора цена работ составляет 2 062 800 руб. Материал для выполнения работ приобретается подрядчиком.

В силу п. 2.2 договора окончательная оплата работ производится заказчиком в течение 10-ти рабочих дней после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ.

При просрочке оплаты выполненных работ заказчик обязан уплатить подрядчику неустойку в размере 0,3% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки (п. 6.5 договора).

Договор от имени Предприятия подписан заместителем директора ФИО4.

19.02.2020 сторонами без замечаний подписан акт сдачи-приемки выполненных работ № 22 на сумму 2 062 800 руб.

07.10.2020 Компания направила Предприятию претензию с требованием оплатить образовавшуюся задолженность.

Письмами от 21.01.2021, от 21.10.2020 и от 06.04.2020 заказчик уведомил подрядчика о завышении цены по спорному договору. 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании и Предприятия в суд с рассматриваемыми требованиями.

В связи с возникновением между сторонами спора относительно рыночной стоимости выполненных работ суд определением от 01.12.2021 назначил судебную экспертизу, согласно результатам которой стоимость выполненных подрядчиком работ и использованных им материалов по договору в текущем уровне цен по состоянию на 1 квартал 2020 года составляет 562 312 руб., в то время как стоимость аналогичных работ (исходя из согласованной сторонами цены договора) – 1 902 600 руб.

Рассматривая спор по существу, суды, руководствуясь статьями 166, 167, 168, 174, 180, 191, 193, 421, 424, 330, 333, 395, 709 и 711 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», исследовав и оценив имеющуюся в деле совокупность доказательств, пришли к выводу о недействительности договора подряда в части условия о цене работ, применили последствия недействительности сделки, частично удовлетворив требование Компании о взыскании с Предприятия задолженности по оплате выполненных работ в размере 562 312 руб., а также взыскав с ответчика 211 991,62 руб. договорной неустойки, предварительно уменьшив ее в порядке ст. 333 ГК РФ.

Арбитражный суд кассационной инстанции находит выводы судов, положенные в основание принятых судебных актов, законными и обоснованными.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

В частности, по первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

На основании проведенной по делу судебной экспертизы судами установлено, что рыночная стоимость выполненных Компанией работ в несколько раз ниже цены оспариваемого договора подряда.

Доказательств, опровергающих результаты экспертного исследования, мотивированного обоснования подобного превышения договорной цены работ над рыночной ответчиком не представлено.

По результатам рассмотрения представленных сторонами доказательств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заключение договора с ценой в несколько раз превышающей цену, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные работы, причиняет явный ущерб заказчику, о чем не мог не знать подрядчик. Утверждение о том, что Компания не была осведомлена об указанных обстоятельствах, не должно причинять ущерб другой стороне.

Суд апелляционной инстанции предлагал сторонам представить пояснения относительно стоимости спорных работ с учетом срочности их исполнения, потенциальной необходимости их выполнения в целях получения сертификата FSS и проведения аудита в компании SGS. 

Как указано в обжалуемом постановлении, ответчик пояснений относительно срочности выполнения работ не представил. Истец указал на отсутствие срочности их выполнения. Компанией о проведении судебной экспертизы с целью установления данного обстоятельства (стоимость работ с учетом срока их выполнения) не заявлено, иная стоимость работ по рыночным ценам не доказана, доказательств экономической оправданности договора не представлено.

При изложенных обстоятельствах, учитывая имеющиеся в материалах дела доказательства и пояснения сторон, принимая во внимание результаты судебной экспертизы, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор подряда в части условия о цене является недействительным по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, поскольку Компания знала или должна была знать о явном ущербе, который будет причинен Предприятию при исполнении данного договора на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Выводы судов, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушения либо неправильного применения норм материального или процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм права и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 10.08.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по делу № А23-1498/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

ФИО1

Судьи

Е.В. Белякович

 

ФИО2