ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП-18426/2024, 11АП-18431/2024, 

11АП-18435/2024, 11АП-18438/2024, 

14 февраля 2025 года Дело А55-13675/2021

г. Самара

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Мальцева Н.А.,

судей Александрова А.И., Серовой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Новиковой С.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании 04 февраля 2025 года в помещении суда, в зале № 2, с использованием системы веб-конференции,

апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Индустриальная компания ИНКОМ», акционерного общества «Группа Компаний ФИО8», акционерного общества «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8», общества с ограниченной ответственностью «Реактор Плюс» на определение Арбитражного суда Самарской области от 02 ноября 2024 года, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего должника к АО «Группа Компаний ФИО8» (вх.№241112 от 03.07.2023), конкурсного управляющего должника к АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8» (вх.№241212 от 03.07.2023), конкурсного управляющего должника к ООО «Индустриальная компания ИНКОМ» (прежнее наименование ООО «ФИО8-Индастриал») (вх.№241192 от 03.07.2023), конкурсного управляющего должника к ООО «Реактор Плюс» (вх.№241242 от 03.07.2023) об оспаривании сделки должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФИО8-инвест», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 445007, 

<

...>,

с участием:

от АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8» - представитель ФИО1, по доверенности от 21.11.2023, представитель ФИО2, по доверенности от 29.03.2024,

от АО «Группа Компаний ФИО8» - представитель ФИО1, по доверенности от 01.12.2023, представитель ФИО3, по доверенности от 09.01.2025,

от ФНС России - представитель ФИО4, по доверенности от 02.12.2024,

от ООО «Реактор Плюс» - представитель ФИО5, по доверенности от 09.01.2025,

от ООО Индустриальная компания ИНКОМ - представитель ФИО3, по доверенности от 09.01.2025,

от конкурсного управляющего должника - представитель ФИО6, по доверенности от 11.12.2024,

установил:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.07.2021 заявление общества с ограниченной ответственностью «ООО «ФИО8-инвест» о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 18.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением (с учетом уточнений принятых определением суда от 23.11.2023), в котором просил признать недействительной сделкой перечисления денежных средств в пользу АО «Группа Компаний ФИО8» со счета должника в рамках оплаты по договору №34/04 от 17.04.2012 на общую сумму 10 534 327,23 руб., применить последствия недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 05.07.2024 для совместного рассмотрения объединены заявления конкурсного управляющего должника к АО «Группа Компаний ФИО8» (ИНН 

<

***>) (вх.№241112 от 03.07.2023), конкурсного управляющего должника к АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8» (ИНН 

<

***>) (вх.№241212 от 03.07.2023), конкурсного управляющего должника к ООО «ФИО8-Индастриал» (ИНН 

<

***>) (вх.№241192 от 03.07.2023), конкурсного управляющего ФИО7 к ООО «Реактор Плюс» (ИНН 

<

***>) (вх.№241242 от 03.07.2023) об оспаривании сделки должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2024 заявление конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки должника удовлетворено.

Суд признал недействительной сделкой перечисления денежных средств в пользу АО «Группа Компаний ФИО8» со счета должника в рамках оплаты по договору №34/04 от 17.04.2012 на общую сумму 10 534 327,23 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Группа Компаний ФИО8» в конкурсную массу должника ООО «ФИО8-Инвест» денежных средств в размере 10 534 327,23 руб.

Восстановлено право требования АО «Группа Компаний ФИО8» перед ООО «ФИО8-Инвест» в размере 10 534 327,23 руб., подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд признал недействительной сделкой перечисления денежных средств в пользу АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8» со счета должника в рамках оплаты процентов по договору займа № 302-08-15 от 13.08.2015 г. на общую сумму 2 067 827,43 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8» в конкурсную массу должника ООО «ФИО8-Инвест» денежных средств в размере 2 067 827,43 руб.

Восстановлено право требования АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8» перед ООО «ФИО8-Инвест» в размере 2 067 827,43 руб., подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд признал недействительной сделкой перечисления денежных средств в пользу ООО «Реактор Плюс» со счета должника в рамках оплаты за аккумуляторные батареи по договору от 1.12.2017 №89/Т на общую сумму 19 995 828,57 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Реактор Плюс» в конкурсную массу должника ООО «ФИО8-Инвест» денежных средств в размере 19 995 828,57 руб.

Восстановлено право требования ООО «Реактор Плюс» перед ООО «ФИО8-Инвест» в размере 19 995 828,57 руб., подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Суд признал недействительной сделкой перечисления денежных средств в пользу ООО «Индустриальная компания ИНКОМ» (прежнее наименование ООО «ФИО8-Индастриал») со счета должника в рамках оплаты за аренду погрузчика по договору№01-02-18 от 24.01.2018 на общую сумму 1 627 118,72 руб.:

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Индустриальная компания ИНКОМ» (прежнее наименование ООО «ФИО8-Индастриал») в конкурсную массу должника ООО «ФИО8-Инвест» денежных средств в размере 1 627 118,72 руб.

Восстановлено право требования ООО «Индустриальная компания ИНКОМ» (прежнее наименование ООО «ФИО8-Индастриал») перед ООО «ФИО8-Инвест» в размере 1 627 118,72 руб., подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Распределены судебные расходы.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Индустриальная компания ИНКОМ», АО «Группа Компаний ФИО8», АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8», ООО «Реактор Плюс», обратились в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просчт определение Арбитражного суда Самарской области от 02.11.2024 отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника. 

Апелляционные жалобы приняты к производству, назначено судебное заседание.

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В судебном заседании представители ООО «Индустриальная компания ИНКОМ», АО «Группа Компаний ФИО8», АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8», ООО «Реактор Плюс» свои апелляционные жалобы поддержали, просили определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель конкурсного управляющего должника, представитель ФНС России возражал против удовлетворения апелляционных жалоб, просили определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Обращаясь в суд первой инстанции, конкурсный управляющий оспаривал сделки по перечислению денежных средств в пользу АО «Группа Компаний ФИО8», в пользу АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8», в пользу ООО «ФИО8-Индастриал», в пользу ООО «Реактор Плюс».

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на то, что указанные перечисления были совершены в трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве), в рамках оплаты по договорам, а также указывал, что платежи совершены должником в период неплатежеспособности, в пользу аффилированного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, что подпадает под основания п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, поскольку пришел к выводу, что исполнение обязательств перед аффилированным кредитором в условиях наличия неисполненных обязательств, срок исполнения которых наступил, перед независимыми кредиторами, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, и не может быть признано разумным и добросовестным. Таким образом, конкурсный управляющий доказал совокупность условий, предусмотренных п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, должник перечислил в пользу АО «Группа компаний ФИО8» в трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве), в рамках оплаты по договору № 34/04 от 17.04.2012 г. следующую сумму:

Дата операции

Сумма операции по дебету (валюта)

Назначение платежа

24.01.2020

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

24.04.2020

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

24.07.2020

370 274,20

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 370274-20 Без налога (НДС)

25.02.2020

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

10.04.2020

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

09.10.2020

225 000,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 225000-00 Без налога (НДС)

10.07.2020

374 411,00 

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

10.01.2020

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

25.05.2020

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

25.03.2020

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

10.09.2020

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

23.10.2020

225000,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 225000-00 Без налога (НДС)

10.03.2020

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374 411-00 Без налога (НДС)

10.02.2020

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

25.06.2020

342 261,20

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 342261-20 Без налога (НДС)

10.06.2020

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

25.08.2020

385 927,83

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 385927-83 Без налога (НДС)

08.05.2020

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

10.09.2019

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

23.08.2019

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

25.07.2019

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

25.09.2019

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

08.11.2019

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

10.07.2019

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

09.08.2019

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

10.12.2019

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

25Л0.2019

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

25.11.2019

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

25.12.2019

374 411,00

Оплата по Договору № 34/04 от 17.04.12г. за услуги по управлению. Сумма 374411-00 Без налога (НДС)

ИТОГО

10 534 327,23

Должник перечислил в пользу АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева -ФИО8» в трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве), в рамках оплаты процентов по Договору займа № 302-08-15 от 13.08.2015

Дата операции

Сумма операции по дебету (валюта)

Назначение платежа

31.01.2020

135 561,48

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за январь 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

28.02.2020

126 815,57

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за февраль 2020 г. Сумма 126815-57 Без налога (НДС)

27.03.2020

135 561,48

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за март 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

30.04.2020

131 188,52

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за апрель 2020 г. Сумма 131188-52 Без налога (НДС)

29.05.2020

135 561,48

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за май 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

30.06.2020

131 188,52

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за май 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

31.07.2020

135 561,48

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за май 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

31.08.2020

135 561,48

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за май 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

30.09.2020

95 409,84

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за май 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

30.10.2020

98 590,16

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за май 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

31.07.2019

135 932,88

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за май 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

30.08.2019

135 932,88

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за май 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

30.09.2019

131 547,95

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за май 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

31.10.2019

135 932,88

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за май 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

29.11.2019

131 547,95

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за май 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

30.12.2019

135 932,88

Оплата процентов по Договору займа №302-08-15 от 13.08.15г. за май 2020 г. Сумма 135561-48 Без налога (НДС)

ИТОГО

2 067 827,43

Должник перечислил в пользу ООО «Реактор Плюс» в трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве), в рамках оплаты по договору от 16.12.2017 № 89/Т за аккумуляторные батареи следующую сумму:

Дата операции

Сумма операции по дебету (валюта)

Назначение платежа

30.01.2020

206 200,00

Оплата по Договору №89/Т от 16.12.17г. за аккум. батареи. Сумма 206200-00 В т.ч. НДС(20%) 34366-67

10.06.2020

550 000,00

Оплата по счету № 1221 от 09.06.2020г. за АКБ. Сумма 550000-00 В т.ч. НДС(20%) 91666-67

14.05.2020

33 820,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 33820-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

21.07.2020

580 000,00

Оплата по счету № 1593 от 20.07.2020г. за АКБ. Сумма 580000-00 В т.ч. НДС(20%) 96666-67

25.02.2020

158 525,00

Оплата по счету №385 от 21.02.2020г. за АКБ. Сумма 158525-00 В т.ч. НДС(20%) 26420-83

22.01.2020

700 000,00

Оплата по счету №80 от 15.0.12020г. за АКБ. Сумма 700000-00 ' В т.ч. НДС(20%) 116666-67

06.11.2020

500 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 500000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

25.02.2020

52 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 52000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

14.05.2020

400 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 400000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

03.08.2020

30 750,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 30750-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

30.09.2020

869 870,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 869870-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

03.08.2020

600 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 600000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

06.11.2020

18 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 18000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

06.11.2020

31 190,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 31190-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

27.03.2020

430 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 430000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

10.06.2020

30 620,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 30620-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

01.09.2020

390 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 390000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

15.04.2020

450 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 450000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

01.09.2020

26 730,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 26730-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

26.10.2020

25 310,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 25310-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

27.07.2020

343 206,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 343206-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

12.08.2020

600 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 600000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

12.10.2020

550 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 550000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

22.09.2020

522 260,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 522260-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67,

21.07.2020

35 780,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 35780-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

31.07.2020

18 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 18000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

12.08.2020

11 730,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 11730-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

28.10.2020

18 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 18000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

19.05.2020

593 596,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 593596-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

13.02.2020

500 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 500000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

22.06.2020

47 280,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 47280-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

22.06.2020

600 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 600000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

06.07.2020

500 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 500000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

07.08.2020

66 600,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 66600-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

26.05.2020

400 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 400000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

06.07.2020

59 990,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 59990-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

26.052020

19 800,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 19800-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

26.10.2020

600 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 600000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

12.02.2020

150 600,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 150600-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

15.042020

58 720,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 58720-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

15.092020

586 316,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 586316-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

12.10.2020

40 350,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 40350-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

20.10.2020

500 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 500000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

04.09.2020

18 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 18000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

20.08.2020

600 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 600000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

17.09.2019

355 156,15

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 355156-15 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

19.09.2019

450 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 450000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

15.08.2019

463 544,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 463544-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

23.07.2019

500 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 500000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

04.12.2019

500 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 500000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

04.09.2019

500 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 500000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

26.12.2019

539 956,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 539956-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

01.10.2019

300 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 300000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

30.12.2019

600 000,00

Оплата по счету №946 от 13.05.2020г. за АКБ. Сумма 600000-00 В т.ч. НДС(20%) 5636-67

30.12.2019

186 016,50

Оплата по Договору №89/Т от 16.12.17г. за аккум, батареи Сумма 186016-50 В т.ч. НДС(20%) 31002-75

24.10.2019

400 000,00

Оплата по Договору Х°89/Т от 16.12.17г. за аккум. батареи Сумма 400000-00 В т.ч. НДС(20%) 66666-61

28.11.2019

725 746,00

Оплата по Договору №89/Т от 16.12.17г. за аккум. Батареи Сумма 725746-00 В т.ч. НДС(20%) 120957-67

05.08.2019

500 000,00

Оплата по договору №89/Т от 16.12.17г. за аккум. батареи Сумма 500000-00 В т.ч. НДС(20%) 83333-33

29.07.2019

300 000,00

Оплата по договору №89/Т от 16.12.17г. за аккум. батареи Сумма 300000-00 В т.ч. НДС(20%) 50000-00

24.10.2019

152 166,92

Оплата по Договору №89/Т от 16.12.17г. за аккум. батареи. Сумма 152166-92 В т.ч. НДС(20%) 25361-15

ИТОГО

19 995 828,57

Должник перечислил в пользу ООО «Индустриальная компания ИНКОМ» (прежнее наименование ООО «ФИО8-Индастриал») в трехлетний период, предшествующий возбуждению дела о несостоятельности (банкротстве), в рамках оплаты по договору № 01-02-18 от 24.01.2018 за аренду погрузчика следующую сумму: 

Дата операции

Сумма операции по дебету (валюта)

Назначение платежа

12.03.2020

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г. за аренду погрузчика. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

11.06.2020

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г. за аренду погрузчика. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

10.09.2020

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г. за аренду погрузчика. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

12.02.2020

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г. за аренду погрузчика. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

24.01.2020

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г. за аренду погрузчика. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

30.04.2020

 101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г. за аренду погрузчика. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

12.10.2020

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г. за аренду погрузчика. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15  

14.05.2020

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г за аренду погрузчика. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

12.08.2020

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г за аренду погрузчика. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

03.07.2020

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г. за аренду погрузчика. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

20.09.2019

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г. за аренду погрузчика за август 2019 г. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

10.07.2019

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г. за аренду погрузчика за июнь 2019 г. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

11.11.2019

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г. за аренду погрузчика за октябрь 2019 г. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

11.10.2019

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г. за аренду погрузчика за сентябрь 2019 г. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

09.08.2019

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 От 24.01.18г. за аренду погрузчика за июль 2019 г. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

11.12.2019

101 694,92

Оплата по Договору №01-02-18 от 24.01.18г. за аренду погрузчика. Сумма 101694-92 В т.ч. НДС(20%) 16949-15

ИТОГО

1 627 118,72

В соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Как установлено судом, дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 07.07.2021, оспариваемые перечисления в пользу АО «Группа Компаний ФИО8» совершены в период с 25.12.2019 по 23.10.2020, в пользу АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8» в период с 31.07.2019 по 30.10.2020, в пользу ООО «Реактор Плюс» в период с 23.07.2019 по 06.11.2020, в пользу ООО «Индустриальная компания ИНКОМ» (прежнее наименование ООО «ФИО8-Индастриал») в период с 10.07.2019 по 12.10.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце третьем пункта 9.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума № 63) даны разъяснения соотношения диспозиций пункта 2 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, согласно которым если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за три года, но не позднее чем за шесть месяцев до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности всех предусмотренных им обстоятельств.

Сделка по указанному основанию может быть признана недействительной при доказанности наличия совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В частности цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из материалов дела, в отношении ООО «ФИО8 – Инвест» ФНС России было проведено 3 налоговых проверки, по результатам которых общество привлечено к налоговой ответственности за совершение налоговых правонарушений:

1. Решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения за период с 01.01.2015 по 31.12.2015 от 24.12.2020 № 11-38/44 на сумму 272 436 340,48 руб., в том числе в части основного долга – 187 523 301 руб., пени – 84 162 239,48 руб., штрафа – 750 800 руб.

Дата начала налоговой проверки – 27.12.2018. Дата окончания - 25.10.2019.

2. Решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения за период с 01.01.2016 по 31.12.2017 от 03.11.2020 № 15-43/17 на сумму 572 642 557,57 руб., в том числе в части основного долга – 383 220 158 руб., пени – 141 148 115, 57 руб., штрафа – 48 274 284 руб.

Дата начала налоговой проверки – 28.06.2018. Дата окончания - 28.06.2019.

3. Решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения за период с 01.01.2018 по 01.03.2018 от 28.02.2022 № 10-39/8 на сумму 20 592 113,45 руб., в том числе в части основного долга – 12 983 167 руб., пени – 7 448 546,45 руб., штрафа – 160 400 руб.

Дата начала налоговой проверки – 14.09.2020. Дата окончания - 07.05.2021.

В рамках проведения налоговых проверок проверяющим органом установлен факт неуплаты налогов, соответственно, отсутствие сведений о принятом решении по результатам налоговой проверки у руководителя должника не означает, что такая задолженность отсутствует до момента вынесения налоговым органом решения по результатам налоговой проверки.

Совершая противоправные действия по заявлению необоснованных налоговых вычетов, по налогу на добавленную стоимость в налоговых декларациях по НДС за период с 01.01.2015 по 01.03.2018 на основании документов, содержащих недостоверные сведения, и не соответствующих фактическим обстоятельствам сделок, по контрагентам должника руководитель должника не мог не знать о предстоящих доначислениях в результате проведения налоговой проверки.

Последняя бухгалтерская отчетность представлялась в налоговый орган по месту постановки на налоговый учет за 2020 год – 31.12.2021.

Балансовая стоимость совокупных активов должника на момент совершения сделок составляла 406 504 тыс. руб. и была равна совокупным пассивам общества, которые составляли 406 504 тыс. руб. и включали в себя в т.ч. непокрытый убыток 2 267 тыс. руб., уставный капитал 10 тыс. руб., кредиторскую задолженность 389 677 тыс. руб. и заемные средства 14 550 тыс. руб.

Однако, как было установлено результатами выездных налоговых проверок в отношении ООО «ФИО8 - Инвест» от 24.12.2020 № 11-38/44 и 03.11.2020 № 15-43/17 (проверяемый период 01.01.2015 по 31.12.2017), неуплаченный налог на прибыль организаций составил в сумме 130 178 335 рублей, налог на добавленную стоимость составил в размере 440 565 124 руб., а всего 570 743 459 руб. в части основного долга.

Следовательно, к моменту совершения оспариваемых сделок у ООО «ФИО8 -Инвест» имелись неисполненные обязательства перед бюджетом, срок исполнения которых наступил.

Таким образом, исходя из вышеизложенного следует, что кредиторская задолженность, которая не была отражена в балансе ООО «ФИО8 - Инвест» намного превышала совокупные активы должника (свыше 164 239 459 руб.) на момент осуществления оспариваемых перечислений на счет АО «Группа Компаний ФИО8», что являлось признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО «ФИО8 - Инвест», в связи с чем, суд приходит к выводу, что начиная с 2020 года, ООО «ФИО8-Инвест» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, а в 2021 году фактически прекратило деятельность.

Конкурсный управляющий должника указывал, что сделки по перечислению денежных в пользу АО «Группа Компаний ФИО8», АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8», ООО «Реактор Плюс» и ООО «Индустриальная компания ИНКОМ» (прежнее наименование ООО «ФИО8-Индастриал») совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку в результате совершения сделки выбыли денежные средства из владения должника, и при этом заинтересованное лицо знало или должно было знать об указанной цели и о признаках неплатежеспособности должника.

Контрагент, являющийся заинтересованным по отношению к должнику лицом, безусловно, располагает информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, имеет возможность проверить, получает ли он удовлетворение предпочтительно перед требованиями других кредиторов. Поэтому такое лицо должно предвидеть и возможное наступление негативных последствий в виде возврата полученного.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 г. заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника. 

Так, согласно схеме из сервиса проверки контрагентов «Casebook» приложенной к заявлению конкурсного управляющего прослеживается аффилированность ООО «ФИО8-инвест» и АО «Группа Компаний ФИО8», АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8», ООО «Реактор Плюс», ООО «Индустриальная компания ИНКОМ» (прежнее наименование ООО «ФИО8-Индастриал»), в связи с чем, действуя разумно и проявляя должную осмотрительность, ответчики имели возможность установить совокупность обстоятельств, свидетельствующих о неплатежеспособности должника.

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63, наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что в результате совершения оспариваемых платежей аффилированным должнику лицам - АО «Группа Компаний ФИО8», АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8», ООО «Реактор Плюс», ООО «Индустриальная компания ИНКОМ» (прежнее наименование ООО «ФИО8-Индастриал»), последним оказано предпочтение перед иным, независимым кредитором, чьи требования в последующем были включены в реестр - ФНС России.

Исполнение обязательств перед аффилированным кредитором в условиях наличия неисполненных обязательств, срок исполнения которых наступил, перед независимыми кредиторами, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, и не может быть признано разумным и добросовестным (пункт 9.1 постановления Пленума № 63)

Таким образом, конкурсный управляющий доказал совокупность условий, предусмотренных п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего, признал недействительными перечисления денежных средств в пользу АО «Группа Компаний ФИО8», АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8», ООО «Реактор Плюс», ООО «ФИО8-Индастриал».

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В качестве последствий недействительности сделки в удовлетворенной части заявления суд первой инстанции верно применил двустороннюю реституцию в виде:

- взыскания с АО «Группа Компаний ФИО8» в пользу ООО «ФИО8-инвест», денежные средства в сумме 2 180 000 рублей и восстановлению право требования АО «Группа Компаний ФИО8» к должнику на указанную сумму, подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты;

- взыскания с АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8» в пользу ООО «ФИО8-инвест» денежные средства в сумме 2 180 000 рублей и восстановлению право требования АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8» к должнику на указанную сумму, подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты;

- взыскания с ООО «Реактор Плюс» в пользу ООО «ФИО8-инвест» денежные средства в сумме 2 180 000 рублей и восстановлению право требования ООО «Реактор Плюс» к должнику на указанную сумму, подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты;

- взыскания с ООО «Индустриальная компания ИНКОМ» (прежнее наименование ООО «ФИО8-Индастриал») в пользу ООО «ФИО8-инвест», денежные средства в сумме 2 180 000 рублей и восстановлению право требования ООО «ФИО8-Индастриал» к должнику на указанную сумму, подлежащих удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы, ООО «Индустриальная компания ИНКОМ» (прежнее наименование ООО «ФИО8-Индастриал») ссылается на тот факт, что выводы суда первой инстанции сделаны на основании предположений конкурсного управляющего должника о том, что указанные платежи совершены должником в период неплатежеспособности, в пользу аффилированного лица с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Однако, по мнению заявителя, конкурсным управляющим должника не представлено доказательств того, что оспариваемые платежи были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредитором.

Так, по мнению ООО «Индустриальная компания ИНКОМ» отсутствует цель причинения вреда, а также сам факт вреда, поскольку услуги были реально оказаны.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы, АО «ФИО8 имени Н.М. Игнатьева» также указывает, что доказательств причинения вреда конкурсный управляющий в материалы дела не предоставил. В тоже время наличие встречного представления, само по себе исключает причинение вреда кредиторам, а также наличие цели причинить такой вред.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы, АО "Группа компаний ФИО8", как и иные заявители жалоб указывает, что конкурсным управляющим должника не представлено доказательств того, что оспариваемые платежи были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредитором. Кроме того, по мнению АО "Группа компаний ФИО8", один лишь факт наличия просроченной задолженности по обязательным платежам не означает, что должник является неплатежеспособным. Так, указанные сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, а также подтверждается реальность оказания услуг по заключенным сделкам.

В обоснование доводов своей апелляционной жалобы, ООО «Реактор Плюс», также указывает что договора заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности, факт осуществления услуг подтверждается документами. В свою очередь сам по себе факт наличия аффилированности участников сделки не может свидетельствовать о недействительности сделки, как и один лишь факт наличия просроченной задолженности по обязательным платежам не означает, что должник является неплатежеспособным.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ООО «Индустриальная компания ИНКОМ», АО «Группа Компаний ФИО8», АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева-ФИО8», ООО «Реактор Плюс» по следующим основаниям.

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 07.07.2021, оспариваемые перечисления совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

- АО «ГК ФИО8» с 25.12.2019 г. по 24.01.2020 г.;

- АО «Аккумуляторный завод им. Н.М. Игнатьева» с 30.12.2019 г. по 31.01.2020 г.;

- ООО «Реактор Плюс» с 24.10.2019 г. по 30.01.2020 г.;

- ООО «Индустриальная компания ИНКОМ» (прежнее наименование ООО «ФИО8-Индастриал») с 11.12.2019 г. по 12.03.2020 г.

Последняя бухгалтерская отчетность представлялась в налоговый орган по месту постановки на налоговый учет за 2020 год – 31.12.2021.

Балансовая стоимость совокупных активов должника на момент совершения сделок составляла 406 504 тыс. руб. и была равна совокупным пассивам общества, которые составляли 406 504 тыс. руб. и включали в себя в т.ч. непокрытый убыток 2 267 тыс. руб., уставный капитал 10 тыс. руб., кредиторскую задолженность 389 677 тыс. руб. и заемные средства 14 550 тыс. руб.

Однако, как было установлено результатами выездных налоговых проверок в отношении ООО «ФИО8 - Инвест» от 24.12.2020 № 11-38/44 и 03.11.2020 № 15-43/17 (проверяемый период 01.01.2015 по 31.12.2017), неуплаченный налог на прибыль организаций составил в сумме 130 178 335 рублей, налог на добавленную стоимость составил в размере 440 565 124 руб., а всего 570 743 459 руб. в части основного долга.

Следовательно, к моменту совершения оспариваемых сделок у ООО «ФИО8 -Инвест» имелись неисполненные обязательства перед бюджетом, срок исполнения которых наступил.

Исходя из вышеизложенного следует, что кредиторская задолженность, которая не была отражена в балансе ООО «ФИО8 - Инвест» намного превышала совокупные активы должника (свыше 164 239 459 руб.) на момент осуществления оспариваемых перечислений на счет АО «Группа Компаний ФИО8», что являлось признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО «ФИО8 - Инвест», в связи с чем, суд приходит к выводу, что начиная с 2020 года, ООО «ФИО8-Инвест» отвечало признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, а в 2021 году фактически прекратило деятельность.

Таким образом, в силу п. 2 ст. 3 Закона о банкротстве, начиная с 2020 должник уже отвечал признакам неплатежеспособности.

С учетом правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63, наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.

Принимая во внимание изложенное, доводы ответчиков об отсутствии признака неплатежеспособности отклоняется судебной коллегией.

По поводу доводов заявителей об отсутствии и недоказанности наличия цели причинения вреда, а также что в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, необходимо отметить следующее.

Как установлено судебной коллегией, на момент спорных перечислений у должника имелись обязательства перед иными независимыми кредиторами, в частности, перед уполномоченным органом, требования которых не были исполнены в связи с неплатежеспособностью и недостаточностью имущества и впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, а также установлена аффилированность ответчиков по отношению к должнику, обуславливающая действие презумпции его информированности относительно имущественного положения должника.

В рассматриваемом случае независимые кредиторы должника утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет указанных перечислений, что соответствует смыслу понятия вреда имущественным правам кредиторов (пункт 9.1 постановления Пленума № 63)

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции исполнение обязательств перед аффилированным кредитором в условиях наличия неисполненных обязательств, срок исполнения которых наступил, перед независимыми кредиторами, свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, и не может быть признано разумным и добросовестным.

Довод ответчиков об обычной хозяйственной деятельности не соответствует фактическим обстоятельствам дела и отклоняется судебной коллегией.

Для правильного разрешения вопроса о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности следует учитывать, что к таковым не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, который, в частности, согласился принять исполнение без учета принципов очередности и пропорциональности, располагая информацией о недостаточности имущества должника для проведения расчетов с другими кредиторами (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2023 №305-ЭС23-6205 по делу №А40-74086/2020).

Если сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника в отношении аффилированного (заинтересованного) лица, то данное лицо презюмируется осведомленным о соответствующем финансовом состоянии должника и наличии у него на момент принятия исполнения просроченных обязательств перед иными кредиторами.

Ответчики являются аффилированными лицами по отношению к должника, что ими не отрицается.

Таким образом, ответчики как аффилированные лица были осведомлены о соответствующем финансовом состоянии должника, о его неплатежеспособности в момент получения спорных платежей.

Учитывая позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 г. № 310-ЭС15-12396, в силу которой, к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, не могут быть отнесены сделки, совершенные при наличии обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности контрагента несостоятельного должника, то есть о его осведомленности о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) должника; соответственно, при таком положении, доводы ответчиков о непревышении сумм сделок в два раза и совершении их в рамках обычной хозяйственной деятельности, правового значения не имеют.

Ссылки заявителей на то, что в период рассмотрения дела об оспаривании решения налогового органа действовали обеспечительные меры в виде запрета ФНС на взыскание начисленной суммы налога, не является основанием для вывода об отсутствии причинения вреда имущественным правам кредиторов действиями должника и ответчика. 

Ссылка заявителей апелляционных жалоб на иную судебную практику не может быть принята апелляционным судом во внимание при рассмотрении настоящего обособленного спора, так как какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет, принята судами по конкретным делам, фактические обстоятельства которых отличны от фактических обстоятельств настоящего дела

Все иные доводы, изложенные в жалобах, не влияют на правильность выводов суда и направлены, по сути, на переоценку обстоятельств дела, оснований для которой у суда апелляционной инстанции не имеется. При этом, заявители апелляционных жалоб приводят доводы, не опровергающие выводы арбитражного суда первой инстанции, а выражающие несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законного и обоснованного определения.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены верно, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Таким образом, определение Арбитражного суда Самарской области от 02 ноября 2024 года по делу А55-13675/2021 следует оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд              

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 02 ноября 2024 года по делу А55-13675/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Н.А. Мальцев

Судьи А.И. Александров

 Е.А. Серова