91/2024-9482(1) 

 

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,  

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-23698/2023

г. Саратов

12 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2024 года.  

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Антоновой О. И., судей Волковой Т. В., Жаткиной С. А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Южная Промышленная Компания» на решение  Арбитражного суда Волгоградской области от 26 декабря 2023 года по делу № А1223698/2023  

по исковому заявлению ФИО2, г. Волжский Волгоградской  области  

к обществу с ограниченной ответственностью «Южная Промышленная Компания» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>),  

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:  ФИО3,  

об обязании предоставить документы, 

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте  судебного заседания надлежащим образом,  

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО2  (далее - ФИО2, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Южная  Промышленная Компания» (далее - ООО «ЮПК», ответчик) об обязании предоставить  заверенные подписью руководителя и печатью общества копии следующих документов:  документы бухгалтерской и налоговой отчетности, бухгалтерские документы, сведения о  первичном учете за последние 3 года; бухгалтерские балансы за последние 3 года;  выписку по расчетным счетам за последние 3 года; кадровую и внутреннюю  документацию; информацию о количестве сотрудников, их заработных платах и другие  сведения, за последние 3 года; информацию о коммерческой деятельности компании,  данные о прибылях и убытках, обороте, расходах за последние 3 года; договора с  

контрагентами ООО «ЮПК» за последние 3 года; а также о взыскании с ООО «ЮПК» 6  000 рублей в качестве возмещения сумм уплаченной госпошлины.  

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.12.2023 исковые  требования удовлетворены.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного  суда Волгоградской области от 26.12.2023 отменить по основаниям, изложенным в  апелляционной жалобе.  

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим  образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления  определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей  186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».  

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом  апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258,  266-271 АПК РФ.  

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе,  исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт  не подлежит отмене по следующим основаниям.  

Как следует из материалов дела, до 01.02.2014г. участниками ООО «ЮПК» являлись  ФИО3 и ФИО2  

Решением, оформленным протоколом от 02.02.2014, решено вывести из состава  участников ООО «ЮПК» ФИО3, поскольку его доля перешла обществу в  связи с неоплатой в течение года после регистрации общества доли в уставном капитале.  

Данным решением доля в уставном капитале ООО «ЮПК» стоимостью 5 000 руб.  была продана ФИО2  

Согласно выписке из ЕГРЮЛ сведения о переходе неоплаченной ФИО3  доли к ФИО4 внесены в государственный реестр 03.02.2016 на основании  заявления общества от 27.01.2016.  

После перехода доли ФИО3 к ФИО2, последний продал 100%  доли в уставном капитале Общества ФИО4 за 20 000 рублей.  

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 05.10.2016г. по делу №  А12-129/2016 постановление Двенадцатого арбитражного от 15.07.2016г. отменено,  оставлено в силе решение арбитражного суда Волгоградской области от 26.04.2016,  которым признано недействительным решение участника ООО «ЮПК» ФИО2 от  02.02.2014 года, аннулирована государственная регистрационная запись от 22.12.2015  года № 2153443586019 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с  внесением изменений в учредительные документы, внесенная ИФНС по Дзержинскому  району города Волгограда в ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮПК».  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016 по  делу А12-19763/2016 за ФИО3 признано право собственности на 50 % доли  уставного капитала ООО «ЮПК» с одновременным лишением ФИО4 права на 50  % доли уставного капитала ООО «ЮПК». Перевести с ФИО4 на ФИО3  права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале  ООО «ЮПК» в размере 50% номинальной стоимости 5 000 руб. на условиях  определенных данным договором.  

Дело о банкротстве в отношении ФИО2 возбуждено по заявлению ООО  «ЮПК». Задолженность ФИО2 перед ООО «ЮПК» подтверждается вступившим в  законную силу решением от 28 марта 2017 года Арбитражного суда Волгоградской  области по делу № А12-43583/2015, которым с должника в пользу ООО «ЮПК» взысканы  убытки в сумме 1 601 788 рублей.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2020г. (с  учетом определения Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по  делу № А12-30800/2018 об исправлении опечатки) определение Арбитражного суда  Волгоградской области от 12.11.2019г. отменено в части отказа в удовлетворении  заявления ФИО5 о применении последствий недействительности сделки. В  указанной части принят новый судебный акт. Применены последствия  недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в качестве участника  ООО «ЮПК» с размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000  руб., одновременно, уменьшив размер доли участника ФИО3 со 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб., до 50% доли уставного  капитала, номинальной стоимостью 5 000 руб.  

ФИО2, реализуя право, предоставленное ему как участнику ООО «ЮПК»,  27.05.2023г. обратился к ООО «ЮПК» с заявлением о предоставлении ему надлежащим  образом заверенных копий документов общества.  

Однако истребуемые документы обществом истцу не были предоставлены, что  явилось основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно  руководствовался следующим.  

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и  пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с  ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что участник  общества с ограниченной ответственностью вправе получать информацию о деятельности  общества и знакомиться с его документацией в установленном учредительными  документами порядке.  

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует  обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой  информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов,  образующихся в деятельности общества.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить  документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными  правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами  общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров  (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.  

Согласно части 2 статьи 50 Закона об ООО, общество по требованию участника  общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечень которых приведен в  подпунктах 1 - 13 части 2 статьи 50 Закона об ООО.  

При этом данный перечень документов не является исчерпывающим. 

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет  право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с  деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011   № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о  предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее -  Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144)).  

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О  бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), бухгалтерский учет  представляет собой формирование документированной систематизированной информации  об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом (факты хозяйственной  жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы,  расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами) и  составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.  

 В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные  документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).  

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская  (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению  экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с  правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после  отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).  

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета  организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о  бухгалтерском учете).  

Абзацем 6 пункта 17 Информационного письма ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 также  установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не  содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним  имеют доступ все участники общества.  

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен частью 3  статьи 50 Закона об ООО и предполагает, если иное не установлено уставом общества или  иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение пяти рабочих  дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества  предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа  общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных  документов.  

В абзаце втором пункта 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от  18.01.2011 N 144 разъяснено, что, реализуя свое право на получение информации,  участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они  руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным  образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за  исключением случаев, вытекающих из закона.  

ФИО2 является участником Общества, какие-либо ограничения в виде порядка  или условий доступа к документации Уставом Общества не установлены.  

Как указывалось выше, 27.05.2023г. ФИО2 обратился к ООО «ЮПК» с  заявлением о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов  общества.  

Однако истребуемые документы обществом истцу не были предоставлены 

Разумные сроки предоставления документов прошли, право участника ООО «ЮПК»  - ФИО2 продолжает обществом нарушаться.  

Доказательств обратного ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в  материалы дела не представлено.  

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что предоставление участнику  общества информации является необходимым условием для реализации его правомочий  на участие в управлении делами общества.  

Согласно пункту 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N  144, судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в  хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении  доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться  обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует,  общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии  таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и  предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при  наличии такой возможности).  

В письменных пояснениях в суде первой инстанции ответчик указал, что часть  истребуемых истцом документов не могут быть представлены ввиду их отсутствия.  

Вместе с тем, документального подтверждения отсутствия у ответчика каких-либо  из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых  требований, ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не  

представлено; равно как и не представлено доказательств наличия условий для  освобождения общества от исполнения обязанности по предоставлению запрашиваемых  документов.  

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу  об удовлетворении требования истца об обязании ответчика предоставить заверенные  надлежащим образом копии истребуемых документов в течение 5 рабочих дней с даты  вступления решения суда в законную силу.  

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о наличии  оснований для удовлетворения иска.  

Доводы заявителя жалобы относительно злоупотребления истцом своим правом,  судебной коллегией признаны несостоятельными и отклоняются, поскольку  представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается наличие в  действиях истца намерений причинить ответчику вред или иное недобросовестное  поведение.  

Кроме того, злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный  характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.  

Как указывалось выше, праву истца получать информацию о деятельности общества  корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с  такой информацией.  

Согласно части 2 статьи 50 Закона об ООО, общество по требованию участника  общества обязано обеспечить ему доступ к документам, перечень которых приведен в  подпунктах 1 - 13 части 2 статьи 50 Закона об ООО и не является исчерпывающим.  

При этом само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками  общества, на который ссылается ответчик, не освобождает общество от обязанности  предоставить истцу истребуемые им документы, связанные с деятельностью общества.  

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного  акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого  решения.  

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела  обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам  дана правовая оценка.  

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не  установлено.  

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной  жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.  

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме  электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его  размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его  принятия.  

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26 декабря 2023 года по  делу № А12-23698/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без  удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Южная Промышленная  Компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета  государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000  рублей.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную  силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского  округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий О. И. Антонова 

Судьи Т. В. Волкова  

 С. А. Жаткина