ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-44802/2018

22 мая 2019 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     14 мая 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 мая 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Жиляевой Е.В.

судей  Полубехиной Н.С., Тимухиной И.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Самарчук Ю. В., 

при участии:  

от истца: не явился, извещен надлежащим образом; 

от ответчика: Костина А. В., по доверенности от 09.01.2019; 

от третьих  лиц: не явились, извещены надлежащим образом; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-5283/2019)  ПАО "Восточный экспресс банк" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2019 по делу № А56-44802/2018 (судья Васильева Н. А.), 

принятое по иску ПАО "Восточный экспресс банк", к обществу с ограниченной ответственностью "Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани" об обращении взыскания на предмет залога, 

третьи лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Первая упаковочная фабрика", 2) общество с ограниченной ответственностью "Аспект", 3) Попов Сергей Александрович, 4) Маркин Владимир Владимирович, 5) Управление Росреестра по Ленинградской области, 

установил:

Публичное акционерное общество «Восточный экспресс банк» (далее – Истец, Банк, ПАО «Восточный экспресс банк») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» (далее – Ответчик, Компания, ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани»), в котором просит суд обратить взыскание в пользу Банка на следующее недвижимое имущество (нежилые здания), принадлежащее на праве собственности Компании: 

- Склад общей площадью 1 300 кв. м., с кадастровым номером 47:23:0419001:1233, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район вблизи д. Малые Колпаны, д. б/н;

-  Тепловой пункт общей площадью 38 кв. м., с кадастровым номером 47:23:0419001:1984, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район вблизи д. Малые Колпаны, д. б/н;

- Проходную общей площадью 28 кв. м., с кадастровым номером 47:23:0419001:1985, расположенную по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район вблизи д. Малые Колпаны, д. б/н.

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Первая упаковочная фабрика", общество с ограниченной ответственностью "Аспект", Попов Сергей Александрович, Маркин Владимир Владимирович, Управление Росреестра по Ленинградской области.

На основании статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением суда первой инстанции от 07.09.2018  к совместному рассмотрению с первоначальным иском принято встречное исковое заявление Компании о признании отсутствующими обременений в виде залога (ипотеки) нежилых зданий с кадастровыми номерами 47-47-17/035/2014-831, 47-47-017-47/059/2015-4 и 47-47-017-47/059/2015-5 (ранее присвоенные условные номера), залогодержателем которых является ПАО КБ «Восточный».

Решением арбитражного суда от 14.01.2019 требования Банка оставлены без удовлетворения. Требования ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани», заявленные во встречном иске, удовлетворены, суд признал отсутствующим обременение в виде залога (ипотеки) нежилых зданий с кадастровыми номерами 47-47-17/035/2014-831, 47-47-017-47/059/2015-4, 47-47-017-47/059/2015-5, залогодержателем которых является  ПАО КБ "Восточный". 

Истец обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене, с принятием нового решения, в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права, а также несоответствием изложенных в решении выводов обстоятельствам дела. В обоснование своих доводов Банк сослался на положения статьи 10, пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, принцип эстоппель, и полагал, что Компания злоупотребила правом, испросив данное под условием согласие Банка на государственную регистрацию права собственности на объекты недвижимости, зарегистрировав в Едином государственном реестре недвижимости право залога в пользу Банка в отношении данных объектов, и заявив впоследствии требования о признании залога отсутствующим. Указанные обстоятельства, по мнению Банка, не были оценены судом первой инстанции при принятии оспариваемого решения.

В отзыве на жалобу Ответчик против ее удовлетворения возражал. Компания указала на то, что не обращалась в Управление Росреестра по Ленинградской области с заявлениями о регистрации залога в силу закона в пользу правопредшественника Истца, соответствующие обременения были зарегистрированы не на основании каких-либо заявлений Ответчика, а по поданному в 2018 году заявлению Истца об устранении технической ошибки. Напротив, Ответчиком были представлены в материалы регистрационных дел справки от 02.10.2014 о том, что указанные объекты недвижимости были построены Ответчиком за счет собственных средств без привлечения сторонних инвесторов. Учитывая изложенное, Компания полагает, что право залога на объекты недвижимости у Банка не возникло ни в силу закона, ни на условиях договора.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства Истец, а также третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили,  жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Представитель Ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав мнение представителя Ответчика, апелляционный суд установил следующее. 

23.12.2011 КБ «Юниаструм Банк» (ООО) (до реорганизации в форме присоединения к ПАО «Восточный Экспресс Банк») были заключены следующие кредитные договоры:

- №11-11/018/Кр/Корп, по условиям которого КБ «Юниаструм Банк» (ООО) предоставил заёмщику, ООО «Первая упаковочная фабрика»,  кредит в размере 20 000 000 руб. на срок до 21.06.2020 с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 14,5% годовых. 

-  №12-11/018/Кр/Корп, по условиям которого КБ «Юниаструм Банк» (ООО)  предоставил заёмщику, Попову С.А., кредит в сумме 19 500 000 руб. на срок до 21.12.2016 с уплатой процентов за его пользование в размере 14,5% годовых.

-  №13-11/018/Кр/Корп, по условиям которого КБ «Юниаструм Банк» (ООО)  предоставил заёмщику, Маркину В.В.,  кредит в размере 23 570 000 руб. на срок до 21.12.2016г. с уплатой процентов за его пользование в размере 14,5% годовых. 

Кроме того, 19.03.2012  КБ «Юниаструм Банк» (ООО) заключен кредитный договор с ООО «Аспект» №18- 12/018/Кр/Корп, по условиям которого Банк предоставил заёмщику кредит в размере 43 000 000 руб. на срок до 16.03.2019 с уплатой процентов за пользование кредитом в размере 14,5% годовых. 

Обязательства заемщиков по кредитным договорам  обеспечены договором залога (ипотеки) №11-11/018/3-ЮЛ-1/Корп от  27.12.2011, действующим в редакции дополнительного соглашения к нему от 19.03.2012,  по условиям которого в залог Банку переданы нежилое здание площадью 2326,3 кв.м., назначение нежилое, здание предприятия по производству бугорчатой картонной упаковки для пищевых продуктов, двухэтажное, кад.№47-47-17/089/2011-244, расположенное по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи дер.Малые Колпаны д.б/н.; земельный участок для производственной деятельности площадью 13155кв.м.; кад.№47:23:04-19-001:0013, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи дер. Малые Колпаны д.б/н.

Договор залога зарегистрирован 18.01.2012,  дополнительное соглашение к нему – 27.04.2012. 

При этом пунктом 4.3 договора залога ООО «Первая упаковочная фабрика» взяла на себя обязательство получить предварительное письменное согласие Банка (залогодержатель) на распоряжение или передачу предмета залога третьим лицам. 

01.01.2014 между ООО «Первая упаковочная фабрика» и Компанией был заключен договор аренды здания и земельного участка № 01/14, по условиям которого арендатор обязался предоставить Компании во временное владение и пользование земельный участок площадью 13155кв.м. кадастровый номер 47:23:04-19-001:001, расположенный по адресу: Ленинградская область, Гатчинский район, вблизи дер.Малые Колпаны д.б/н.

Земельный участок был предоставлен Компании с правом осуществления строительства зданий, сооружений любого назначения, а также инженерных коммуникаций. При этом ООО «Первая упаковочная фабрика» и Компания договорились, что право собственности на объекты (здания, сооружения, инженерные коммуникации), которые будут построены арендатором в течение срока аренды, будут являться собственностью Компании (пункт 1.4. договора аренды).

При этом КБ «Юниаструм Банк» было дано согласие от 16.09.2014 на строительство объектов недвижимости на земельном участке, находящемся в залоге у Банка, при условии передачи в залог Банку вновь построенных объектов недвижимого имущества после оформления на них права собственности (л.д. 41 т. 1).

Согласно представленным в материалы дела свидетельствам о государственной регистрации права (л.д. 112-114 т. 1) право собственности Компании на построенные объекты недвижимости было зарегистрировано Управлением Росреестра по Ленинградской области соответственно: 20.10.2014 – на склад, кадастровый номер 47:23:0419001:1233; 09.11.2015 – на тепловой пункт с кадастровым номером 47:23:0419001:1984 и 09.11.2015 – на проходную с кадастровым номером 47:23:0419001:1985.

Обременение в виде залога (ипотеки) на имущество Компании было зарегистрировано в 2018 году на основании заявления Банка от 18.01.2018 (л.д.91 т. 2).

В связи с неисполнением заёмщиками ООО «Первая упаковочная фабрика», ООО «Аспект» Поповым С.А. и Маркиным В.В. своих обязательств по кредитным договорам, и в связи с введением в отношении ряда заёмщиков процедур банкротства Банк обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Возражая против иска, Компания заявила встречные требования о признании обременений отсутствующими, ссылаясь то, что зарегистрированного между Банком и Компанией договора залога (ипотеки) недвижимого имущества, принадлежащего Компании, а равно оснований для ипотеки в силу закона, не имеется.  

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно статье 334 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями пункта 1 статьи 1 Федерального закона N 102-ФЗ от 16.07.1998 «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.

При ипотеке земельного участка право залога распространяется также на находящиеся или строящиеся на земельном участке здание или сооружение залогодателя (пункт 1 статьи 64 Закона об ипотеке).

Статьей 66 Закона об ипотеке предусмотрено, что если ипотека установлена на земельный участок, на котором находится здание или сооружение, принадлежащее не залогодателю, а другому лицу, при обращении залогодержателем взыскания на этот участок и его реализации к приобретателю участка переходят права и обязанности, которые в отношении этого лица имел залогодатель как владелец участка.

Как было установлено судом первой инстанции, ООО «Эко Пэкэджинг Интернейшнл Компани» не являлось должником Банка по кредитному договору и не являлось залогодателем спорных объектов по договору о залоге, так как такого договора Компания с Банком не заключала. 

При этом спорные объекты принадлежат на праве собственности Компании и возведены без привлечения заемных средств Банка.

Банк является залогодержателем земельного участка под спорными объектами недвижимости, в связи с чем к нему перешли права и обязанности, которые имел залогодатель как владелец участка. 

Поскольку Банком было обращено взыскание на земельный участок, ранее принадлежащий ООО «Первая упаковочная фабрика» (арендодатель земельного участка), к Банку перешли права арендодателя по договору аренды земельного участка, заключенному с  Компанией, что подтверждается заключенным между Банком и Компанией 28.04.2018 договором аренды.

Руководствуясь положениями статей 64, 64.2, 66 Закона об ипотеке и установив отсутствие в материалах дела доказательств возникновения ипотеки по договору или в силу закона, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности встречных исковых требований о признании обременений отсутствующими, в связи с чем в удовлетворении первоначального иска отказал.

Вопреки доводам Банка из содержания согласия на строительство от 16.09.2014 не следует, что оно выдано Компании.

В силу части 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Доводы апелляционной жалобы Банка сводятся к тому, что Обществом было допущено злоупотребление правом, выразившееся в получении согласия Банка на государственную регистрацию за Компанией права собственности на объекты недвижимости под условием передачи их в залог Банку, регистрации за Банком права залога и последующем заявлении требований о признании залога отсутствующим (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации   добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ссылаясь на наличие оснований для отказа Компании в защите права в силу положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, сам Банк, вместе с тем, не пояснил справедливость, соразмерность и экономическую обоснованность условия о передаче в залог объектов недвижимости лицом, не связанным с Банком какими-либо кредитными взаимоотношениями.

 Учитывая изложенное, по мнению апелляционного суда, оснований для применения положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  не имеется.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.01.2019 по делу № А56-44802/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Жиляева

 

Судьи

Н.С. Полубехина

 И.А. Тимухина