АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-21949/2021

г. Уфа

14 февраля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 17.01.2022

Полный текст решения изготовлен 14.02.2022

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой  Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью  "Крестьянское  хозяйство "Эдельвейс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2  

общества с ограниченной ответственностью  "Крестьянское  хозяйство "Эдельвейс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Кредитора  ДО ООО  "Крестьянское  хозяйство "Эдельвейс-Агро" ФИО3 

к Межрайонной   инспекции  Федеральной  налоговой  службы  №39 по Республике  Башкортостан  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

Третьи лица: ФИО4

                       ФИО5

                       ФИО6

ФИО8  МОСП  УФССП  России  по  РБ

о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ  за  ГРН  2210200512740  от 18.06.2021  о смене  единоличного  исполнительного  органа  ООО  «КХ  «Эдельвейс»

           в  отсутствие  лиц  участвующих в  деле,  извещенных  надлежащим  образом.  

 

Участник общества с ограниченной ответственностью  "Крестьянское  хозяйство "Эдельвейс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)     ФИО2, общество  с ограниченной ответственностью  "Крестьянское  хозяйство "Эдельвейс" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице ликвидатора ФИО7, ДО ООО  "Крестьянское  хозяйство "Эдельвейс-Агро" в лице ФИО3 обратились  в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением к   Межрайонной   инспекции  Федеральной  налоговой  службы  №39 по Республике  Башкортостан  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  с  привлечением  третьих  ли   ФИО4,     ФИО5,  ФИО6,  ФИО8  МОСП  УФССП  России  по  РБ о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ  за  ГРН  2210200512740  от 18.06.2021  о смене  единоличного  исполнительного  органа  ООО  «КХ  «Эдельвейс».

Межрайонная   инспекция   Федеральной  налоговой  службы  №39  по   Республике Башкортостан в  отзыве  на иск   сообщило, что  предмет спора по настоящему делу исчерпан,  решением вышестоящего регистрирующего органа  от 15.11.2021 решение от 18.06.2021 №24622А о государственной регистрации отмены ранее принятого решения о ликвидации юридического лица ООО «КХ «Эдельвейс» и запись за ГРН №2210200512740 о внесении в ЕГРЮЛ сведений в отношении ФИО5, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «КХ «Эдельвейс» отменены.

Третьи лица явку представителей  в судебное заседание не обеспечили, извещены надлежащим образом,  возражений по существу спора не представили. 

ФИО2  в ходатайстве, направленном в адрес суда ранее просила рассмотреть дело в ее отсутствие, требования поддержала.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных, о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено в отсутствие  сторон в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.    

Исследовав  материалы  и  обстоятельства  дела,   суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует  из материалов  дела  и установлено судом,   общество с ограниченной ответственностью "Крестьянское  хозяйство "Эдельвейс" (далее - ООО «КХ «Эдельвейс») зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.03.2007  за номером 

<

***>.

Учредителями общества с 31.10.2011 являлись ФИО5 (доля в уставном капитале 10%), с 19.02.2014 - ФИО2 (с  долей участия  в размере  90%)  в  уставном капитале.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.12.2019 по делу №А07-3423/2016 удовлетворено заявление ФИО4 об изменении способа и порядка исполнения судебного акта в части взыскания с ФИО2 денежных средств в сумме 1 815 465 руб. 84 коп. в пользу ДО ООО  "Крестьянское  хозяйство "Эдельвейс-Агро", изменен способ исполнения определения Арбитражного суда Республики Башкортостан путем обращения взыскания на долю должника Доценко Ю..Н.  в уставном капитале ООО  "Крестьянское  хозяйство "Эдельвейс-Агро" с долей участия 90 %.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда  №18АП-1890/2020  от 16.03.2020 определение  Арбитражного  суда  Республики  Башкортостан  от  19.12.2019 оставлено  без  изменения.  

19.05.2021 в регистрирующий орган представлено заявление по форме №13014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о составе участников и правах на долю в уставном капитале ООО «КХ «Эдельвейс»; заявлено о прекращении права участника ООО «КХ «Эдельвейс» ФИО2, принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале номинальной стоимостью 13500 руб. (90%) передана новому участнику ФИО4

26.05.2021 Межрайонной ИФНС России №39 по Республике Башкортостан принято решение №20564А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников ООО «КХ «Эдельвейс», внесена соответствующая запись за ГРН 2210200433023 о втором  участнике общества ФИО4. 

Основанием для внесения оспариваемой записи послужили судебные акты по делу № А07-3423/2016: определение Арбитражного суда Республики Башкортостан об удовлетворении заявления об изменении способа и порядка исполнения судебного акта от 19.12.2019, определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2021 об отмене обеспечительных мер. 

18.06.2021 года МРИ ФНС России № 39 по РБ внесена  в ЕГРЮЛ запись ГРН 2210200512740 от 18.06.2021 об отмене ликвидации общества, о смене единоличного исполнительного органа ООО «КХ «Эдельвейс» в лице ликвидатора ФИО7 на  ФИО5 

         Заявители,    обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, указывают, что  внесением  в ЕГРЮЛ записи ГРН 2210200512740 от 18.06.2021 об отмене добровольной ликвидации общества и смене единоличного исполнительного органа ООО «КХ «Эдельвейс» ФИО7 на учредителя ООО «КХ «Эдельвейс» ФИО5 МРИ ФНС России по РБ № 39 нарушены положения  Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а также их права и законные  интересы.

Полагая, что указанные судебные акты не могут являться основанием для внесения оспариваемой записи, истец обратилась с соответствующим иском.

          Изучив материалы дела, оценив их в совокупности с представленными в дело доказательствами, в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд находит заявление  подлежащим отказу по следующим основаниям.

 В соответствии с ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Для признания ненормативного правового акта недействительным, решения, действия (бездействия) незаконными, необходимо наличие двух условий - несоответствие оспариваемого акта, решения, действия закону и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Согласно п.1 ст. 51 Гражданского  кодекса Российской Федерации  юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном Законом № 129-ФЗ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 названного закона (пункт 2 статьи 18 Закона N 129-ФЗ).

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган вправе проверить достоверность сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Основания для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, выявляются регистрирующим органом до принятия решения по результатам рассмотрения документов, представленных при государственной регистрации (пункт 2 и 3 Оснований, условий и способов проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий, утвержденных Приказом Федеральной налоговой службы от 11.02.2016 N ММВ-7-14/72@).

В случае обнаружения факта представления документов, содержащих недостоверные сведения, регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации (подпункт "ч" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ).

Судом установлено и из имеющихся  в  материалах  дела   доказательств  следует, что  ООО «КХ «Эдельвейс» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.03.2007, учредителями общества с 31.10.2011 являлись ФИО5 (доля в уставном капитале 10%), с 19.02.2014 - ФИО2 (доля в уставном капитале 90%).

19.05.2021  в   регистрирующий орган представлено заявление по форме №13014 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о составе участников и правах на долю в уставном капитале ООО «КХ «Эдельвейс». Заявлено о прекращении права участника ООО «КХ «Эдельвейс» ФИО2, принадлежащая ФИО2 доля в уставном капитале номинальной стоимостью 13500 руб. (90%) передана новому участнику ФИО4

26.05.2021 Межрайонной ИФНС России №39 по Республике Башкортостан принято решение №20564А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников ООО «КХ «Эдельвейс», внесена соответствующая запись за ГРН 2210200433023.

Решением УФНС России по Республике Башкортостан от 31.08.2021 №240/17-гр по жалобе ФИО2 решение о государственной регистрации от 26.05.2021 №20564А отменено, запись за ГРН №2210200433023 признана недействительной.

В ЕГРЮЛ отражены сведения о том, что учредителями ООО «КХ «Эдельвейс» являются с 19.02.2014 ФИО2 (размер доли в уставном капитале 90%), с 31.10.2011 - ФИО5 (размер доли в уставном капитале 10%).

Оспариваемое решение от 18.06.2021 № 24622А о государственной регистрации отмены ранее принятого решения о ликвидации юридического лица принято регистрирующим органом на основании приложенного к заявлению по форме №Р15016 протокола общего собрания участников ООО «КХ «Эдельвейс» от 11.06.2021 №1/2021 об отмене ранее принятого решения о ликвидации общества.

Согласно протоколу от 11.06.2021 №1/2021 в собрании принимали участие ФИО4 и ФИО5 По результатам голосования участники постановили отменить решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации (протокол от 03.04.2017), назначить ФИО5 директором ООО «КФ «Эдельвейс».

Между тем, на основании решения УФНС России по Республике Башкортостан от 31.08.2021 №240/17-гр сведения о ФИО4 как об участнике общества признаны недействительными. Из протокола от 11.06.2021 №1/2021 следует, что учредитель ООО «КФ «Эдельвейс» ФИО2, размер доли, в уставном капитале которой составил 90 %, на общем собрании участников общества 11.06.2021 не присутствовала, её волеизъявление о смене руководителя единоличного исполнительного органа  юридического лица отсутствует.

С учетом указанного, Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан по результатам рассмотрения жалобы ФИО2 отменено решение Инспекции от 18.06.2021 №24622А (решение УФНС России по Республике Башкортостан от 15.11.2021 № 293/17-гр).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", отмена оспариваемого ненормативного правового акта или истечение срока его действия не препятствует рассмотрению по существу заявления о признании акта недействительным, если им были нарушены законные права и интересы заявителя.

При рассмотрении требования о признании недействительным ненормативного правового акта, суд проверяет нарушение прав и законных интересов заявителя на момент принятия этого ненормативного правового акта.

Оспариваемая запись в период своего действия нарушала права и законные интересы заявителя ФИО2  на участие в управлении делами общества, поскольку она не принимала участие в принятии решения о смене руководителя единоличного исполнительного органа, фактически была лишена доли в уставном капитале обществ в обход процедуры, предусмотренной Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

В соответствии со статьей 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае обращения взыскания на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества, последнее вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) участника общества.

Согласно пункту 3 статьи 25 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

Вместе с тем, доказательств соблюдения указанного порядка обращения взыскания на долю участника общества материалы дела не содержат, не были они представлены и при регистрации сведений о юридическом лице в ЕГРЮЛ, касающихся, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, что послужило основанием для отмены вышестоящим регистрирующим органом соответствующих решений.

Таким образом, суд  пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой записи недействительной.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявление удовлетворить.

Признать недействительной  запись в ЕГРЮЛ  за  ГРН  2210200512740  от 18.06.2021  о смене  единоличного  исполнительного  органа  ООО  «КХ  «Эдельвейс»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Взыскать с  Межрайонной   инспекции  Федеральной  налоговой  службы  №39 по Республике  Башкортостан  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО2 300 руб. судебных расходов.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова