ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-10566/2017

г. Вологда

16 января 2019 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 января 2019 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Журавлева А.В. и Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1, 

         при участии от подателя жалобы ФИО2 по доверенности                      от 16.08.2018, от ООО «Тотьмалесстрой» ФИО3 по доверенности                от 15.08.2018, от ФНС России Великородной М.В. по доверенности от 27.11.2018, конкурсного управляющего Должника ФИО4, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Парнас» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.09.2018 по делу                         № А13-10566/2017 (судья Маркова Н.Г.), 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Парнас» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Парнас») обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.09.2018 о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 04.07.2017, заключённого обществом с ограниченной ответственностью «Тотьмастройдом» (место нахождения: 161300, 

<

...>;      ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>; далее – Должник) и ООО «Парнас»,     о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования Должника к обществу с ограниченной ответственностью «Тотьмалесстрой» (ОГРН 

<

***>; место нахождения: 

<

...>; далее – ООО «Тотьмалесстрой») по погашению               6 055 128 руб. 09 коп. задолженности и о признании за ООО «Парнас» права требования к Должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В её обоснование, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит определение  суда отменить и разрешить вопрос по существу. Доводы жалобы сводятся к тому, что суд не учёл того, что управляющий не представил доказательств неравноценности встречного исполнения, ходатайства о назначении экспертизы не заявил; предоставление скидки (дисконта) при заключении спорного договора обусловлено финансовым положением Должника, поскольку не имеется реальной возможности взыскать данную задолженность. 

Конкурсный управляющий Должника ФИО4 в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласился. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель подателя жалобы доводы, в ней изложенные, поддержал.

Представитель ООО «Тотьмалесстрой» просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФНС России и конкурсный управляющий Должника ФИО4 просили определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в данном обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).       Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должник (цедент) и ООО «Парнас» (цессионарий) 04.07.2017 заключили договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым цедент уступает за 990 000 руб., а цессионарий принимает право требования к          ООО «Тотьмалесстрой» по уплате 6 055 128 руб. 09 коп. задолженности.

Оплата стоимости уступаемых прав требования по договору производится в момент подписания договора посредством внесения денежных средств в кассу цедента. 

В кассу Должника внесены денежные средства в размере 990 000 руб., которые выплачены в счет заработной платы. 

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 17.07.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности Должника.

Определением суда от 29.09.2017 в отношении  Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4

Решением суда от 22.01.2018 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО4, который, ссылаясь на неравноценное встречное исполнение обязательства по договору и заключение его менее чем за месяц до принятия заявления о признании Должника банкротом, на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) 05.07.2018 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции признал его обоснованным как по праву, так и по размеру.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота); наличествует неравноценное встречное исполнение обязательств.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с этим наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как видно из материалов дела, оспариваемая сделка заключена менее чем за месяц (04.07.2017) до принятия заявления о признании Должника банкротом (17.07.2017).

В бухгалтерском балансе Должника за 2016 год усматривается наличие дебиторской задолженности в размере 6 348 000 руб., в том числе                           6 055 128 руб. 09 коп. - задолженность ООО «Тотьмалесстрой». Всего активы Должника составляли 6 457 000 руб.

Таким образом, апелляционная коллегия признаёт верным вывод арбитражного суда о том, что в результате совершения оспариваемого договора Должник лишился единственного ликвидного актива.

  Кроме того, Арбитражным судом Вологодской области правильно сделан вывод о неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке, поскольку данный факт очевиден, в связи с этим  проведения судебной экспертизы на предмет определения реальной стоимости уступленного права не требовалось.

  При этом какие-либо доказательства, подтверждающие обстоятельства, которые отрицательным образом влияют на ликвидность данной дебиторской задолженности или ставят под сомнение её реальное взыскание вообще, отсутствуют.

  Также не имеется объективных сведений, позволяющих установить основания уступки данной задолженности с дисконтом в размере более 85 %. 

   Ввиду того, что в отношении ООО «Тотьмалесстрой» на дату заключения оспариваемой сделки дело о банкротстве не возбуждено, суд апелляционной инстанции считает сомнительной экономическую обоснованность и целесообразность такой уступки дебиторской задолженности, и, соответственно, правильным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка заключена в нарушение пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Статья 167 ГК РФ предусматривает последствия недействительности сделки: каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и статьей 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с указанными нормами, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учётом изложенного арбитражный суд обоснованно применил последствия недействительности сделки в виде восстановления спорной задолженности ООО «Тотьмалесстрой» перед Должником в указанном размере.

Суд апелляционной инстанции считает, что фактические обстоятельства данного обособленного спора исследованы судом в полном объёме, с учётом сформулированного предмета иска сделан правомерный вывод о его удовлетворении.

Всем доводам апеллянта, приведённым в суде первой инстанции и продублированным в апелляционной жалобе, арбитражным судом дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не находит.

Иное толкование заявителем положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При таких обстоятельствах, поскольку нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного судебного акта, судом первой инстанции не допущено, определение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, то основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Поскольку в удовлетворении жалобы отказано, а определение Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2018 о предоставлении платёжного поручения с указанием даты списания денежных средств со счёта плательщика не представлено (предъявленный апеллянтом документ сведений о списании денежных средств со счета и проводки банка не содержит), расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с её подателя на основании статьи 110 АПК РФ,.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27.09.2018 по делу № А13-10566/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Парнас» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Парнас» в федеральный бюджет 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

 

Председательствующий

О.Г. Писарева

 

Судьи

А.В. Журавлев

 

Л.Ф. Шумилова