г. Владимир                  

«18» июня 2025 года Дело № А43-37680/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2025.

Полный текст постановления изготовлен 18.06.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семеновой М.В.,

судей Митропан И.Ю., Насоновой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и публичного акционерного общества «Лысковский электротехнический завод» на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2025 по делу № А43-37680/2024, по иску Центрального банка Российской Федерации в лице Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к ФИО1 (ИНН 

<

***>) о принудительном исполнении предписаний Банка России,

при участии:

от истца - Центрального банка Российской Федерации – ФИО2 по доверенности от 07.04.2021 сроком действия до 09.03.2026 (диплом, паспорт);

иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

у с т а н о в и л :

Центральный банк Российской Федерации в лице Волго - Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк России, истец) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) о принудительном исполнении предписаний Банка России, а именно:

1. об обязании ФИО1 исполнить предписание Банка России от 01.08.2024 № Т4-35-2/15271 в срок не позднее 35 дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу путем:

- представления в Банк России обязательного предложения о приобретении акций публичного акционерного общества «Лысковский электротехнический завод» (ИНН 

<

***>) и иных документов в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ) и Положением Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества»;

- представления в Банк России объяснения с приложением копий подтверждающих документов, в случае если основания для направления обязательного предложения отсутствуют.

2. об обязании ФИО1 исполнить предписание Банка России от 01.08.2024 № Т4-35-2/15272 в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней со дня, следующего за днем вступления в законную силу решения суда по настоящему делу путем:

- представления в Банк России уведомления, содержащего информацию, предусмотренную пунктом 20 статьи 30 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-Ф3), в связи с приобретением более 25, 50, 75 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал Общества;

- принятия мер, направленных на недопущение в дальнейшей деятельности ФИО1 нарушений законодательства Российской Федерации, аналогичных указанному в устанавливающей части предписания от 01.08.2024 № Т4-35-2/15272, и представления в Банк России отчета о принятых мерах.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Лысковский электротехнический завод» (далее – Общество).

Решением от 15.01.2025 Арбитражный суд Нижегородской области обязал ФИО1 исполнить предписание Банка России от 01.08.2024 № Т4-35-2/15271 в срок не позднее 35 дней с даты вступления в законную силу решения суда по настоящему делу путем:

- представления в Банк России обязательного предложения о приобретении акций Общества и иных документов в соответствии со статьей 84.2 Закона № 208-ФЗ и Положением Банка России от 05.07.2015 № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества»;

- представления в Банк России объяснения с приложением копий подтверждающих документов, в случае если основания для направления обязательного предложения отсутствуют.

Обязал ФИО1 исполнить предписание Банка России от 01.08.2024 № Т4-35-2/15272 в срок не позднее 10 (десяти) рабочих дней со дня, следующего за днем вступления в законную силу решения суда по настоящему делу путем:

-представления в Банк России уведомления, содержащего информацию, предусмотренную пунктом 20 статьи 30 Закона № 39-Ф3, в связи с приобретением более 25, 50, 75 процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли), составляющие уставный капитал Общества;

-принятия мер, направленных на недопущение в дальнейшей деятельности ФИО1 нарушений законодательства Российской Федерации, аналогичных указанному в устанавливающей части Предписания от 01.08.2024 № Т4-35-2/15272, и представления в Банка России отчета о принятых мерах.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований Банка России.

Заявитель считает, что решение принято с существенными нарушениями норм материального и процессуального права Мотивированных доводов в апелляционной жалобе не приведено.

В дополнении к апелляционной жалобе указывает, что доказательств об извещении о времени и месте судебного разбирательства в суде первой инстанции ответчика отсутствуют; почтовый конверт возвращенные в суд первой инстанции, также не содержат отметок о выписанном на имя получателя извещении.

Общество также не согласилось с принятым судебным актом и обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в исковых требованиях Банку России отказать.

Оспаривая законность судебного акта, заявитель указывает, что Устав Общества не может содержать сведений, указанных в пункте 10 статьи 27 Закона № 210-ФЗ в связи с тем, что является публичным обществом; в деле отсутствуют получения извещения всеми сторонами о времени и месте судебного заседания.

Представитель Банк России в судебном заседании, в отзыве и в дополнении к нему возразил против доводов апелляционных жалоб, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Заявители явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили; Общество ходатайствовало о рассмотрении апелляционных жалоб в отсутствие представителя.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие представителей заявителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в ходе проверочных мероприятий, проведенных Банком с целью контроля за приобретением более 30% ценных бумаг Общества выявлено следующее.

Согласно пункту 3.1 Устава уставной капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

В соответствии с пунктом 3.2. Устава Общества и согласно данным реестра эмиссионных ценных бумаг уставный капитал Общества составляет 548 226 руб., разделен на 540 263 акций обыкновенных именных номинальной стоимостью 1 руб. каждая, 7963 акций привилегированных именных типа А номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 29 Закона № 39-ФЗ право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

ФИО1 приобретено 153 775 обыкновенных акций Общества и 346 акций привилегированных именных типа А Общества. В результате чего ответчик стал владельцем 28,46% от общего количества голосующих акций Общества.

По состоянию на 15.11.2021 в результате сделок ФИО1 стал владельцем 287 900 акций обыкновенных именных Общества, что составляет 53,29% от общего количества голосующих акций Общества.

ФИО1 16.11.2021 также приобрел 129 663 акции обыкновенные именные Общества, в результате чего стал владельцем 417 563 акций обыкновенных именных Общества (что составляет 77,29 % голосующих акций Общества).

ФИО1 09.12.2021 приобрел 347 акций привилегированных именных типа А Общества.

С 09.12.2021 ФИО1 является владельцем 417 563 акций Общества обыкновенных именных и 693 акций привилегированных именных типа А.

В результате проведенных сделок с 15.11.2021 ФИО1 стал владельцем более 30% голосующих акций Общества.

В связи с приобретением права распоряжаться более 25, 50 и 75% голосов Общества у ФИО1 возникла обязанность направить уведомления, содержащие информацию, предусмотренную пунктом 20 статьи 30 Закона № 39-ФЗ.

Указанные уведомления от ФИО1 в Банк России не поступали.

Банк России направил в адрес ответчика предписания от 01.08.2024 № Т4-35-2/15271, от 01.08.2024 № Т4-35-2/15272 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации.

Предписания истца остались без удовлетворения, что послужило ему основанием для обращения в суд с иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 10 статьи 27 Федерального закона от 29.06.2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», статьей 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», положениями устава Общества, установив отсутствие объективных причин не исполнения предписаний Банка России, удовлетворил исковые требования.

Повторно рассмотрев дело, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применять иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Согласно пункту 1 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 Закона № 208-ФЗ, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение). Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 84.9 Закона № 208-ФЗ обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, до направления его в публичное общество представляется в Банк. Исходя из анализа имеющейся в Банке информации, ПАО "ЛЭТЗ" отвечает признакам публичного акционерного общества, определенным пунктом 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом основания, освобождающие ФИО1 от обязанности по направлению обязательного предложения, предусмотренные пунктом 8 статьи 84.2 Закона № 208-ФЗ, отсутствуют.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации; Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Учитывая отсутствие доказательств невозможности исполнения ФИО1 требований указанного предписания, суд правомерно удовлетворил заявленное Банком России требование.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Довод ПАО «ЛЭТЗ», что Общество не обладает признаками публичности общества, противоречит имеющимся в материалах дела документам.

Указание заявителей на отсутствие доказательств их извещения о месте и времени судебного разбирательства не приняты судом второй инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта.

В силу части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Согласно части 4 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные извещения, адресованные юридическому лицу, направляются по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица определяется на основании выписки из Единого государственного реестра юридических лиц.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Как видно из материалов дела, исковое заявление по настоящему делу было принято судом первой инстанции к производству определением от 02.12.2024.

Копия данного судебного акта была направлена ФИО1 по адресу: 443001, 

<

...>, согласно имеющейся в материалах дела адресной справке (л.д. 18), однако не получена последним, что подтверждается вернувшимся в адрес суда конвертом в связи с истечением срока хранения (л.д.3-оборот). Данный адрес также указан заявителем в его апелляционной жалобе (л.д.35).

Как усматривается из возвратившегося конверта и отчета об отслеживании отправления с почтовым идентификатором № 60377503145982, почтовое уведомление прибыло в место вручения 08.12.2024 в 13:27, 09.12.2024 в 12:48 передано почтальону, 09.12.2024 в 15:58 - неудачная попытка вручения, 17.12.2024 - возврат отправителю по истечении срока хранения.

Порядок доставки регистрируемых почтовых отправлений, в том числе отправлений разряда «Судебное» и «Административное», регламентирован Правилами оказания услуг почтовой связи, утвержденных Приказом Минкомсвязи России от 17.04.2023 № 382, Порядком приема и вручения почтовых отправлений, утвержденным приказом № 464-п от 20.12.2024, разработанный в соответствии с Федеральным законом от 17.07.1999 № 176-ФЗ «О почтовой связи» и Порядком приема, обработки, доставки и вручения почтовых отправлений разряда «Судебное», утвержденным приказом № 444-п от 12.12.2024 АО «Почта России».

Согласно абз. 2 п. 34 Правил оказания услуг почтовой связи, утв. Приказом Минцифры России от 17.04.2023 № 382, почтовые отправления федеральных судов и мировых судей субъектов РФ, содержащие вложения в виде судебных извещений (судебных повесток), копий судебных актов (в том числе определений, решений, постановлений судов), судебных дел (материалов), исполнительных документов (далее - почтовые отправления разряда «судебное»), а также почтовые отправления, направляемые в ходе производства по делам об административных правонарушениях в соответствии с КоАП РФ и принимаемыми в соответствии с ним законами субъектов РФ об административных правонарушениях, содержащие вложения в виде извещений (повесток), копий актов (в том числе определений, решений, постановлений по делам об административных правонарушениях), дел (материалов) об административных правонарушениях, исполнительных документов (далее - почтовые отправления разряда «административное») при невозможности их вручения адресатам (их уполномоченным представителям) хранятся в объектах почтовой связи места назначения в течение 7 календарных дней.

Аналогичная норма закреплена в абз. 6 п. 10.2 Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утв. Приказом АО «Почта России» от 20.12.2024 № 464-п.

При поступлении письменной корреспонденции в адресное отделение почтовой связи, оператор обязан обработать почтовое отправление, зафиксировав факт прибытия и оформить его для передачи в доставку почтальоном. Заказные письма, бандероли доставляются по адресу, указанному на почтовом отправлении и вручаются лично адресату (или его уполномоченному представителю по доверенности) под расписку в извещении ф. 22 по предъявлении документов, удостоверяющих личность.

При отсутствии адресата в момент доставки, в ячейке абонентского почтового шкафа или в почтовом абонентском ящике оставляется извещение ф. 22 с приглашением адресата в объект почтовой связи для получения почтового отправления.

При осуществлении доставки почтового отправления почтальоном ОПС, на официальном сайте АО «Почта России» отражается операция «Неудачная попытка вручения». Операция «Неудачная попытка вручения» формируется автоматически в программном обеспечении и отражается на сайте https://www.pochta.ru/ при невручении почтового отправления клиенту после выдачи в доставку.

Семидневный срок хранения корреспонденции в отделении почтовой связи места назначения соблюден. 

Доказательств нарушения органом почтовой связи при извещении положений Приказа АО «Почта России» от 20.12.2024 № 464-п «Об утверждении Порядка приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений» или Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства цифрового развития, связи и массовых коммуникаций Российской Федерации от 17.04.2023 № 382, не представлено.

По имеющимся в материалах дела сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц, юридическим адресом Общества является: 606210, 

<

...> (л.д.13). Данный адрес указан заявителем в его апелляционной жалобе (л.д.59).

Копия определения от 02.12.2024 о принятии искового заявления к производству и назначения предварительного судебного заседания на 13.01.2025, вручена Обществу 09.12.2024 (почтовое уведомление № 60377503145999) (л.д.3-оборот).

На основании изложенного, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения заявителей о времени и месте судебного разбирательства и предоставления им возможности своевременного заявления возражений по существу предъявленного иска.

Таким образом, оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 15.01.2025 по делу № А43-37680/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и публичного акционерного общества «Лысковский электротехнический завод» – без удовлетворения.

Постановление

 вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья    

М.В. Семенова

Судьи

И.Ю. Митропан 

Н.А. Насонова