ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-5226/2021

г. Вологда

30 мая 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2022 года.

В полном объёме постановление изготовлено 30 мая 2022 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Кузнецова К.А. и                      Шумиловой Л.Ф., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания             ФИО1,

при участии от ФИО2 представитель ФИО3 по доверенности от 10.03.2022 № 60 АА 0953032, от ООО «Городской формат» представитель ФИО4 по доверенности от 17.03.2021 № 1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городской формат» на решение Арбитражного суда Псковской области от 27 января 2022 года по делу № А52-5226/2021, 

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – истец), являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Городской формат»  (далее – Общество, ответчик)  обратился в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –              АПК РФ) о возложении на Обществу о обязанности  в течении пяти дней с даты вступления решения суда в законную силу произвести копирование и передать в полном объеме базу автоматизированной программы бухгалтерского учёта (1С Бухгалтерия) на любом электронном носители информации (CD/DVD диск, USB - накопитель), а также представить истцу информацию и документы за период с 01.01.2016  по 31.12.2021.

Истец просил присудить в его пользу судебную неустойку, подлежащую взысканию с Общества в случае несвоевременного исполнения решения суда, в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки с момента вступления судебного акта в законную силу.

Решением суда от 27.01.2022 исковые требования удовлетворены частично.

Ответчик не согласился с вынесенным решением, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанное решение отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик просит изменить указанное решение в части возложения на ответчика обязанности произвести копирование и передать ФИО2 на электронном носителе в полном объеме информацию, содержащуюся в базе автоматизированной программы бухгалтерского учёта (1С Бухгалтерия) Общества; в части предоставления ФИО2 в виде заверенной копии выписки по расчетному счету; изменить решение в части  передачи расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности.

По мнению апеллянта, требования о предоставлении копии базы автоматизированной программы бухгалтерского учёта (1С Бухгалтерия) в полном объеме на любом электронном носителе и выписки  по расчетному счету невозможно  исполнить, составление расшифровок дебиторской и кредиторской задолженности законодательство не содержит и регистрами бухгалтерского учета расшифровки не являются.

Представитель Общества  поддержал уточненные требования апелляционной жалобы.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения жалобы с учетом уточненных доводов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

  Поскольку в порядке апелляционного производства определение суда обжаловано ответчиком только в части и при этом лица, участвующие в деле, не заявили иных возражений, в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой ответчиком части.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.04.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №1 по Псковской области присвоен ОГРН 

<

***>, зарегистрировано по адресу: 180004, 

<

...>, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). 

Учредителями общества являются: ФИО2  с  50% долей уставного капитала и ФИО5 с  50% долей уставного капитала. 

Истец в адрес ответчика направил 16.09.2021 запрос о предоставлении информации о деятельности Общества и ознакомлении с бухгалтерской и иной документацией, а также просил ответчика предоставить сведения бухгалтерской отчетности Общества путем копирования базы автоматизированной программы бухгалтерского учёта (1С бухгалтерия или др.) на любой электронный носитель информации (CD/DVD диск, USB - накопитель).

Письмом от 27.09.2021 (исх.№ 632) Общество отказалось предоставить истцу информацию и документы за 2016 и 2017 годы ввиду отнесения этих документов к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием).

 Истцу предоставлена часть испрошенных документов.

Истец 12.10.2021 повторно направил запрос ответчику с требованием предоставить информации о деятельности Общества и ознакомить его с бухгалтерской и иной документацией.

Ответчик письмом от 21.10.2021 (исх.№ 705) в передаче истцу части документов отказал. Вновь указал на большой объем запрашиваемых документов, просил представить отсрочку.

Истец, посчитав, что ответчиком нарушено право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе, предусмотренное статьями 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ и пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. 

Согласно пунктами 1 и 2 статьи 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

 Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. 

Пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. 

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо № 144) разъяснено, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об ООО. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами. Судам необходимо иметь в виду, что Закон предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. 

В соответствии с пунктом 9 Информационного письма № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом. 

Согласно пункту 14 Информационного письма № 144 участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. 

Из системного анализа вышеуказанных норм права следует, что право участника на информацию не ограничивается ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение информации о любой деятельности общества из любого имеющегося у общества источника. Участник общества в соответствии с законодательством имеет не только право знакомиться с материалами о деятельности общества, но и полномочия участвовать в управлении его делами, для реализации которых необходимо владение информацией о деятельности общества, его структуре в плане организации труда работающих лиц и о его имуществе. 

Таким образом, истец, являясь участником общества, вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество по требованию участника общества обязано предоставить запрашиваемую последним документацию (пункт 1 статьи 8 Закона, пункт 3 указанного информационного письма). 

При этом, участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. 

Закон об ООО не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам. 

Доказательств предоставления истцу копий истребуемых документов, ответчик в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил. 

Доводы подателя жалобы о необоснованном возложении на Общество обязанности произвести передать истцу в полном объеме информацию, содержащуюся в базе автоматизированной программы бухгалтерского учёта (1С Бухгалтерия) Общества на электронном носителе апелляционной инстанцией отклоняется.

Ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла). 

  Объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, включает в себя возможность получения доступа к информации, содержащейся в компьютерных файлах, в том числе сформированной посредством выгрузки (копирования) информации из специализированной программы, посредством которой ведется бухгалтерский учет.

 Кроме того, целью заявленного требования является не получение допуска к программному продукту как таковому, а к сведениям, содержащимся в нем, что не противоречит пункту 14 информационного письма № 144.

  По смыслу статей 4, 49 АПК РФ именно истец определяет содержание предъявленного иска; в силу приведенных выше норм гражданского законодательства с учетом разъяснений в информационном письме № 144 истец (участник общества) определяет форму ознакомления с информацией о деятельности общества.

  Проанализировав перечень запрашиваемой истцом документации, суд первой инстанции обоснованно счел, что выписка по расчетному счету Общества относятся к деятельности Общества и  истец как участник Общества вправе требовать её предоставления.

  Суд правильно применил положения статей 8 и 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, учёл разъяснения, изложенные в информационном письме № 144. 

Общество при ведении бухгалтерского учета обязано отражать все хозяйственные операции в Книге (журнале) учета фактов хозяйственной деятельности, на основании данных которой общество обязано предоставить истцу информацию о дебиторской и кредиторской задолженности общества с указанием контрагентов, суммы задолженности, основания возникновения задолженности, даты возникновения задолженности, предоставить данную информацию для ознакомления истцу.

 С учетом указанного, требования истца в части предоставления документов, касающихся расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными.

Основания для переоценки подобных выводов суда первой инстанции у апелляционного суда отсутствуют.

  По существу, доводы заявителя апелляционной жалобы повторяют позицию ответчика при рассмотрении дела в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда первой инстанции.

  Учитывая вышеизложенное, исходя из применения положений статей 65, 71 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает совокупности и достаточности оснований для отмены либо изменения обжалуемой части судебного акта. 

  Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на ответчика в порядке и размерах, установленных статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 27 января 2022 года по делу № А52-5226/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городской формат» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.Г. Маркова

 

Судьи

К.А. Кузнецов

Л.Ф. Шумилова