АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-14660/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 сентября 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоШаровой Н.А.,

судейКуклевой Е.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.04.2022 (судья Кузнецова Е.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А75-14660/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Квартиры» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – общество «Квартиры», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 (далее – управляющий) к ФИО4, ФИО2 (далее также - ответчики) о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве общества «Квартиры» управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 16.07.2019, заключённого между должником и ФИО4, применении последствий недействительности сделки путём обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника нежилое помещение общей площадью 2 690 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...> с кадастровым номером: 86:12:0101026:483 (далее  также – нежилое помещение).

Определением суда от 02.04.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.06.2022, признаны недействительными: договор купли-продажи от 16.07.2019, заключённый между обществом «Квартиры» и ФИО4, сделка по отчуждению имущества в пользу ФИО2, о чём в Едином государственном реестре внесена запись № 86:12:0101026:483-86/041/2021-7. На ФИО2 возложена обязанность по возвращению в конкурсную массу должника нежилого помещения.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить определение от 02.04.2022 и постановление от 30.06.2022, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы: управляющим не доказано, что сделка по отчуждению имущества в пользу ФИО2 совершена с противоправной целью и между аффилированными лицами – ФИО4 и ФИО2, осведомлённость последнего о противоправной цели заключения договора купли-продажи от 16.07.2019 между должником и ФИО4, а также того, что обе сделки объединены одной целью – вывода активов должника; представленными в материалы дела копиями договора аренды имущества и платёжных документов подтверждаются финансовая возможность ФИО2 оплатить имущество; ФИО2 как добросовестный приобретатель убедился, что право собственности ФИО4 зарегистрировано, в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) сведения об обременениях или наличии спора о праве отсутствовали, стоимость нежилого помещения по спорной сделке незначительно отличается от его кадастровой стоимости. 

От управляющего поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на неё, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 16.07.2019 между обществом «Квартиры» (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи нежилого помещения, его стоимость в размере 96 125 172,61 руб. подлежит выплате до 17.06.2022 либо досрочно. 

Право собственности ФИО4 зарегистрировано 23.08.2019. Ипотека в силу закона договором исключена и поэтому не зарегистрирована. 

ФИО4 нежилое помещение не оплатил. 

В период процедуры банкротства общества «Квартиры» ФИО4 совершил сделку по отчуждению недвижимого имущества в пользу ФИО2, о чём в ЕГРП 17.03.2021 внесена запись о переходе права собственности.

Сославшись на то, что должник нежилое помещение приобрёл за 111 492 000 руб. (на основании договоров от 18.10.2016 № 1001, от 21.05.2018 № 1006) в свою очередь реализовал ФИО4 по цене 96 125 172,61 руб., вопреки общей норме о залоге отчуждённого имущества до его оплаты покупателем (пункт 5 статьи 488 ГК РФ) данное право исключено условиями договора в ущерб законным интересам должника; стоимость имущества является значительной, должнику не оплачена, однако право собственности в период процедуры банкротства должника переведено на ФИО2 что свидетельствует о явной недобросовестности ответчиков, прикрытии посредством цепочки сделок единой сделки по безвозмездному выводу актива должника,  направленной на причинение вреда имущественным правам кредитором, управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суды руководствовались статьями 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и исходил из доказанности безвозмездного вывода в период процедуры банкротства активов должника, прикрытого оспариваемыми сделками; ФИО2, вопреки требованиям разумности  и добросовестности, принял имущество в свою собственность без оплаты,  зная, что оно должнику не оплачено, в чем добросовестный приобретатель обязательно убедился бы, принимая во внимание экстраординарно высокую стоимость недвижимого имущества и необычность исключения залога в пользу должника при предоставлении экономически не обоснованной отсрочки платежа ФИО4; ответчики  фактически аффилированы с должником.  

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

В соответствии пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При этом указанные презумпции совершения неплатёжеспособным должником подозрительной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов являются опровержимыми и применяются лишь в том случае, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)») (далее - постановление № 63).

На основании оспариваемого договора купли-продажи право собственности на нежилое помещение должника зарегистрировано за ФИО4 (23.08.2019), то есть данная сделка совершена в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (18.09.2020), последующая реализация спорного имущества ФИО2 произошла (18.03.2021) после введения процедуры наблюдения (25.12.2020).

Судами установлено, что спорые сделки совершены в период неплатёжеспособности должника.

Оценив представленные ФИО4 акты выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ в обоснование довода о выполнении в пользу должника работ на строительном объекте, стоимость которых, по утверждению ФИО4, фактически зачтена в счёт оплаты недвижимого имущества, суды указали на отсутствие доказательств как осуществления между сторонами зачёта встречных требований, так и сам факт оказания услуг, выполнения работ)для должника, а именно: не представлен договор, на основании которого такие работы (услуги) выполнялись, доказательства наличия соответствующего штата работников, оборудования и материалов; отражения соответствующих сведений в бухгалтерском учёте, в том числе представленной в налоговые органы отчётности.

Экономическая целесообразность приобретения ФИО4 недвижимости с целью последующей передачи ФИО2 по той же цене не обоснована.

Факт оплаты по следующей прикрывающей сделке – передачи титула собственника ФИО2 17.03.2021 – также не подтверждён, несмотря на то, что для любого из ответчиков представление документов, подтверждающих такой факт в случае его реальности, не является затруднительным.

Доводы кассатора о финансовой возможности и оплате нежилого помещения копиями договора аренды имущества и платёжных документов не основаны на материалах дела.

В отсутствие достоверных доказательств предоставления ФИО4 встречного исполнения должнику по договору купли-продажи недвижимого имущества, а также предоставления ФИО2 встречного исполнения ФИО4 суды правомерно признали, что имущество должника отчуждено безвозмездно, что прикрыто оспариваемыми сделками.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической, но и фактической.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Как правильно установлено судами, обстоятельства совершениях сделок, их безвозмездный характер, а также то, что ФИО5 (руководительства и участник должника) являлся представителем ФИО4, в совокупности свидетельствуют о фактической аффилированности сторон и согласованности их действий с достигнутой целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Указанное обусловлено тем, что фактические взаимосвязанные стороны сделки скрывают соответствующую связь между собой, не заинтересованы в раскрытии всех обстоятельств сделки.

В отсутствие представленных со стороны ответчиков доказательств в опровержение указанных презумпций следует признать, что спорные сделки купли-продажи представляют собой цепочку взаимосвязанных сделок, совершенных для вида с целью усложнения процедуры возврата имущества в конкурсную массу и создания конечному приобретателя ФИО2 статуса добросовестного приобретателя, направленных на предотвращение обращения взыскания на имущество должника и на вывод ликвидного актива из конкурсной массы.

В соответствии с пунктом 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрёл владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. 

Собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

ФИО2 , не оплативший имущество и осведомлённый о его безвозмездном  выводе из собственности должника, не подтвердил наличие у него статуса добросовестного и независимого приобретателя имущества, не вовлечённого в противоправные цели  сокрытия имущества должника от обращения взыскания по требованиям кредиторов, выводы судов о доказанности совокупности обстоятельств, необходимая для признания спорных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются правильным.

Применив последствия недействительности сделки, суды правомерно руководствовались положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 02.04.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2022 по делу № А75-14660/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

ПредседательствующийН.А. ФИО6

СудьиЕ.А. ФИО7

ФИО1