АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-14873/2016

г. Ярославль

29 июля 2017 года

Резолютивная часть решения оглашена  28 июня 2017 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Яцко И.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2, ФИО3 

к закрытому акционерному обществу "ТИСИЗ", обществу с ограниченной ответственностью "Интек Агро", ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (ИНН 

<

***>; 7606063481; 

<

***>, ОГРН  

<

***>; 1077606002462; 

<

***>)

третьи лица: Управление Росреестра по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью "Страховая Компания "Согласие", ФИО5

о  признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии:

от истцов – ФИО3 по паспорту, ФИО6 по паспорту, ФИО7 представитель по доверенностям от 1,2 истца от 26.07.2016 и удостоверению,

от ответчика 1 – ФИО8 директор по протоколу и паспорту; ФИО9 представитель по доверенности от 06.02.2017 и паспорту; ФИО10 представитель по доверенности от 01.02.2017 и паспорту;

от ответчика 2 – ФИО11 представитель по доверенности от 21.12.2016 и паспорту;

от ответчика 3 – ФИО12 представитель по доверенности от 20.12.2016 и паспорту,

от ответчика 4 – ФИО13 по доверенности  от 09.01.2017 и паспорту,

от третьего лица 1 – не явились,

от третьего лица 2 – ФИО14 по доверенности от 28.11.2016 и паспорту,

от третьего лица 3 – ФИО5 по паспорту,

установил:

ФИО2, ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "ТИСИЗ", обществу с ограниченной ответственностью "Интек Агро", ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества, применении последствий ихнедействительности.

К участию дела в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Ярославской области, общество с ограниченной ответственностью "Страховая Компания "Согласие", ФИО5.

Третье лицо 1 не явилось, письменное отношение к иску не представило, извещено о месте и времени заседания (ст. 123 АПК РФ).

Судебное заседание проведено в отсутствие третьего лица 1 в порядке статьи 156 АПК РФ.

Истцы представили ходатайство № 9 о повторном истребовании доказательств у ответчика 1, дополнение в обоснование уточненного искового заявления, уточнили в заседании даты договоров, просили признать:

1. недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенные между ЗАО "ТИСИЗ" и ООО "Интек Агро" и применить последствия их недействительности:

1.1.договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.12.2013 на сумму 15600000 руб. по отчуждению недвижимого имущества: Ремонтные мастерские РММ, инв. №28281, литер А, 2-этажное, площадь 1509,7 кв.м., кадастровый № 76:23:010101:11269, стоимостью 8299000 руб.; материальный склад, инв.№28281, литер Ж, 1-этажный, площадь 265,8 кв.м., кадастровый № 76:23:010101:11298, стоимостью 1461146 руб.; бытовое 2-х этажное здание пристройки, инв.№28281, литер З, площадь 953,2 кв.м, кадастровый № 76:23:010101:11257, стоимостью 5239854 руб.; земельный участок 12618 кв.м., кадастровый № 76:23:011001:1013, стоимостью 600000 руб.;

1.2.договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.07.2014 на сумму 3000000 руб. по отчуждению нежилых помещений № 1-7 (1 этаж), № 1-6 (2 этаж) площадью 721,9 кв.м., кадастровый № 76:23:011001:3343; 

2.недействительными договоры купли-продажи нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...> заключенные между ЗАО "ТИСИЗ" и ФИО4 и применить последствия ихнедействительности:

2.1.договор купли-продажи нежилых помещений № 1 от 20.10.2014 на сумму 30000000 руб. по отчуждению нежилых помещений 1 этажа №1-31,66, 2 этажа № 39-60, 3 этажа № 34-38 здания пристройки, литер A1, площадью 1005,8 кв.м., кадастровый № 76:23:050301:3902; 

2.2.договор купли-продажи нежилых помещений № 2 от 30.10.2014 на сумму 6500000 руб. по отчуждению нежилых помещений № 32-38,40 первого этажа здания литер А, площадью 198,7 кв.м., кадастровый № 76:23:050301:3929; 

3.недействительными договоры купли-продажи от 29.08.2016 нежилых помещений, расположенных по адресу: 

<

...> удостоверенного 29.08.2016 ФИО15 – временно исполняющей обязанности нотариуса Ярославского нотариального округа ФИО16, заключенные между ФИО4 и ООО "Альфа" о применить последствия его недействительности в том числе:

- нежилых помещений 1-го этажа № 1-31, 66, 2-го этажа № 39-60, 3-го этажа № 34-38 здания пристройки, литер А1, площадью 1005,8 кв.м., кадастровый № 76:23:050301:3902; 

- нежилых помещений № 32-38, 40 первого этажа здания, литер А, площадью 198,7 кв.м., кадастровый № 76:23:050301:3929.

Ответчик 1 пояснил, что все имеющиеся и запрошенные судом документы представлены в дело, возражал против истребования доказательств.

Ответчики 2, 3, 4, третье лицо 2 по ходатайству истцов об истребования доказательств возражали, третье лицо 4 поддержало позицию истцов.

Судом ходатайство истцов об истребовании доказательств по делу рассмотрено, отклонено. Уточненные требования в порядке статьи 49 АПК РФ приняты к рассмотрению.

Истцы поддержали заявленные требования, считают, что сделки взаимосвязанными, поскольку они направлены на отчуждение недвижимого имущества в короткий срок (в течение 10 месяцев), совершены с единой целью скрытно от акционеров и в ущерб их интересам осуществить на основе сговора продажу основных активов Общества и присвоить полученные от реализации средства директором Общества, его заместителем и двумя членами Совета директоров Общества. Считают, что такая сделка является одной крупной сделкой и должна была быть одобрена общим собранием аукционеров. В ходе заседания пояснили, что считают каждую из оспариваемых сделок в отдельности крупной сделкой, совершенной без надлежащего одобрения общим собранием акционеров Общества. В результате сделок истцами и обществом понесены убытки, поскольку Общество лишилось доходов от сдачи объектов в аренду и от продажи имущества, а акционеры лишены возможности получать дивиденды: полученные от продажи имущества денежные средства присвоены членами совета директоров; о совершении сделок стало известно в сентябре 2016 года, в связи с чем, считают, что срок исковой давности не истек. Ответчики 2, 3 должны были знать, что сделки являются крупными сделками и подлежали обязательному ободрению общим собранием акционеров Общества. Решения Совета директоров от 14.11.2013, 29.07.2014, 25.09.2014 считает незаконными, поскольку на годовых собраниях акционеров Общества в Совет директоров были избраны только два члена, в то время как по пункту 3 статьи 66 Закона № 208-ФЗ в составе совета директоров должно быть не менее пяти членов. Впоследствии спустя два года ответчик 3 спешно реализовал имущество, продав его ответчику 4. Подробно позиция истцов изложена в уточненном иске и в дополнении в обоснование уточненного искового заявления от 28.06.2017.

Ответчик 1 просил в иске отказать, заявил о пропуске срока исковой давности. В отзыве указал, что сделки не взаимосвязаны, заключены в разное время, с различными контрагентами, по разным объектам с отличающимися предназначениями; истцами не представлено доказательств несения Обществом и истцами убытков; факт крупности сделки (сделок) и причинения ущерба не доказан, оснований для признании оспоримой сделки (сделок) недействительной не имеется; голосование истцов как акционеров с 25,6% акций не могло повлиять на результаты голосования.

Ответчик 2 иск не признал, считает требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению, в отзыве указал, что сделки проведены на основании решений совета директоров, сделки не являются взаимосвязанными, ни одна из сделок не являлась крупной, доказательств крупности сделок истцами не представлено, решения совета директоров не оспорены; голосование истцов как акционеров с 25,6% акций не могло повлиять на результаты голосования; заявил о пропуске срока исковой давности; указал, что сведения об имуществе Общества для акционеров являются открытыми и истцы могли в любой момент запросить интересующую информацию в Управлении Росреестра по Ярославской области; доводы истцов о заниженной стоимости имущества не подтверждены документально и опровергаются отчетами о рыночной стоимости имущества  от 10.11.2013 и 30.06.2014.

Ответчик 3 поддержал доводы отзыва, считает, что истцы злоупотребляют правом, имущество приобретено на законных основаниях; при заключении сделок руководство представило Борнацкой протокол № 134 от 14.09.2014, содержащий сведения об одобрении сделок  советом директоров Общества; оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными; в результате сделок Общество получило от ответчика 3 равнозначное возмещение, в связи с чем, права Общества и акционеров не нарушены сделками; заявил о пропуске срока исковой давности. Ранее к отзыву в дело представил отчет об оценке рыночной стоимости объектов недвижимого имущества по сделкам.

Ответчик 4 требования не признал, поддержал доводы отзыва, считает, что  спорные сделки не являются взаимосвязанными, крупными; доводы истцов о совершении сделок с единой целью скрытно от акционеров и в ущерб интересам Общества осуществить продажу основных активов Общества и присвоить полученные от продажи средства являются голословными и не подтвержденным документально; считает себя добросовестным приобретателем, заявил о пропуске срока исковой давности. Ранее к отзыву в дело представил отчет об оценке рыночной стоимости нежилых помещений от 16.08.2016. Поддержал заявление о взыскании с истцов  судебных расходов в сумме 53001,40 руб.

Третье лицо 2 поддержало позицию ответчиков 1-4 и отзыв, заявило об истечении срока исковой давности по иску.

Третье лицо 3 считает сделки взаимосвязанными, поддержало позицию истцов, просило удовлетворить иск в полном объеме.

Заслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество "ТИСИЗ" зарегистрировано в качестве юридического лица 15.11.2002 при его создании, место нахождения общества: 

<

...>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.10.2016 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является единоличный исполнительный орган общества – директор ФИО8.

В соответствии с Уставом общества органами управления являются: общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор), коллегиальный исполнительный орган (дирекция).

 Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года (пункт 13.1 Устава).

Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом к компетенции общего собрания акционеров (пункт 14.1 Устава). К компетенции совета директоров относятся, в том числе вопросы об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона "Об акционерных обществах", об одобрении сделок, предусмотренных главой Х1 Федерального закона "Об акционерных обществах" (пункт 14.2 Устава).

Единоличным исполнительным органом общества является директор, который в том числе без доверенности действует от имени общества, представляет его интересы и совершает сделки.

На годовом общем собрании акционеров по итогам 2012 года  от 28.06.2013 акционерами принято решение о выборе членов совета директоров Общества. Протоколом № 130 совета директоров ЗАО "ТИСИЗ" от 14.11.2013 принято решение об одобрении директору Общества условий сделки купли-продажи недвижимого имущества общей стоимостью 15600000 руб., расположенного по адресу: 

<

...>: ремонтные мастерские РММ, материальный склад, бытовое 2-х этажное здание пристройки, земельный участок (т. 1 л.д. 29-30).

1) 02.12.2013 между ЗАО "ТИСИЗ" и ООО "Интек Агро" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, общей стоимостью 15600000 руб., в том числе:

- ремонтные мастерские РММ, назначение нежилое, 2-этажный, общая площадь 1509,7 кв.м, инв.№28281, лит.А, кадастровый номер 76-76-18/061/2011-143, существующие ограничения (обременения) права: не зарегистрировано; 

- материальный склад, назначение нежилое, 1-этажный, общая площадь 265,8 кв.м, инв.№ 28281, лит.Ж, кадастровый номер 76-76-18/061/2011-144, существующие ограничения (обременения) права: не зарегистрировано; 

- бытовое 2-х этажное здание пристройки, назначение нежилое, 2-этажный, общая площадь 953,2 кв.м, инв.№ 28281, лит. 3, кадастровый номер 76-76-18/061/2011-142, существующие ограничения (обременения) права: не зарегистрировано; 

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственных целей (база механизации), общая площадь 12618 кв.м, кадастровый номер 76:23:011001:1013, существующие ограничения (обременения) права: не зарегистрировано (т. 2 л.д. 89-90).

По Акту приема-передачи недвижимого имущества от 02.12.2013 объекты переданы покупателю (т. 4 л.д. 97).

Государственная регистрация права собственности произведена Управлением Росреестра по Ярославской области  12.12.2013.

На годовом общем собрании акционеров по итогам 2013 года  от 27.06.2014 акционерами принято решение о выборе членов совета директоров Общества. Протоколом № 133 совета директоров ЗАО "ТИСИЗ" от 29.07.2014 принято решение об одобрении директору Общества условий сделки купли-продажи недвижимого имущества – нежилого помещения, общей стоимостью 3000000 руб., расположенного по адресу: 

<

...> (т. 1 л.д. 31).

2) 29.07.2014 между ЗАО "ТИСИЗ" и ООО "Интек Агро" заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: 

<

...>, общей стоимостью 3000000 руб. - помещения, назначение нежилое, общая площадь 721,9 кв.м, этаж 1, 2, номера на поэтажном плане №1-7 (1 этаж), №1-6 (2 этаж), кадастровый №76-76-01/031/2014-181; существующие ограничения (обременения) права: не зарегистрировано (т. 2 л.д. 91-92).

По Акту приема-передачи недвижимого имущества от 29.07.2014 объекты переданы покупателю (т. 4 л.д. 98).

Государственная регистрация права собственности произведена Управлением Росреестра по Ярославской области  04.09.2014.

Протоколом № 134 совета директоров ЗАО "ТИСИЗ" от 25.09.2014 одобрено директору общества условия двух сделок купли-продажи недвижимого имущества – нежилых помещений, общей стоимостью 30000000 руб. и 6500000 руб., расположенных по адресу: 

<

...> (т. 1 л.д. 32).

3) 20.10.2014 между ЗАО "ТИСИЗ" и ФИО4 заключен договор № 1 купли продажи нежилых помещений инв. №24436, лит.А1, общей площадью 1005,80 кв.м. кадастровый №76:23:050301:3902, расположенных по адресу: 

<

...>, стоимостью 30000000 руб. (т. 2 л.д. 93-95).

По Акту приема-передачи нежилых помещений от 20.10.2014 помещения переданы покупателю (т. 4 л.д. 96).

Государственная регистрация права собственности произведена Управлением Росреестра по Ярославской области  28.10.2014. 

4) 30.10.2014 между ЗАО "ТИСИЗ" и ФИО4 заключен договор № 2 купли продажи нежилых помещений общей площадью 198,70 кв.м. (№ 32-38,40), литеры А (общая площадь 3523,3 кв.м) с кадастровым №76:23:050301:3929 по адресу: 

<

...>., стоимостью 6500000 руб. (т. 2 л.д. 96-98).

По Акту приема-передачи нежилых помещений от 30.10.2014 помещения переданы покупателю (т. 4 л.д. 95).

Государственная регистрация права собственности произведена Управлением Росреестра по Ярославской области  12.11.2014.

5) 29.08.2016 между ФИО4 и ООО «Альфа» заключен договор купли-продажи нежилых помещений, расположенных  по адресу: 

<

...>: нежилые помещения 1 - инв. №24436, лит.А1, общей площадью 1005,80 кв.м. кадастровый №76:23:050301:3902,  и нежилые помещения 2 - общей площадью 198,70 кв.м. (№ 32-38,40), литеры А (общая площадь 3523,3 кв.м) с кадастровым №76:23:050301:3929. По акту приема-передачи нежилых помещений от 09.09.5016 помещения переданы покупателю (т. 1 л.д. 147-148).

Договор удостоверен нотариально (т. 1 л.д. 143-146). Государственная регистрация права собственности произведена Управлением Росреестра по Ярославской области  02.09.2016.

ФИО2, ФИО3, как акционеры ЗАО "ТИСИЗ" обратились в арбитражный суд с исковым заявлением о признании договоров купли-продажи недвижимого имущества недействительными и применении последствий недействительности сделок на основании пунктов 1, 2 статьи 167, статьи 173.1, пункта 2 статьи 181 ГК РФ, статей 31, 48, 66, 78, 79, 89, 91 Федерального закона РФ № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ), а также Устава Общества.   

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в деле доказательства, суд исходит из следующего.

Как следует из пункта 1 статьи 168 ГК РФ (в редакции на даты совершения сделок 1, 2, 3, 4) за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ (в редакции на даты совершения сделок 1, 2, 3, 4) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

По разъяснениям в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ 16.05.2014 № 28  требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1 и пункта 3 статьи 182 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ (в редакции на даты спорных сделок 1, 2, 3, 4) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. 

В силу положений пунктов 1, 3, 6 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. 

Согласно выпискам АО "Регистратор Р.О.С.Т." из реестра владельцев именных ценных бумаг ФИО3 и ФИО2 являются акционерами ЗАО "ТИСИЗ", владеющими акциями обыкновенными именными в количестве 2863 шт. и 2864 шт.

В связи с чем, истцы как акционеры обратились с настоящим иском в суд.

Ответчиками 1, 2, 3, 4 третьим лицом 2 заявлено об истечении срока исковой давности по предъявленным исковым требованиям. 

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет 3 года (ст. 195, 196 ГК РФ).  Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 10 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 разъяснено, что в силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности, лежит на заявителе.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВАС РФ 16.05.2014 № 28 иски о признании крупных сделок недействительными и применение последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит (п. 6 ст. 79 Закона № 208-ФЗ).

В соответствии с Уставом Общества акционер имеет право участвовать в Общем собрании акционеров в порядке, предусмотренным законодательством, с правом голоса по всем вопросам его компетенции; получать дивиденды, иметь доступ к документам Общества и получать их копии (раздел 9 Устава).

Пунктом 2 статьи 31 Закона № 208-ФЗ предусмотрено, что акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В дело представлены  протоколы годовых общих собраний акционеров Общества от 27.06.2014, 29.06.2015 по итогам 2013 и 2014 годов (т. 2 л.д. 105-108). Участие истцов в годовых собраниях не оспорено в ходе рассмотрения дела. В годовом собрании от 27.06.2014 приняли участие акционеры – владельцы голосующих акций 21803 шт., что составило 97,5% от общего числа голосов, в том числе и истцы. 

Также, в дело представлены бухгалтерские балансы Общества за 2012, 2013, 2014 годы, из которых следует, что нематериальные внеоборотные активы Общества в спорные периоды изменились и изменяются ежегодно (2010 год - 2178 тыс.руб.; 2011 год – 1497 тыс.руб.; 2012 год- 1234 тыс.руб.,  2013 год - 136 тыс.руб.; 2014 год – 81 тыс.руб.) (т. 2 л.д. 99-104).

В силу статьи 31 Закона № 208-ФЗ, пункта 9 Устава Общества истцы, являясь акционерами Общества на даты совершения оспариваемых сделок, должны были знать о совершении сделок: 

- не позднее 30 июня 2014 года, следующего за отчетным финансовым годом – 2013, в котором был заключен оспариваемый договор от 02.12.2013; 

- не позднее 30 июня 2015 года, следующего за отчетным финансовым годом – 2014, в котором были заключены спорные договоры от 29.07.2014, 20.10.2014 и 30.10.2014.

Истцы обратились в суд с иском о признании спорных сделок недействительными и применении последствий их недействительности 27.10.2016.

Следовательно, истцами пропущен срок исковой давности по требованию о признании оспариваемых сделок недействительными по основанию не одобрения крупных сделок, заключенных в 2013, 2014 годах и применении последствий недействительности сделок.

Довод истцов о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку истцам об спорных договорах стало известно только в сентябре 2016 года, судом отклонен.

В соответствии со статьями 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан предоставлять суду доказательства правомерности своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства. 

Истцы, являясь акционерами, в силу статей 31, 78, 79, 88-92 Закона № 208-ФЗ обязаны активно участвовать в делах общества, запрашивать информацию, обращаться с инициативой созыва и проведения общих собраний акционеров, принимать решения, отнесенные к их полномочиям, оспаривать решения общих собраний и сделок в случае несогласия с ними.  

Доводов о том, что Общество препятствовало в пользовании истцами такими правами, лицами, участвующими в деле, в том числе самими истцами, не приведено, а также не представлено доказательств того, что истцы, как акционеры в течение 2013-2015 годов не могли ознакомиться полностью или в части с договорами общества (в том числе касающимися отчуждения недвижимости обществом), протоколами Совета директоров общества, бухгалтерской отчетностью общества, истцами не представлено, равно как не представлено и доказательств того, что общество отказало акционеру в предоставлении документации либо в проведении внеочередного собрания.

Сведения о недвижимом имуществе содержатся в Едином государственном реестре прав (ЕГРП), доступ к которому акционерам Общества не ограничен. 

Доказательств, свидетельствующих о том, что истцы как участники Общества действуя разумно, добросовестно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность в установленном законом порядке интересовались деятельностью общества, участвовали в делах общества, обращались до июня 2015 года к ЗАО «ТИСИЗ» за получением информации о финансово-хозяйственной деятельности общества, реализовали свои права на получение информации о текущей деятельности общества, в материалы дела не представлено. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцы, как акционеры Общества, фактически не интересовались деятельностью Общества, либо такая деятельность и экономические показатели соответствовали их интересам и были одобрены.

Учитывая изложенное, суд применяет срок исковой давности по оспариванию истцами как участниками Общества договоров от 02.12.2013, 29.07.2014, 20.10.2014 и 30.10.2014, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Также суд отмечает, что согласно протоколам № 25 от 28.06.2012 и № 26 от 27.06.2014 годовых общих собраний акционеров по итогам 2012 и 2013 года акционерами Общества приняты решения об избрании в Совет директоров Общества только двух членов ФИО17 и ФИО18 и в 2013 году и в 2014 году. При этом, истцы, ссылаясь в иске на пункт 3 статьи 66 Закона № 208-ФЗ, участвовали в собраниях, голосовали по повестке (вопрос 4), поскольку в собраниях приняли участие 97,1% акций и 97,5% акций (т. 1 л.д. 108, 109). Доказательств несогласия, оспаривания, отмены указанных решений общих собраний акционеров  в дело не представлено.

Поскольку судом отказано в признании сделок, совершенных между  Обществом и ответчиками 2, 3 недействительными и применении последствий недействительности сделок, правовые основания для признания договора купли-продажи нежилых помещений от  29.08.2016, заключенного между ответчиками 3 и 4 (ФИО4 и ООО "Альфа") и применении недействительности сделки у суда отсутствуют. 

Остальные доводы участников процесса не имеют правового значения для рассматриваемого спора.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истцов. Требование истцов о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя удовлетворению не подлежит.

Ответчиком 4 заявлено требование о взыскании 53001,40 руб. судебных расходов.

Согласно пункту 1 постановления Пленума ВС РФ от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (постановление от 21.01.2016) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

 Согласно пункту 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Доказательства, подтверждающие фактические затраты и разумность понесенных расходов, согласно статье 65 АПК РФ, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Согласно пункту 14 постановления от 21.01.2016 транспортные расходы и расходы на проживание представителя стороны возмещаются другой стороной спора в разумных пределах исходя из цен, которые обычно устанавливаются за транспортные услуги, а также цен на услуги, связанные с обеспечением проживания, в месте (регионе), в котором они фактически оказаны.

Факт несения расходов на оплату услуг представителя, транспортных  и почтовых расходов в размере 53001,40 руб. подтвержден документально: договором № 9/ю на оказание юридических услуг от 01.10.2015, дополнительным соглашением от 01.01.2017 к договору № 9/ю, платежным поручением №61 от 07.03.2017 на оплату 50000 руб., железнодорожными билетами, почтовыми квитанциями.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи  71 АПК РФ, суд считает факт несения расходов ответчиком доказанным. 

Между тем, согласно разъяснениям в пунктах 2, 15 постановления от 21.01.2016  к судебным издержкам относятся расходы, которые понесены лицами, участвующими в деле. Расходы представителя, необходимые для исполнения его обязательства по оказанию юридических услуг, например расходы на ознакомление с материалами дела, расходы на Интернет, мобильную связь, на отправку документов, не подлежат дополнительному возмещению другой стороной спора, поскольку в силу статьи 309.2 ГК РФ такие расходы, по общему правилу, входят в цену оказываемых услуг, если иное не следует из условий договора (ч. 2 ст. 110 АПК РФ).

При этом договором № 9/ю от 01.10.2015 иное не предусмотрено. С учетом изложенного, суд считает обоснованными расходы в сумме 52437,20 руб.

Истцами не заявлено о чрезмерности понесенных расходов. 

Согласно пункту 11 постановления от 21.01.2016 разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 статьи 111 АПК РФ).

Исследовав и оценив приложенные к заявлению доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства дела, суд считает в рассмотренной правовой ситуации сумма расходов, предъявленная ответчиком 4 к возмещению, является разумной и подлежит удовлетворению за счет истцов в сумме 52437,20 руб. 

Поскольку судом отказано в иске, принятые судом по определению от 23.12.2016 по делу №А82-14873/2016 обеспечительные меры в виде запрета закрытому ЗАО "ТИСИЗ", ООО "Интек Агро", ФИО4, ООО "Альфа" и другим лицам совершать сделки (договора) по отчуждению недвижимого имущества в соответствии с частью 5 статьи  96 АПК РФ сохраняют свое действие до вступления в законную силу судебного акта.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с  ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альфа"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 26218,60 руб. в возмещение судебных издержек.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью "Альфа"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 26218,60 руб. в возмещение судебных издержек.

В остальной части заявления общества с ограниченной ответственностью "Альфа" о возмещении судебных расходов отказать.

 Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.