АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

 

Дело №А27-11062/2023

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

именем Российской Федерации

 

7 марта 2024 г.                                                                                                  г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 21 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 7 марта 2024 г. 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Дубешко Е.В. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с участием представителей

истца по доверенности от 04.04.2022                                        ФИО2,

ответчика директора                                                                          ФИО3.

дело по иску акционерного общества "Спецхимметалл", г. Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью "Радуга", город Новокузнецк, Кемеровская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании неосновательного обогащения, 

3-е лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, общество с ограниченной ответственностью "Квинтилиана", город Новосибирск, Новосибирская область (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "Техтрейд", город Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

у с т а н о в и л:

определением от 14.07.2023 принят к производству иск акционерного общества (АО) "Спецхимметалл" к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) "Радуга" о взыскании 249032 руб. неосновательного обогащения, возникшего вследствие использования ответчиком в период с 14.06.2019 по 25.01.2021 нежилого помещения, расположенного в здании по адресу: 

<

...>. 

В обоснование иска истцом указаны следующие обстоятельства.

Ответчик являлся арендатором помещения на основании договора аренды №24 от 14.06.2019, заключенного с ООО «Инвестпром», которое, в свою очередь, действовало на основании договора доверительного управления (далее – Договор ДДУ) от 20.06.2018, заключённого с закрытым акционерным обществом (ЗАО) «Антарес». Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А45-40142/2019 Договор ДДУ от 20.06.2018 признан недействительной (ничтожной) сделкой. 10.07.2020 ООО «Инвестпром» ликвидировано. Таким образом, по мнению истца, ответчик вследствие исполнения недействительной сделки фактически незаконно пользовался помещением в период с 14.06.2019 по 25.01.2021, ввиду чего получил неосновательное обогащение. Право требования взыскания неосновательного обогащения, возникшего с 14.06.2019 по 09.08.2020, принадлежит истцу на основании агентского договора с ООО «Квинтилиана» от 20.08.2020 и дополнительных соглашений к нему. Право требования взыскания неосновательного обогащения, возникшего с 10.08.2020 по 25.01.2021, принадлежит истцу на основании зарегистрированного за ним права собственности на здание, в котором расположено арендованное ответчиком помещение.

Ответчик направил отзыв на иск, указав на следующее. ООО «Радуга» вернуло  ООО «Инвестпром» 01.06.2020 арендованное нежилое помещение, что подтверждается актом сдачи – приема от 01.06.2020 года нежилого помещения к договору аренды № 24. Таким образом, период фактического пользования ООО «Радуга» арендованным помещением № 9 составляет 354 дня - с 14.06.2019 по 01.06.2020. Ответчик являлся добросовестным арендатором, своевременно оплачивал ООО «Инвестпром» арендные платежи по договору, в подтверждение чего в материалы дела представлены платежные поручения об оплате арендной платы по договору. Одновременно, полагая необоснованным расчет неосновательного обогащения, предложенный истцом, ответчиком представлен Отчет №206-Н/23 от 26.07.2023 ООО «Оценка собственности автоэкспертиза». Также ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, который, по мнению ООО «Радуга», истек 20.06.2023. 

Истец направил возражения на отзыв ответчика, указав, что исковое заявление подано в срок – 20.06.2023, одновременно с учетом возражения ответчика о возвращении помещения 01.06.2020 АО «Спецхимметалл» уточнило исковые требования, просило взыскать 148745 руб. неосновательного обогащения в связи со сбережением ответчиком стоимости пользования помещением за период с 14.06.2019 по 01.06.2020.

К участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, судом привлечены ООО «Техтрейд», ООО "Квинтилиана".

В ходе рассмотрения спора судом предложено сторонам рассмотреть вопрос о проведении судебной экспертизы по определению стоимости права пользования помещением за спорный период. Кроме того, с учетом полученных от участников спора пояснений, а также разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), судом вынесен на обсуждение участвующих в деле лиц вопрос о наличии (отсутствии) оснований для применения при рассмотрении настоящего спора положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ). 

В дополнительном отзыве на иск ответчик указал на то, что он является добросовестным участником гражданского оборота, он не знал и не мог знать об отсутствии у арендодателя правомочий по сдаче в аренду имущества, ООО «Радуга» является ненадлежащим ответчиком, поскольку в прямых отношениях с истцом не состоит и не состояло, право собственности АО «Спецхимметалл» приобретено после расторжения договора аренды №24. Из условий агентского договора с ООО «Квинтилиана» не следует право требования АО «Спецхимметалл» к ООО «Радуга». Об уступке прав требования ООО «Радуга» не было уведомлено, поэтому истец как кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных последствий. ООО «Радуга»  в полном объеме исполнило обязательства по оплате арендной платы. Одновременно  ответчик заявил о недобросовестности ООО «Инвестпром», ЗАО «Антарес» и АО «Спецхимметалл», истец с 14.02.2020 как залоговый кредитор ЗАО «Антарес» знал о недействительности договора доверительного управления от 20.06.2018. Также ответчиком указано на аффилированность ООО «Инвестпром» и АО «Спецхимметалл» и на несогласие с датой начала течения срока исковой давности – 20.06.2020. По мнению ответчика, срок давности начал течь не позднее 13.11.2019 – даты предъявления ЗАО «Антарес» иска в суд о признании недействительным договора доверительного управления от 20.06.2018.

Определением от 07.12.2023 по ходатайству ответчика с согласия истца судом назначена судебная экспертиза, перед экспертом  ООО «Брент-эксперт» ФИО4 поставлен следующий вопрос: определить рыночный размер стоимости права пользования помещением производственно-складского назначения, выступавшего предметом аренды по договору аренды № 24 от 14.06.2019, за период с 14 июня 2019 года по 01 июня 2020 года, с учетом технического состояния помещения. 

15.01.2024 в материалы дела поступило Заключение эксперта №6-Э/2024 от 12.01.2024 (т.2 л.д. 11-64).

С учетом поступившего экспертного заключения ответчик направил дополнения к отзыву. По мнению ООО «Радуга», результаты проведенной экспертизы подтверждают, что условия договора аренды №24 соответствовали рыночным условиям.

Истец в дополнениях к иску указал на следующее. Эксперт при проведении оценки руководствовался тем, что ответчик занимал производственно-складское помещение, что не соответствует действительности. Во-первых, по условиям договора назначение помещений – коммерческое, и арендатор обязан был использовать помещения строго в соответствии с их назначением. В договоре аренды нигде не указывается на назначение помещения, как складское. Во-вторых, разрешенный вид использования самого здания – торгово-офисное, что нашло свое отражение как в Отчете об оценке здания № 23-05-19/КН от 04.06.2019. Согласно техническому паспорту на здание, производственно-складских помещений на 2м этаже здания среди арендуемых не было. Занимаемое Ответчиком помещение в техническом паспорте поименовано как кабинет. Учитывая изложенное, по мнению истца, является правомерным использование оценки стоимости помещений, установленной экспертом для офисных помещений в рамках иного дела №А27-10977/2023. 

Судебное разбирательство по делу откладывалось на 12.02.2024.

В материалы дела от сторон поступили еще дополнительные пояснения в обоснование своих позиций в споре.

Истец уменьшил размер исковых требования до 119 110,25 руб. исходя из следующего расчета: период пользования: 14.06.2019 – 01.06.2020 (кол-во дней - 353). Стоимость пользования за 1 кв.м. – 541,32 руб. Стоимость аренды за 1 день – 18,7 кв.м.*541,32/30 = 337,42 руб. Стоимость за период – 337,42 руб.* 353 дня = 119 110,25 руб. 

В судебном заседании истец на иске настаивал в полном объеме, ответчик иск не признал по ранее изложенным доводам.

Ходатайство истца принято судом к рассмотрению (ст. 49 АПК РФ).

В заседании  судом объявлялся перерыв до 21.02.2024.

В материалы дела от истца поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителей, от ответчика поступили дополнительные пояснения и ходатайство о приобщении документов. Ответчик заявил о злоупотреблении истцом своими правами (ст.41 АПК РФ), выразившимися в том, что АО «Спецхимметалл» принимал участие в обсуждении всех вопросов, касающихся назначения по делу судебной экспертизы, относительно формулировки вопроса перед экспертом не возражал. В связи с чем ссылки истца на недопустимость как доказательства по делу Заключения эксперта №6-Э/2024 от 12.01.2024 не подлежат принятию, должны быть отклонены судом.

Заседание после перерыва проведено в отсутствие представителей неявившихся 3-их лиц, извещенных надлежащим образом в порядке ст.ст.121 – 123 АПК РФ о рассмотрении судом настоящего дела (ч.5 ст.156 АПК РФ).

Документы приобщены к материалам дела.

Ответчик поддержал свои все ранее изложенные в письменной форме доводы, просил в удовлетворении иска отказать.

Согласно ч.1 ст. 64, ч.2 ст. 65, ст.ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд  устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. 

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

15.04.2016 здание по адресу 

<

...> приобретено ЗАО «Антарес» у ООО «ТехТрейд» (31.01.2017 регистрация права собственности ЗАО «Антарес»).

19.06.2018 в отношении ЗАО «Антарес» по делу №А40-25752/2018 введено наблюдение.

20.06.2018 между ЗАО «Антарес» и ООО «Инвестпром» заключен договор доверительного управления, согласно которому ООО «Инвестпром» приняло на себя обязанности доверительного управляющего в отношении рассматриваемого здания. 

Между ООО «Радуга» (Арендатор) и ООО «Инвестпром» (Арендодатель, Доверительный управляющий) в лице директора ФИО5 заключен договор № 24 от 14.06.2019 (далее – Договор аренды), в соответствии с пунктами 1.1, 1.4 которого ответчику за плату в возмездное владение и пользование передано нежилое помещение №9, расположенное на 2 этаже здания по адресу 

<

...> (далее – помещение).

Согласно пункту 4.2 Договора постоянная часть арендной платы составляет сумму из расчета 320 руб. 85 коп. за 1 кв.м., включая НДС, в месяц. Площадь арендуемого помещения 18,7 кв.м. Общий размер постоянной части арендной платы составляет 6000 руб., включая НДС, в месяц.».

В пункте 1.2. Договора указано на то, что право на передачу помещения в аренду принадлежит Арендодателю в соответствии с Договором доверительного управления недвижимым имуществом от 20.06.2018, заключенным между ЗАО «» и Доверительным управляющим.

Пунктом 1.8 Договора установлен срок аренды - 11 месяцев с даты подписания акта приема-передачи помещения.

14.02.2020 вынесено определение по делу №А40-25752/2018 о процессуальной замене кредитора ООО «Инвестпром» на АО «Спецхимметалл».

26.03.2020 между ЗАО «Антарес» и АО «Спецхимметалл» подписан акт приёма-передачи спорного здания (АО «Спецхимметалл» как залоговый кредитор, оставил предмет залога – здание, за собой).

Письмом от 14.05.2020 № 79 ООО «Инвестпром» уведомило ООО «Радуга» о расторжении договора аренды (т.1 л.д. 35).

01.06.2020 между сторонами Договора аренды: ООО «Инвестпром» и ООО «Радуга» подписан Акт сдачи-приема нежилого помещения к договору аренды № 24 (т.1 л.д. 36).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А45-40142/2019 по иску ЗАО «Антарес» к ООО «Инвестпром» Договор  доверительного управления от 20.06.2018 признан недействительной (ничтожной) сделкой.

10.07.2020 ООО «Инвестпром» ликвидировано.

10.08.2020 АО «Спецхимметалл» зарегистрировало свое право собственности на здание.

20.08.2020 между АО «Спецхиметалл» (Агент) и ООО «Квинтилиана» (Принципал) заключен агентский договор, в соответствии с которым истец принял на себя обязательство от имени и за счет Принципала выступать представителем последнего на торгах по продаже имущества должника (банкротства) ЗАО «Антарес», с целью приобретения в собственность Принципала дебиторской задолженности.

30.12.2020 между ЗАО «Антарес» и ООО «Квинтилиана» заключен договор цессии, по которому ООО «Квинтилиана» уступлено, в том числе, право требования взыскания неосновательного обогащения за пользование помещениями ЗАО «Антарес» к ООО «Инвестпром» и его контрагентам.

18.03.2022 между ООО «Квинтилиана» и АО «Спецхимметалл» заключен договор цессии, по которому истцу уступлено право требования о взыскании неосновательного обогащения (убытков) за фактическое пользование помещениями ЗАО «Антарес» к ООО «Инвестпром» и его контрагентам, в том числе, к ответчику.

18.05.2022 истцом направлена ответчику претензия с требованием об оплате стоимости фактического пользования помещениями.

Ответа на претензию не последовало, в связи с чем 20.06.2023 АО «Спецхиметалл» подан рассматриваемый иск.

В обоснование своих требований истец указал на то, что в результате признания недействительной сделки – договора доверительного управления от 20.06.2018 у ООО «Инвестпром» не возникло полномочий (прав) по доверительному управлению Зданием по адресу 

<

...>, принадлежащим ЗАО «Антарес». Не имея законных полномочий доверительного управляющего, ООО «Инвестпром» не имел права совершать и исполнять сделки с третьими лицами в интересах ЗАО «Антарес». В том числе заключенный с ООО «Радуга» Договор аренды является недействительным, поскольку Арендодателем в нём выступает лицо, не обладающее соответствующими полномочиями (правами) на изменение, исполнение первоначального договора аренды. Таким образом, Договор аренды № 24 от 14.06.2019 является ничтожным в соответствии с правилами п. 2 ст. 168 ГК РФ. Следовательно, в период с момента заключения ничтожного Договора аренды до момента, когда ответчик вернул арендуемое помещение истцу (01.06.2020), ответчик фактически, по мнению истца, незаконно пользовался помещением, ввиду чего получил неосновательное обогащение.

Оценив позицию ответчика об отсутствии у истца права на иск и о том, что ООО «Радуга» является ненадлежащим ответчиком, суд пришел к следующим выводам.

Согласно разъяснением, данным в пункте 13 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» (далее - Постановление № 58), в соответствии с пунктом 4.1 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в случае признания несостоявшимися повторных торгов конкурсный кредитор по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, вправе оставить предмет залога за собой с оценкой его в сумме на 10 процентов ниже начальной продажной цены на повторных торгах. При этом указанный кредитор обязан перечислить денежные средства в размере, определяемом в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 138, на специальный банковский счет в порядке, установленном пунктом 3 статьи 138 Закона, в течение 10 дней с даты направления конкурсному управляющему заявления об оставлении предмета залога за собой. 

По смыслу указанной нормы закона право собственности у залогового кредитора возникает после осуществления им указанной оплаты и передачи ему предмета залога (абзац второй пункта 13 Постановления № 58). 

В силу статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 8.1 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

Статьей 223 ГК РФ установлено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. 

В соответствии с абзацем вторым пункта 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» залогодержатель приобретает право собственности на предмет залога, на который было обращено взыскание и который был приобретен залогодержателем для себя, в момент внесения в ЕГРП записи о переходе права собственности. 

Применительно к недвижимому имуществу, с учетом сложившейся правоприменительной практики, абзац второй пункта 13 Постановления № 58 следует рассматривать во взаимосвязи с положениями статей 131, 223 ГК РФ.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в абзаце третьем пункта 60 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», после передачи владения недвижимым имуществом покупателю, но до государственной регистрации права собственности покупатель является законным владельцем этого имущества и имеет право на защиту своего владения на основании статьи 305 ГК РФ. В то же время покупатель не вправе распоряжаться полученным им во владение имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом. 

При подписании между должником и кредитором соглашения недвижимое имущество находилось в фактическом владении и пользовании арендатора (пункт 1 статьи 606 ГК РФ).

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 24 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", в связи со сменой собственника арендованного имущества прежний арендодатель перестает быть стороной по договору аренды. Лицо, к которому перешло право собственности на арендуемое имущество, вне зависимости от волеизъявления арендатора в силу закона приобретает права и обязанности арендодателя, прежний собственник этого имущества выбывает из правоотношений по его аренде, независимо от того, внесены изменения в договор аренды или нет, а соответствующий договор продолжает регулировать отношения между новым арендодателем и арендатором. Следовательно, к новому арендодателю переходят не отдельные права выбывшего лица, а правовая позиция по договору в целом, то есть вся совокупность его прав и обязанностей, имеющаяся в наличии на момент перехода права собственности (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 305-ЭС20-14025). 

Судом установлено, что государственная регистрация перехода права собственности к ЗАО «Спецхимметалл» на спорное недвижимое имущество произведена 10.08.2020.

ЗАО «Антарес» являлся собственником здания с 15.04.2016.

14.02.2018 в отношении ЗАО «Антарес» возбуждено дело о банкротстве. 

В процедуре банкротства ЗАО «Антарес» реализовывалось имущество – дебиторская задолженность в виде права требования, в том числе ООО «Инвестпром» и его контрагентам.

В целях участия в процедурах торгов между истцом и ООО «Квинтилиана» 20.08.2020 заключен агентский договор, согласно которому ООО «Квинтилиана» от имени истца выступало его представителем на торгах по продаже имущества должника (банкрота) ЗАО «Антарес».

Согласно протоколу о результатах проведения торгов от 30.12.2020 победителем признано ООО «Квинтилиана» - единственный участник, в интересах которого ЗАО «Спецхимметалл», действующее по агентскому договору от 20.08.2020, подало заявку на участие в торгах.

30.12.2020 между ЗАО «Антарес» и ООО «Квинтилиана» заключен договор уступки права требования, по которому ООО «Квинтилиана» переданы права требования к ООО «Инвестпром» и его контрагентам о взыскании неосновательного обогащения (убытков) за фактическое пользование помещениями ЗАО «Антарес» на основании решения Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2020 по делу №А45-40142/2019 в размере рыночной стоимости фактического пользования помещениями ЗАО «Антарес».

Само по себе отсутствие указания в договоре уступки права требования от 30.12.2020 ссылки на ООО «Радуга» не свидетельствует о том, что права требования к этому лицу не переданы ООО «Квинтилиана», поскольку формулировка договора уступки прав требования от 30.12.2020 с учетом ее буквального толкования подразумевает передачу прав к любым контрагентам ООО «Инвестпром», а не только перечисленным в Договоре уступки.

15.03.2022 ООО «Квинтилиана» уступило приобретенные в ЗАО «Антарес» права требования АО «Спецхимметалл».

При указанных обстоятельствах суд признает, что АО «Спецхимметалл» является надлежащим истцом, а ООО «Радуга» - надлежащим ответчиком.

Оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд отказывает в удовлетворении исковых требований, исходя из следующего.

Согласно правовой позиции, изложенной пункте 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.11.2011 N 73 (ред. от 25.12.2013) "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). 

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. 

По общим правилам пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

Пункт 2 статьи 621 ГК РФ предусматривает, что, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Пунктом 38 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» (далее – Обзор № 66) разъяснено, что взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения

На основании части 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность. 

Договор доверительного управления от 20.06.2018 признан судом недействительным, а поскольку сделка в соответствии с законом недействительна с момента ее заключения, у ООО «Инвестпром» с 20.06.2018 не возникло полномочий по доверительному управлению зданием. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что договор аренды №24 от 14.06.2019 недействителен в силу недействительности договора доверительного управления от 20.06.2018. 

В соответствии с главой 34 ГК РФ договор аренды представляет собой предоставление имущества во временное пользование за плату.

С учетом положения ст. 622 ГК РФ ООО «Радуга», даже принимая во внимание вывод о недействительности договора аренды, обязано было вносить платежи за пользование имуществом, выступавшим предметом договора аренды №24.

Согласно Заключению эксперта №6-Э/2024 стоимость арендной платы за 1 кв.м. помещения производственно-складского назначения, руб./кв.м./месяц составляет 298 руб. 53 коп. за период с 14.06.2019 по 01.06.2020, общий размер месячной арендной платы за помещение – 64757 руб. 13 коп. с учетом площади помещения.

Расчет платы за пользование помещением произведен истцом исходя из стоимости, установленной экспертом для офисных помещений в рамках дела №А27-10977/2023 - 541,32 руб. за 1 кв.м.

Суд не соглашается с доводами истца относительно неверного определения назначения арендованного ответчиком помещения, принятого для установления размера рыночной стоимости пользования помещением, в связи со следующим.

По данным выписки ЕГРЮЛ юридический адрес ООО «Радуга» с 26.08.2008 и по настоящее время - Кемеровская область - Кузбасс, 

<

...> (Центральный р-н), д.45. 

Как установлено судом, ответчик по своему юридическому адресу арендует рабочее место общей площадью 3 кв.м., что подтверждается договором аренды объекта недвижимости № АП02/10 от 08.02.2010.

В соответствии с пунктом 1.6 спорного договора аренды № 24 передаваемое помещение находится в нормальном состоянии, отвечающем требованиям, предъявляемых к эксплуатируемым нежилым помещениям, используемым для административных, коммерческих и иных целей в соответствии с назначением арендуемого объекта аренды. Настоящее помещение используется в следующих целях: коммерческих.

Договор аренды № 24 от 14.06.2019 и акт приема-передачи помещения от 14.06.2019 не содержат ограничения использования арендованного помещения только как «офис» или только для административных целей.

Доказательств расположения в спорном помещении офиса в материалы дела не представлено.

По данным ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Радуга» является ОКВЭД 18.1. «Полиграфическая деятельность и предоставление услуг в этой области».

Как пояснил суду директор ООО «Радуга», ответчик с 14.06.2019 по 01.06.2020 занимал спорное помещение, расположенное в здании по адресу 

<

...>, и использовал его исключительно как производственно-складское для размещения печатного оборудования, хранения материалов, приобретенных для изготовления печатной и иной полиграфической продукции (бланки, журналы, таблички, аншлаги, стенды и т.п.). В подтверждение своих пояснений ответчик сослался на договор аренды оборудования № 01 от 09.09.2016, оборотно - сальдовая ведомость (ОСВ) по счету 10 «Сырье и Материалы» за период 14.06.2019 по 01.06.2020; первичные документы от поставщиков, первичные документы по реализации продукции.

Обстоятельства, указанные ответчиком относительно использования спорного помещения именно как помещения производственно-складского назначения, нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения спора, истцом ничем не опровергнуты.

При этом использование ответчиком помещения в соответствии со своим основным видом деятельности полностью соответствует (отвечает) цели использования помещения, установленного договором аренды - для коммерческих целей.

Разрешенный вид использования самого здания – торгово-офисное, а также отсутствие в техническом паспорте производственно-складских помещений в здании не препятствуют фактическому использованию ответчиком помещения как производственно-складского (для размещения печатного оборудования, хранения материалов, приобретенных для изготовления печатной и иной полиграфической продукции).

В связи с вышеизложенным, по мнению суда, в нарушение ч.1 ст.65 АПК РФ истец не подтвердил, что при расчете арендной платы необходимо принимать во внимание именно назначение помещения как офисного, и что полученное по итогам проведенной по делу судебной экспертизы Заключение эксперта №6-Э/2024 не может приниматься в качестве надлежащего доказательства (ст.64 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах отсутствуют основания при расчете стоимости пользования ответчиком спорным помещением для применения ставки арендной платы - 541,32 руб. за 1 кв.м., как стоимости офисных помещений, установленной экспертом в рамках иного дела №А27-10977/2023. 

Суд также признает обоснованными возражения ответчика о проявлении в данной ситуации со стороны истца злоупотреблением своими правами, поскольку АО «Спецхимметалл» принимало участие в обсуждении судом всех вопросов, касающихся назначения по настоящему делу судебной экспертизы, относительно формулировки вопроса перед экспертом не возражал. 

В связи с чем суд признает, что Заключение эксперта №6-Э/2024, подготовленное экспертом ООО «Брент-Эксперт» ФИО4, является надлежащим доказательством, соответствует положениям ст.ст. 82, 83, 86 АПК РФ. Заключение основано на материалах дела, является полным и ясным, не содержит противоречивых выводов, сомнений в его обоснованности не установлено. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности, сомнений в обоснованности заключений эксперта у суда не возникло, наличия противоречий в выводах эксперта не установлено.

С учетом выводов Заключения эксперта №6-Э/2024 размер платы за пользование помещением, площадью 18,7 кв.м., расположенным по адресу: 

<

...>, составляет за период с 14.06.2019 по 01.06.2020 64757 руб. 13 коп.

Ответчиком в материалы дела 07.09.2023 представлены выписка операций по лицевому счету № 407….464 ООО «Радуга» и платежные поручения, из которых следует, что арендная плата вносилась им ООО «Инвестпром» в установленном Договором размере. Всего сумма перечисленной ответчиком постоянной части арендной платы за спорный период составила 69400 руб., то в размере большем, чем составляла рыночная стоимость пользования помещением согласно выводу эксперта по делу. 

Истцом факт надлежащего исполнения ответчиком обязательства в полном размере по внесению ООО «Инвестпром» платы за пользование помещением в порядке, предусмотренном Договором, в период с 14.06.2019 по 01.06.2020 не оспорен, документально не опровергнут.

Кроме того, косвенным доказательством того, что установленная Договором аренды плата за пользование помещением соответствовала (отвечала) рыночным условиям на момент исполнения сделки, служит представленный ответчиком Отчет №206-Н/23 от 26.07.2023 ООО «Оценка собственности автоэкспертиза», в соответствии с которым рыночная стоимость  размера арендной платы за помещение № 9, общей площадью 18,7 кв. м. на территории здания, расположенного в 

<

...> по состоянию на 14.06.2019 составляла 299 рублей за 1 кв.м. (т.1 л.д. 54-64).

Дополнительно суд отмечает следующее.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 73 от 17.11.2011 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды» при рассмотрении споров по искам собственника, имущество которого было сдано в аренду неуправомоченным лицом, о взыскании стоимости пользования этим имуществом за период его нахождения в незаконном владении судам необходимо учитывать, что они подлежат разрешению в соответствии с положениями статьи 303 ГК РФ, которые являются специальными для регулирования отношений, связанных с извлечением доходов от незаконного владения имуществом, и в силу статьи 1103 ГК РФ имеют приоритет перед общими правилами о возврате неосновательного обогащения (статья 1102, пункт 2 статьи 1105 ГК РФ). Указанная норма о расчетах при возврате имущества из чужого незаконного владения подлежит применению как в случае истребования имущества в судебном порядке, так и в случае добровольного возврата имущества во внесудебном порядке невладеющему собственнику лицом, в незаконном владении которого фактически находилась вещь. 

В связи с изложенным собственник вещи, которая была сдана в аренду неуправомоченным лицом, при возврате ее из незаконного владения вправе на основании статьи 303 ГК РФ предъявить иск к лицу, которое заключило договор аренды, не обладая правом собственности на эту вещь и не будучи управомоченным законом или собственником сдавать ее в аренду, и получало платежи за пользование ею от арендатора, о взыскании всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь, при условии, что оно при заключении договора аренды действовало недобросовестно, то есть знало или должно было знать об отсутствии правомочий на сдачу вещи в аренду. От добросовестного арендодателя собственник вправе потребовать возврата или возмещения всех доходов, которые тот извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности сдачи имущества в аренду. 

Такое же требование может быть предъявлено собственником к арендатору, который, заключая договор аренды, знал об отсутствии у другой стороны правомочий на сдачу вещи в аренду. В случае если и неуправомоченный арендодатель, и арендатор являлись недобросовестными, они отвечают по указанному требованию перед собственником солидарно (пункт 1 статьи 322 ГК РФ). 

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2019 № 309-ЭС19-13850 указано, что удовлетворение иска, основанного на положениях статьи 303 Гражданского кодекса Российской 8 Федерации, в отличие от правил пункта 2 статьи 1102 того же Кодекса, зависит от добросовестности поведения приобретателя, арендодателя и арендатора имущества. Лицо, распорядившееся чужим имуществом, и лицо, получившее от него имущество, считаются добросовестным, если они не знали и не могли знать об отсутствии у первого лица правомочий по распоряжению вещью. Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Презумпция добросовестности субъектов гражданских правоотношений также предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности этих действий.

 В данном случае обстоятельствами, установленными в настоящем  деле, подтверждается добросовестность ООО «Радуга» при пользовании помещением.

Заключая договор аренды №24, ответчик не обладал и не мог обладать сведениями об отсутствии у арендодателя правомочий по сдаче в аренду имущества, поскольку, как пояснил ответчик, полагался только на договор доверительного управления от 20.06.2018 и на сведения из ЕГРН по состоянию на 01.02.2019, которые были предоставлены арендодателем для подтверждения правомочий ООО «Инвестпром» и права собственности на здание ЗАО «Антарес».

Кроме того, на момент заключения договора аренды - 14.06.2019 информация о рассматриваемых в суде исках к ООО «Инвестпром», в том числе о признании недействительным договора ДДУ от 20.06.2018, отсутствовала.

Доказательств аффилированности ООО «Радуга» с ООО «Инвестпром» либо ООО «ТехТрейд» либо ЗАО «Антарес» материалы дела не содержат.

ООО «Радуга» надлежащим образом исполнило все обязательства, вытекающие из договора аренды № 24 от 14.06.2019, в том числе по оплате арендной платы в полном объеме за период пользования помещением с 14.06.2019 по 01.06.2020.

С учетом установленного судом признака добросовестности поведения ответчика внесение им платы за пользование помещением в пользу ООО «Инвестпром» суд признает надлежащим исполнением обязательства.

Оснований для применения стоимости пользования помещением согласно представленному истцом Заключению эксперта ООО «Правовой центр «Юкон» № СЭ 1101/06/21 от 11.06.2021 и представленному ответчиком Отчету №23-05-19/КН от 04.06.2019 не имеется.

Поскольку факт надлежащего внесения платы за пользование помещением, расположенным в здании по адресу: 

<

...>, за период с 14.06.2019 по 01.06.2020 ответчиком доказан в полном размере, отсутствует какое-либо неосновательное обогащение на стороне ООО «Радуга» за счет имущества АО «Спецхимметалл».

Иск АО «Спецхимметалл» не подлежит удовлетворению.

Одновременно, оценивая довод ответчика о пропуске истцом срока для обращения с иском, суд отмечает следующее.

Положениями Гражданского кодекса исковая давность определяется как срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

АО «Спецхимметалл» действительно 25.12.2019 обратилось в суд в рамках дела № А40-25752/2018 с заявлением о правопреемстве – по требованиям ООО «Инвестпром», установленным в этом же деле №А40-25752/18 о банкротстве ЗАО «Антарес». Однако в рамках указанного правопреемства никакие права, связанные с ДДУ, АО «Спецхимметалл» не приобретались. Лицом, участвующим в деле № А40-25752/18, АО «Спецхимметалл» стало с момента вынесения определение о процессуальном правопреемстве 14.02.2020, однако эту дату нельзя считать моментом осведомленности о недействительности договора доверительного управления от 20.06.2018. Определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40- 25752/18-101-30 от 14.02.2020 ООО «Инвестпром» заменено на ЗАО «Спецхимметалл» в реестре требований залоговых кредиторов в рамках дела о банкротстве ЗАО «Антарес».  ЗАО «Спецхимметалл», являясь залогодержателем здания в порядке статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», оставило данный предмет залога за собой. Здание передано истцу по акту приема-передачи от 26.03.2020, право собственности на него зарегистрировано за ЗАО «Спецхимметалл» 10.08.2020. 

Моментом осведомленности о недействительности договора нельзя считать и 13.11.2019 – дата предъявления ЗАО «Антарес» иска в суд о признании недействительным договора доверительного управления недвижимым имуществом от 20.06.2018, ни любую другую указанную ответчиком дату. Поскольку АО «Спецхимметалл» не являлось стороной договора доверительного управления от 20.06.2018, то узнать о его недействительности оно могло только с даты принятия судом соответствующего судебного акта по делу №А45-40142/2019 - 20.06.2020. 

Судом в ходе рассмотрения спора не установлено достаточных оснований для вывода о подаче истцом иска как формы злоупотребления правом (ст. 10 ГК РФ). Доводы ответчика об аффилированности истца с ООО «Техтрейд», ООО «Инвестпром» и ООО «Квинтилиана» с учетом наличия у истца права на подачу иска в силу приобретения в собственность спорного помещения правового значения для разрешения спора не имеют. Установление аффилированности указанных лиц не будет влиять и на вывод суда об отсутствии оснований для признания АО «Спецхимметалл» как лицом, злоупотребляющим своим правом на защиту. 

Судебные расходы по уплате государственной пошлины и по оплате судебной экспертизы относятся на истца как на проигравшую в споре сторону (ч. 1 ст.110 АПК РФ).

Руководствуясь   статьями  110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                                р е ш и л:                                                                           

в удовлетворении иска отказать.

Судебные расходы отнести на истца.

Взыскать с акционерного общества "Спецхимметалл" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Радуга" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 30000 руб. в возмещение судебных расходов по оплате экспертизы по делу.

Возвратить акционерному обществу "Спецхимметалл" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 3408 руб. государственной пошлины, излишне перечисленной согласно платежному поручению № 13 от 22.06.2023.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия посредством подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

 

Судья                                                                                                  Е.В. Дубешко