ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-23215/2023

г. Саратов

06 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Волковой Т. В., Заграничного И. М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 февраля 2024 года по делу № А12-23215/2023 

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Артифекс» (ИНН 

<

***>, ОГРН

<

***>), 

к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 

о признании сделки недействительной и применении последствий признания ее недействительной,

без участия в судебном заседании представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Волгоградской области обратилась ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Артифекс» (далее – ООО «Артифекс», ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (далее – ООО «Колос», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании договора поставки от 17.08.2020 г. № 17/08-2020, заключенного между ответчиками, недействительным и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 12.02.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12.02.2024 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

19.11.2021 в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление ООО «Артифекс» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Колос». 

Определением суда от 22.11.2021 по делу № А12-34252/2021 заявление принято к производству. Определением суда от 20.01.2022 по делу № А12-34252/2021 в отношении ООО «Колос» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2

Решением суда от 26.04.2022 (резолютивная часть от 20.04.2022) по делу № А12-34252/2021 ООО «Колос» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 

От Конкурсного управляющего поступило заявление о привлечении бывшего руководителя ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Колос» (за не передачу бухгалтерской и иной документации, за не подачу заявления о банкротстве, совершение подозрительных сделок по выводу имущества должника) и взыскании с ФИО1 в пользу ООО «Колос» денежных средств в размере 22 817 225,33 руб.

Ранее ФИО1 являлась генеральным директором ООО «Колос». 

Кроме того, в соответствии с ЕГРЮЛ истец является учредителем ООО «Колос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

В обоснование предъявленного иска истец указывает, что 22.05.2023 ФИО1 обратилась в арбитражный суд с ходатайством об ознакомлении с материалами дела № А12-34252/2021; при ознакомлении с материалами дела ей стало известно о заключении договора поставки от 17.08.2020 г. № 17/08-2020.  

Истец указывает, что за время ее нахождения на должности генерального директора ООО «Колос», она никакие договоры не заключала, доверенности на заключение договоров не выдавала. 

При изучении договора поставки от 17.08.2020 г. № 17/08-2020 ФИО1 определила, что подпись на документе ей не принадлежит, этот договор видит впервые, в связи с этим полагает, что данная сделка является незаключенной и недействительной. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Ответчик ООО «Колос», возражая против удовлетворения заявленных требований, настаивал на прекращении производства по делу в связи с тем, что действия истца направлены на преодоление вступившего в силу решения Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2021 по делу № А12-14608/2021.  

Данные доводы ответчика суд первой инстанции счел несостоятельными и подлежащими отклонению; суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для прекращения производства по настоящему делу поскольку по делу № А12-14608/2021 рассматривалось требование о взыскании задолженности по оспариваемому договору, а не оспаривался сам договор; кроме того, ФИО1 не являлась стороной по делу № А12-14608/2021. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной). 

В статье 160 ГК РФ указано, что соблюдение письменной формы осуществляется путем составления документа, выражающего содержание сделки и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

Статья 53 ГК РФ предусматривает, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствие с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. 

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. 

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добровольно и разумно. 

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона и иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима. 

Сделка, совершенная от имени юридического лица неизвестным лицом, не соответствует статье 53 ГК РФ, является ничтожной. 

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. 

Истцом при рассмотрении спора в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы в порядке статьи 82 АПК РФ, указав при этом на отсутствие у истца подлинника оспариваемого договора и заявив ходатайство об истребовании подлинника договора у ООО «Артифекс».  

Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2023  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Колос» (№ А12-34252/2021) признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Колос»; производство по рассмотрению заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО1 приостановлено до окончания расчетов с кредиторами ООО «Колос». 

Согласно данному определению (стр. 4-5), суд в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы отказал, указал следующее: «Как следует из материалов дела, 17.08.2020 между ООО «Колос» в лице руководителя ФИО3 и ООО «Артифекс» заключен договор № 17/08-2020 поставки упаковочных материалов, по которому платежными поручениями № 129 от 17.08.2020, № 138 от 20.08.2020 ООО «Артифекс» перечислило должнику денежные средства в сумме 598 000 руб. Должник получил денежные средства, однако обязательств по поставке не исполнил, денежные средства на требование ООО «Артифекс» не вернул. Договор поставки № 17/08-2020 скреплен подписями и печатями ООО «Колос» и ООО «Артифекс». Решением суда от 30.07.2021 по делу №А12-14608/2021 с ООО «Колос» в пользу ООО «Артифекс» взыскана задолженность по договору поставки № 17/08-2020 от 17.08.2020 в сумме 598 000 руб., сумма штрафа в размере 1 438 190 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 33181 руб.  Решение суда не было исполнено, не обжаловалось, вступило в законную силу, в связи с чем, ООО «Артифекс» 19.11.2021 обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Колос». Определением суда от 22.11.2021 заявление принято к производству. Определением суда от 20.01.2022 требования ООО «Артифекс» признаны обоснованными, в отношении ООО «Колос» введена процедура наблюдения, требования ООО «Артифекс» в размере 2 069 371 руб. (598 000 руб. основной долг, 1 438 190 руб. штраф, 33 181 руб. государственная пошлина) включены в третью очередь реестра кредиторов ООО «Колос», временным управляющим утвержден ФИО2 Решением суда от 26.04.2022 (резолютивная часть от 20.04.2022) ООО «Колос» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2  

То есть сделка, оспариваемая ФИО1, была предметом рассмотрения в рамках дела №А12-14608/2021. 

Решение суда по делу № № А12-14608/2021 не обжаловалось, вступило в законную силу. Задолженность по договору поставки № 17/08-2020 от 17.08.2020 установлена вступившим в силу судебным актом, который согласно положениям статьи 16 АПК РФ является обязательным к исполнению.». 

Таким образом, в связи с не поставкой товара и не возвратом денежных средств решением суда от 30.07.2021 по делу № А12-14608/2021 с ООО «Колос» в пользу ООО «Артифекс» взыскана задолженность по данному договору, неисполнение которого явилось основанием для обращения в суд с заявлением о банкротстве.  

Как верно указал суд первой инстанции, ни при рассмотрении искового заявления ООО «Артифекс» в рамках дела № А12-14608/2021, ни при проверке обоснованности заявления ООО «Артифекс» о признании ООО «Колос» банкротом в рамках дела А12-34252/2021, ФИО1 как единственный участник и руководитель ООО «Колос» в судебные заседания не являлась, какой-либо позиции (возражений, отзывов) не предоставляла.   

Оценив обстоятельства дела, учитывая вступившие в законную силу судебные акты  - решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2021 по делу № А12-14608/2021 и определение Арбитражного суда Волгоградской области от 07.08.2023 по делу А12-34252/2021 (о несостоятельности (банкротстве) ООО «Колос»), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для повторного рассмотрения обстоятельств заключения договора поставки № 17/08-2020 от 17.08.2020;  истребования подлинника данного договора и проведения почерковедческой экспертизы.  

В связи с чем, суд первой инстанции в удовлетворении иска правомерно отказал. 

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, и, отклоняя доводы заявителя жалобы, отмечает следующее.

Как указывалось выше, сделка, оспариваемая ФИО1, была предметом рассмотрения в рамках дела № А12-14608/2021, решением по которому было удовлетворено требование ООО «Артифекс» о взыскании с ООО «Колос» суммы предоплаты в размере 598 000 руб. и штрафа в размере 1 438 190 руб. по договору поставки № 17/08-2020 от 17.08.2020.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области по делу  № А12-14608/2021 датировано 30.07.2021 (29.07.2021 резолютивная часть).

При этом с 11.02.2020г. ФИО1, согласно выписке из ЕГРЮЛ, являлась единственным участником и единственным учредителем ООО «Колос», являющимся ответчиком по делу № А12-14608/2021.

Между тем, ФИО1, будучи надлежащим образом извещенной в качестве единственного участника и учредителя ООО «Колос» в соответствии с положением статьи 123 АПК РФ о судебном процессе по делу № А12-14608/2021, в процессе рассмотрения спора каких-либо доводов относительно незаключенности договора поставки № 17/08-2020 от 17.08.2020 не заявляла; решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2021  по делу  № А12-14608/2021 не обжаловала; решение вступило в законную силу. 

При этом решение Арбитражного суда Волгоградской области от 30.07.2021 по делу  № А12-14608/2021, направленное судом в адрес ООО «Колос», было получено обществом 06.08.2021, о чем свидетельствует почтовое уведомление о вручении (идентификатор 40097161320908).

В рассматриваемом случае подача ФИО1 иска в рамках настоящего дела по оспариванию договора поставки № 17/08-2020 от 17.08.2020 фактически направлено, по сути, на пересмотр вступившего в законную силу судебного акта по делу № А12-14608/2021, в рамках которого сделка, оспариваемая ФИО1, уже была предметом рассмотрения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено. 

Расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на заявителя.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 12 февраля 2024 года по делу № А12-23215/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                              О. И. Антонова  

 

Судьи                                                                                                             Т. В. Волкова

 

                                                                                                                        И. М. Заграничный