1185/2023-27158(2) 

 

Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, официальный сайт: http://6aas.arbitr.ru e-mail: info@6aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-3748/2023

28 августа 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2023 года.  

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2023 года. 

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Самар Л.В.  

судей Козловой Т.Д., Пичининой И.Е. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1  

при участии в заседании: от ФИО2: ФИО3 по доверенности от 30.09.2022,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Общества с  ограниченной ответственностью «АС Групп», ФИО2  

на решение от 05.06.2023 по делу № А73-8259/2022 Арбитражного суда Хабаровского края 

по иску общества с ограниченной ответственностью «АС Групп»  к ФИО2  

о взыскании 574 283 руб. (с учетом уточнения иска)  

УСТАНОВИЛ:

Определением от 20.05.2022 арбитражный суд принял исковое заявление  общества с ограниченной ответственностью «АС Групп» к ФИО2 о взыскании убытков в размере 801 428 руб. 50 коп., связанных с  продажей транспортного средства Общества.  

Решением от 05.06.2023 со ФИО2 в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «АС Групп» взысканы убытки в  размере 349 283 руб. и судебные расходы на судебные экспертизы в размере  40 877,76 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. С общества с  ограниченной ответственностью «АС Групп» в доход федерального бюджета  взыскана государственная пошлина в размере 5 676 руб. Со ФИО2 в доход федерального бюджета взыскана государственная  пошлина в размере 8 810 руб.  

Не согласившись с принятым судебным актом ООО «АС Групп» и  ФИО2 обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с  апелляционными жалобами.  

ФИО2 считает обжалуемый судебный акт незаконным и  необоснованным, просит решение суда отменить, принять новый судебный акт  об отказе в удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы считает,  что вывод суда о том, что его действия не отвечают критерию разумности и  обоснованности, поскольку отчуждение транспортного средства произведено  по цене вдвое ниже рыночной не соответствуют обстоятельствам дела и  представленным в дело доказательствам. Апеллянт полагает, что принятое  судом экспертное заключение является недопустимым, неполным,  выполненным без учета основных ценообразующих факторов объекта  исследования, а также экспертом выбран объект не аналогичный спорному  транспортному средству.  

ООО «АС Групп» в апелляционной жалобе выразило несогласие с  решением суда в части уменьшения взысканной суммы убытков. Апеллянт  считает, что обоснование трат расходными кассовыми ордерами № 25, 26, 27,  28 от 17.08.2020, приняты судом в нарушение норм материального права.  

Определениями Шестого арбитражного апелляционного суда от  14.07.2023, 01.08.2023 апелляционные жалобы приняты к производству,  информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении  дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на  официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети  Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком,  установленным статьей 121 АПК РФ.  

В судебном заседании представитель ФИО2 на доводах  апелляционной жалобы настаивал по основаниям в ней изложенным,  касательно жалобы ООО «АС Групп» полагает доводы в ней изложенные  несостоятельными, жалобу не подлежащей удовлетворению.  

ООО «АС Групп» явку представителя в судебное заседание не  обеспечило.  

На основании статьи 156 АПК РФ апелляционный суд не усматривает  препятствий к рассмотрению апелляционных жалоб в отсутствие надлежащим  образом уведомленных не явившихся участников процесса.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется  апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.  

Повторно исследовав материалы дела в порядке статьи 268 АПК РФ,  оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ,  обсудив доводы апелляционной жалобы и возражения на них, заслушав  явившегося участника процесса, коллегия судей приходит к следующему.  

Согласно пункту 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный  исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении  обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и  разумно.  

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или  учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его  имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического  лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического  лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного  документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3  статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его  учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица,  убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).  

Ответственность, предусмотренная названными нормами права, является  гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию в соответствии со  статьей 15 ГК РФ.  

Согласно статье 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под  убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело  или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата  или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные  доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского  оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

По смыслу статьи 15 ГК РФ лицо, требующее возмещения убытков,  должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер  понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью  поведения ответчика и наступившими последствиями.  

Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал  ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и  добросовестно, проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли  все меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного  исполнительного органа.  

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых  вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов  юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №  62), истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о  недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора,  повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.  

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или)  неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии  убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора,  такой директор может дать пояснения относительно своих действий  (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например,  неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им  контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные  

действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и  представить соответствующие доказательства.  

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается  доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что  его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам  юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для  юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить  обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).  

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или)  иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону  отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых  обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если  предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более  раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в  пользу контрагента) (пункт 2 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №  62).  

Из материалов дела следует, что в целях определения неравноценности  встречного предоставления по стоимости совершенной ФИО2 сделки  судом назначена оценочная экспертиза (экспертное заключение № 87/3-2023 от  15.03.2023), по результатам которой установлено, что рыночная стоимость  объекта исследования «грузовой фургон FIAT DUCATO (VIN  

<

***>), 2010 г., рабочий объем/мощность двигателя 2,3/110 л.с.»  по состоянию на 16.08.2020 составляет 574 283 руб. с учетом округлений.  

Суд, с учетом установленного факта оплаты транспортного средства по  заниженной стоимости, правомерно взыскал с ответчика разницу в недоплате  применительно к установленной экспертом рыночной стоимости транспортного  средства (574 283 руб. – 225 000 руб. = 349 283 руб.).  

Доводы апелляционной жалобы ответчика, заявляемые и в суде первой  инстанции, относительно недостоверного отчета оценки в части применения в  экспертном исследовании аналогов с различным пробегом от предмета  исследования, а также некорректном применении коэффициента  местоположения объекта исследования, апелляционным судом отклоняются.  

 Как верно указал суд первой инстанции, и при составлении отчета  специалиста о рыночной стоимости легкового автомобиля № 4230 от 15.09.2022  и заключении эксперта ООО «ТехноЭксперт» № 87/3-2023 от 15.03.2023 оценка  проводилась без осмотра автомобиля, на основе анализа рынка объектов  исследования.  

Суд признал экспертное заключение по результатам судебной экспертизы  допустимым доказательством по делу, соответствующим требованиям статьи  86 АПК РФ. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу  заведомо ложного заключения. Из экспертного заключения следует, что оно  составлено квалифицированным специалистом на основании требований  нормативных документов, а также документов, представленных судом для  проведения экспертизы. Оснований не доверять выводам экспертов у суда не  имелось.  

Указывая на недостоверные результаты судебной экспертизы, ответчик о  необходимости проведения повторной или дополнительной экспертизы (статья  87 АПК РФ) не заявил (часть 2 статьи 9 АПК РФ).  

При изложенных обстоятельствах, апелляционный суд приходит к  выводу о доказанности материалами дела наличия в действиях руководителя  Общества ФИО2 неразумного поведения по отчуждению имущества по  заниженной стоимости, причинившего Обществу убытки.  

Апелляционная жалоба ФИО2 удовлетворению не подлежит. 

Касательно доводов апелляционной жалобы ООО «АС Групп» о  принятии судом недопустимых доказательств в обоснование фактической  оплаты стоимости отчужденного транспортного средства в размере 225 000  руб. (доказательств дальнейшего расходования полученных денежных средств),  коллегия приходит к следующему.  

 Частично отказывая в удовлетворении иска Общества суд установил, что  часть денежных средств расходовано на нужды Общества, а именно на оплату  договорных обязательств Общества перед ФИО3 за оказание юридических услуг в размере 210 000 руб.  

Их материалов дела следует, что после получения оплаты отчужденного  транспортного средства, 17.08.2020 Обществом в пользу ФИО3  произведены расчеты по ранее заключенным договорам на сумму 210 000 руб.,  оформлены соответствующие расходные кассовые ордеры.  

Остаток денежных средств от реализации транспортного средства также  израсходован в интересах Общества:  

- на оплату государственной пошлины в размере 9 701 руб. за подачу  искового заявления Общества к ФИО4 (гражданское дело № 2197/2021 (2-193/2021), находящееся в производстве Кировского районного суда  г.Хабаровска), что подтверждается квитанцией об оплате государственной  пошлины, авансовыми отчетами и расходными кассовыми ордерами;  

- на оплату государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы  Общества на решение Центрального районного суда г.Хабаровска по иску  ФИО5 о восстановлении на работе (гражданское дело № 2-2868/2020), что  подтверждается квитанцией об оплате государственной пошлины, авансовыми  отчетами и расходными кассовыми ордерами.  

Данные траты учтены судом первой инстанции и вычтены от суммы  предъявленных ко взысканию убытков, размер которых рассчитан на  основании экспертного заключения по результатам проведения судебной  оценочной экспертизы.  

Не соглашаясь с выводами суда о признании надлежащими  доказательствами расходных кассовых ордеров №№ 25,26,27,28 от 17.08.2020  апеллянт указывал на фальсификацию представленных в дело РКО.  

Суд первой инстанции в порядке статьи 161 АПК РФ рассмотрел  заявление о фальсификации, при рассмотрении заявления назначил по  ходатайству истца судебную экспертизу по установлению давности  изготовления спорных документальных доказательств.  

По результатам проведения экспертизы эксперт пришел к выводу о  невозможности заключения категоричных выводов относительно периода  изготовления исследуемых документов ввиду ненадлежащих условий их  хранения (непригодности для исследования представленных РКО).  

В отношении РКО № 39 от 16.08.2020, №№ 25,26,27,28 от 17.08.2020  эксперт указал на следы воздействия внешних агрессивных факторов -  воздействие влаги и вероятностному воздействию повышенных температур.  

Между тем, спорные документы приняты судом первой инстанции как  надлежащие доказательства, с чем ООО «АС Групп» не согласно.  

Из статей 8, 9, 71 АПК РФ следует, что при представлении доказательств  и заявлении ходатайств стороны пользуются равными правами; суд,  осуществляя руководство процессом, обеспечивает баланс интересов сторон в  судебном разбирательстве и не вправе своими действиями ставить одну из  сторон в преимущественное положение; судебные акты, принимаемые судом, в  том числе при разрешении ходатайств сторон, должны быть мотивированы и  обоснованы; арбитражный суд обязан оценить все представленные  доказательства каждое в отдельности и в их совокупности, при этом ни одно из  доказательств не имеет заранее установленной силы для суда.  

В обжалуемом судебном акте суд указал, что в рамках дела № А7310479/2020 ответчиком предъявлялась копия приходного кассового ордера №  39 от 16.08.2020 о принятии от Фонда «С» 225 000 руб.  

Суд указал на то, что возражения ответчика о получении денежных  средств путем представления в суд апелляционной инстанции копии  приходного кассового ордера не могут быть признаны обоснованными с учетом  положений статьи 268 АПК РФ, а также в отсутствие объяснений о передаче  денежных средств с кассы предприятия на его расчетный счет. О  фальсификации указанного доказательства не заявлялось.  

При рассмотрении настоящего дела в материалы дела представлены  доказательства, что ФИО3 оказывал ООО «АС Групп» юридические  услуги - договоры на оказание юридических услуг № 05/01 от 01.05.2020, №  05/25 от 25.05.2020, № 07/06 от 06.07.2020.  

Указанные договоры не оспорены истцом, доказательств оплат за  оказанные услуги, кроме оспоренных расходных ордеров № 25, 26, 27 и 28 от  17.08.2020, ООО «АС Групп» не представлено.  

ФИО3 претензий к Обществу о наличии задолженности не  заявлял.  

Приведенные обстоятельства и в совокупности оцененные доказательства  позволили суду правомерно заключить о том, что оплаты фактически  подтверждены указанными расходными ордерами, расходы понесены по  обязательствам общества. Ответчиком подтвержден факт несения Обществом  расходов на уплату государственной пошлины по судебным делам.   Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции и  склонен к аналогичной оценке совокупности собранных по делу доказательств,  оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «АС Групп»  коллегия также не находит.  

По существу доводы апелляционных жалоб повторяют позицию  апеллянтов при рассмотрении спора в суде первой инстанции, не опровергают  выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют незаконности  обжалуемого судебного акта. Иная оценка обстоятельств дела не  свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального  права.  

Приведенные в апелляционных жалобах доводы оценены апелляционным  судом и признаются не подлежащими удовлетворению, поскольку аргументы  заявителя не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу  обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, не  свидетельствуют о нарушении норм материального и/или процессуального  права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к  допущению судебной ошибке.  

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно,  представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка,  изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют  фактическим обстоятельствам дела и нормам права.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4  статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной  инстанции не установил.  

При таких обстоятельствах оснований для отмены решения суда по  приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.  

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции следует оставить  без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Хабаровского края от 05.06.2023 по делу №  А73-8259/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд  Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через  арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Л.В. Самар Судьи Т.Д. Козлова  И.Е. Пичинина 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 22.11.2022 21:42:00

Кому выдана Самар Лариса Валерьевна