041/2022-61168(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

13 сентября 2022 года Дело № А56-116259/2020 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Рудницкого Г.М., судей Баженовой Ю.С., Кадулина А.В.,  

при участии от государственной корпорации развития «Банк развития и  внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» ФИО1  (доверенность от 02.11.2021),  

рассмотрев 13.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу государственной корпорации развития «Банк развития и  внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» на решение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  21.01.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.05.2022 по делу № А56-116259/2020,  

у с т а н о в и л:

Государственная корпорация развития «Банк развития и  внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», адрес: 107078,  Москва, пр. Академика Сахарова, д. 9, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  (далее – Корпорация), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга  и Ленинградской области с иском к публичному акционерному обществу  

«Талион», адрес: 

191186, Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 14, лит. А, 

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

 (далее – Общество), об обращении 

взыскания на принадлежащую Обществу долю в размере 31,43% в уставном  

капитале общества с ограниченной ответственностью «

Современные 

технологии обработки древесины», адрес: 191186, Санкт-Петербург, ул. 

Большая Морская, д. 14, лит. А, пом. 120-Н, оф. 314, ОГРН 

<

***>, 

ИНН 

7840322535 (далее – ООО «СТОД»), путем реализации с публичных торгов,  

установив начальную цену продажи предмета залога 7 700 000 руб.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора привлечены ООО «СТОД»,  ФИО2, общество с ограниченной ответственностью  

«Талио-Принцепс», адрес: 

191186, Санкт-Петербург, Большая Морская ул., д. 

14/15, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Фирма 

), 

ФИО3. 

Решением от 21.01.2022 суд первой инстанции обратил взыскание на  принадлежащую ООО «СТОД» долю в размере 31,43% в его уставном капитале  путем ее реализации с публичных торгов, установив начальную цену продажи  предмета залога в размере 1 руб.  

Постановлением от 24.05.2022 решение от 21.01.2022 изменено в части из  резолютивной части исключена фраза: «... установив начальную цену продажи  предмета залога в размере 1 руб.». В остальной части решение оставлено без  изменения.  

В кассационной жалобе Корпорация, ссылаясь на неправильное  применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и  процессуального права и несоответствие их выводов фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит указанные  судебные акты отменить, иск удовлетворить.  

По мнению подателя жалобы, исключение судом апелляционной  инстанции из резолютивной части решения положения об установлении  начальной продажной цены предмета залога фактически повлекло оставление  заявленного требования без рассмотрения по существу в отсутствие на то  правовых оснований. Кроме того, установление судом первой инстанции  начальной цены реализации имущества в размере 1 руб. нарушает интересы  залогодержателя и залогодателя, поскольку при проведении торгов в данном  случае не будут компенсированы даже расходы на их проведение.  

Отзыв на кассационную жалобу не представлен. 

В судебном заседании представитель Корпорации поддержал доводы,  приведенные в жалобе.  

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не  направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить  препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о  месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте  Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие  размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на  официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, Корпорация (кредитор) и ООО «СТОД»  (заемщик) 19.12.2013 заключили кредитные соглашения № 110100/1403 и   № 110100/1404.  

Кредитор в силу статьи 2 соглашений № 110100/1403 и № 110100/1404  обязался предоставить заемщику денежные средства в форме кредитной линии  с лимитами выдачи 178 894 087,93 евро и 5 271 882 000 руб. соответственно, а  заемщик обязался в установленные соглашениями сроки возвратить кредиты,  уплатить Корпорации проценты за пользование кредитами и исполнить другие  обязательства в соответствии с условиями предусмотренными соглашениями.  

Срок возврата заемных средств предусмотрен в статье 4 кредитных  соглашений и составляет 120 месяцев с даты заключения соглашений, в  течение которых заемщиком должны быть осуществлены 29 платежей в  размере, предусмотренном в таблице.  

В обеспечение исполнения обязательств по кредитным соглашениям  Корпорация и Общество 26.06.2014 заключили договоры залога доли   № 110200/1403-ДЗДП-4, № 110200/1403-ДЗДП-4, согласно которым Общество  передает долю в размере 31,43% в уставном капитале ООО «СТОД» в залог в  пользу Корпорации для целей обеспечения исполнения обязательств по  возврату задолженности по названным кредитным соглашениям.  

Номинальная стоимость доли в соответствии с пунктом 1.1 договоров  залога составляет 11 000 000 руб. Залоговая стоимость определяется из  номинальной стоимости доли с дисконтом 30% и составляет 7 700 000 руб.  (пункт 1.3)  

Пунктом 1.3 договоров залога закреплено, что стороны согласны с  указанной залоговой стоимостью доли и не имеют каких-либо разногласий по  порядку определения залоговой стоимости доли.  

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения ООО «СТОД»  обязательств по кредитным соглашениям Корпорация вправе в соответствии с  условиями договора и законодательством Российской Федерации обратить  взыскание на предмет залога и из выручки от реализации предмета залога  удовлетворить требования к ООО «СТОД» по кредитным соглашениям в полном  объеме (пункт 3.1).  

Определением суда, вынесенным в рамках дела № А56-8600/2021 в  отношении ООО «СТОД» введена процедура наблюдения, требования  Корпорации в размере 3 558 981 781 руб. 36 коп. включены в реестр требований  кредиторов. Кроме того, в реестр требований кредиторов также включены  требования Корпорации в размере 38 360 526 117 руб. 97 коп.  

Решением суда от 20.01.2022 в рамках дела № А56-8600/2021  ООО «СТОД» признано банкротом, введена процедура – конкурсное  производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4.  

Во исполнение принятых на себя обязательств по упомянутым кредитным  соглашениям, Корпорация перечислила на счет заемщика кредитные средства,  что подтверждается представленной в материалы дела выпиской по ссудному  счету. Поскольку обязательства по своевременному погашению кредитов и  уплате процентов за пользование ими ООО «СТОД» нарушило, Корпорация  направила заемщику уведомление об объявлении задолженности срочной к  платежу и потребовала возврата заемных денежных средств и уплаты  процентов за пользование ими.  

Поскольку ООО «СТОД» надлежащим образом не исполняло  обязательства по возврату кредита, задолженность была признана срочной к  платежу, о чем 08.10.2020 последнему было направлено уведомление исх.   № 22774/Х000 с требованием о погашении задолженности. Неисполнение  названного требования послужило основанием для обращения Корпорации с  настоящим иском в арбитражный суд.  

Суд первой инстанции признал требования Корпорации обоснованными по  праву. При этом суд, на основании проведенной по делу судебной экспертизы,  установил начальную цену продажи предмета залога в размере 1 руб.  

Суд апелляционной инстанции, придя к выводу об отсутствии положений  действующего законодательства обязывающих суд устанавливать начальную  продажную цену заложенного движимого имущества, решение суда первой  инстанции изменил, исключив из его резолютивной части фразу: «... установив  начальную цену продажи предмета залога в размере 1 руб.»; в остальной части  решение оставил без изменения.  

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы  кассационной жалобы, пришел к следующим выводам.  

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом,  удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией,  задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.  

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога  кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет  право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого  обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества  (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица,  которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).  

Согласно статье 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или  договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к  моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение  убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение  необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и  связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией  расходов.  

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований  залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или  ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства  (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).  

Согласно пункту 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное  имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя  и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения  взыскания на заложенное имущество.  

Пунктом 1 статьи 350 ГК РФ определено, что реализация заложенного  имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда,  осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном  Гражданским кодексом Российской Федерации и процессуальным  законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и  залогодателем не установлено, что реализация предмета залога  осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2  статьи 350.1 ГК РФ.  

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что неисполнение  заемщиком обязательств по договором займа, обеспеченного залогом долей в  уставном капитале ООО «СТОД», подтверждается материалами дела, не  оспаривается сторонами, пришли к обоснованному выводу о наличии оснований  для обращения взыскания на заложенное имущество.  

Отклоняя довод Корпорации о необходимости установления начальной  продажной стоимости доли в уставном капитале ООО «СТОД», суд  апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.  

Определение судом начальной продажной цены заложенного недвижимого  имущества предусмотрено статьей 54 Федерального закона от 16.07.1998   № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)».  

Вместе с тем, действующее законодательство не содержит положений,  обязывающих суд устанавливать начальную продажную цену заложенного  движимого имущества. Соответствующие полномочия возложены на судебного  пристава-исполнителя.  

Так, согласно части 1 статьи 85 Федерального закона от 02.10.2007   № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» оценка имущества должника, на  которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено  законодательством Российской Федерации.  

Таким образом, основания для отмены или изменения постановления по  доводам кассационной жалобы отсутствуют.  

Кроме того, доводы подателя жалобы, прежде уже исследованные судом  апелляционной инстанции, получившие надлежащую правовую оценку, не  свидетельствуют о нарушении или неправильном применении судом  апелляционной инстанции норм материального права.  

В рассматриваемом случае выводы суда апелляционной инстанции  основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном  исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам  

материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции  не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.  

Поскольку суд апелляционной инстанции изменил решение суда первой  инстанции в части, то оставлению в силе подлежит постановление от  24.05.2022.  

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  24.05.2022 по делу № А56-116259/2020 оставить без изменения, а кассационную  жалобу государственной корпорации развития «Банк развития и  внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» – без удовлетворения.  

Председательствующий Г.М. Рудницкий  

Судьи Ю.С. Баженова   А.В. Кадулин