АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-64078/2022

26 июня 2023 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 19 июня 2023 года

 

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.В. Кириченко  при ведении протокола секретарём ФИО1 (29.05.2023, 13.06.2023), помощником судьи М.С. Харитоновой (05.06.2023, 19.06.2023)

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Гарант» о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Первая Помощь»,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Первая помощь».

 

В судебном заседании приняли участие

представитель ФИО2 – ФИО4 (29.05.2023), по доверенности от 20.08.2020,

представитель ФИО3 – ФИО5 (29.05.2023, 05.06.2023, 19.06.2023), по доверенности от 08.12.2022,

представитель ООО «Первая помощь» – ФИО6 (13.06.2023, 19.06.2023), по доверенности от 07.11.2022.

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.02.2022 по делу № А60-10994/2021 общество «Первая помощь» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

20.05.2022 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО7 о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности в размере 13 138 658,37 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 11.08.2022 производство по делу о банкротстве ООО «Первая помощь» прекращено.

Определением от 22.11.2022 заявление о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности выделено в отдельное (исковое) производство, делу присвоен номер А60-64078/2022.

Определением суда от 30.03.2023 произведена замена заявителя по спору с конкурсного управляющего на ФИО2 и ООО «Гарант». Признана оконченной подготовка дела к судебному разбирательству.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд   

 

УСТАНОВИЛ:

Как видно из первоначально поданного заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, дополнения к заявлению от 20.03.2023, устных пояснений представителей ФИО2 и общества «Гарант», основаниями для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности заявители считают следующие обстоятельства.

1.  Сокрытие ФИО3 от конкурсного управляющего движимого имущества – медицинского оборудования стоимостью 6 777 222,20 руб., за счёт которого должник осуществлял основную хозяйственную деятельность.

2.  Уклонение ответчика от передачи конкурсному управляющему документов и /или сведений об ином имуществе, которое по состоянию на 31.12.2021 было указано в бухгалтерском балансе должника и составляло 1 450 000 руб. (строки 1210, 1230, 1250 баланса).

3.  Исходя из анализа финансово-хозяйственной деятельности должника, ФИО3, являясь единоличным исполнительным органом общества «Первая помощь», должна была не позднее 31.01.2021 обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Однако такие действия она не предприняла.

 

Возражая против удовлетворения требований заявителей, ФИО3 поясняет, что дорогостоящее офтальмологическое оборудование было возвращено поставщику в счёт долга по его оплате, иное имущество списано в связи с износом. От передачи имущества и документов конкурсному управляющему ФИО3 не уклонялась. Кроме того, поскольку задолженность перед заявителями образовалась до даты наступления обязанности по подаче в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, требования ФИО2 и общества «Гарант» по третьему основанию не могут быть удовлетворены.

 

Рассмотрев доводы участвующих в деле лиц и представленные доказательства, суд считает, что ФИО3 не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, исходя из нижеследующего.

 

1.  На основании договора поставки № 1233-ОЛ (15382/ОВ) от 20.09.2017 ООО «Первая помощь» приобрело у ООО «Алкон Фармацевтика» офтальмологическое оборудование: Система офтальмологическая лазерная WaveLight EX500, Система офтальмологическая Topolyzer VARIO, Операционная платформа STAND ALONE PATIENT BED, WAVECARD EX500 / Карта памяти (2 шт.).

Стоимость оборудования составила 21 886 573,20 руб.

В пункте 2.6 договора поставки стороны предусмотрели, что до момента оплаты оборудования оно признаётся находящимся в залоге у продавца.

В связи с наличием просроченной задолженности по оплате оборудования в размере 11 952 149,94 руб. между ООО «Первая помощь» и ООО «Алкон Фармацевтика» 25.03.2021 заключено соглашение об отступном, согласно которому должник передал поставщику ранее приобретённое офтальмологическое оборудование в счёт погашения долга.

С учётом вышеизложенного указанное оборудование не могло быть передано конкурсному управляющему ФИО7 по причине отсутствия такового у должника на момент введения конкурсного производства.

Суд полагает, что совершение указанной сделки не могло причинить существенный вред интересам ФИО2 и ООО «Гарант» в смысле, придаваемом данному понятию подпунктом 1 пункта 2 статьи 61.11 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также пунктом 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве».

К такому выводу суд приходит с учётом характера указанной сделки, по существу направленной на погашение ранее возникшего обязательства, а также положений пунктов 1 и 2.1 статьи 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», поскольку из материалов дела не следует вывод о том, что рыночная стоимость передаваемого оборудования существенно превышала сумму основного долга и возможных штрафных санкций.

Кроме того, суд считает необходимым учесть то обстоятельство, что за период с 01.01.2021 по 01.11.2021, несмотря на имеющиеся признаки неплатёжеспособности ООО «Первая помощь», ФИО3 осуществляла расчёты с кредиторами уже за счёт собственных средств. Так, согласно представленной выписке по её расчётному счёту, за указанный период ФИО3 перечислила кредиторам общества собственные средства в размере более 4 млн. руб., чем существенно уменьшила размер потенциальной кредиторской задолженности, которая бы подлежала включению в реестр требований кредиторов.

 

2.  Как видно из бухгалтерской отчётности ООО «Первая помощь», по состоянию на 31.12.2020 данное общество располагало активами совокупной стоимостью 20 279 тыс. руб., в том числе материальные внеоборотные активы – 17 426 тыс., запасы – 93 тыс., денежные средства и денежные эквиваленты – 33 тыс., финансовые и другие оборотные активы – 2 727 тыс.

К 31.12.2021 активы общества существенно сократились и составили 1 451 тыс. руб., в том числе запасы – 34 тыс., денежные средства и денежные эквиваленты – 22 тыс., финансовые и другие оборотные активы – 1 395 тыс.

Представители ФИО3 и ООО «Первая помощь» объясняют существенную разницу в активах тем, что, помимо возврата поставщику дорогостоящего офтальмологического оборудования (о чём указывалось ранее) в 2020-2021 года производилось списание оборудования в связи с его износом.

В материалы дела представлены акты о списании объектов основных средств и ведомости дефектов медицинских аппаратов и оборудования, подлежащих списанию, за соответствующий период.

Конкурсному управляющему ФИО7 акты списания медицинского оборудования на 8 листах и ведомости дефектов на 14 листах также передавались, что следует из реестра переданных документов от 17.06.2022.

Поскольку конкурсным управляющим ФИО7, а впоследствии заменившими его ФИО2 и обществом «Гарант», не указывалось на наличие каких либо претензий к указанным документам, порядку списания и т.д., суд признаёт пояснения представителей ФИО3 и ООО «Первая помощь» достоверными и достаточными.

Как следует из реестра переданных документов от 17.06.2022, конкурсному управляющему ФИО7 передавалась бухгалтерская отчётность и разъяснения по балансу за 2021 год. Ранее, согласно реестру от 12.04.2022, обществом «Первая помощь» были переданы первичные документы – договоры, акты.

Каких либо конкретных замечаний по составу переданных документов в адрес ФИО3 и ООО «Первая помощь» не последовало.

При таких обстоятельствах суд считает доводы заявителей по данному пункту необоснованными.

 

3.  Из определений Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2021 и от 26.01.2022 по делу № А60-64078/2022 следует, что обязательства перед правопредшественниками ФИО2 и ООО «Гарант» возникли до даты, указываемой заявителями, а также следующий из решения Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2020 по делу № А60-52992/2020. 

Следовательно, по данному основанию ФИО3 не может быть привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам перед ФИО2 и ООО «Гарант».

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

 

Судья                                                                                  А.В. Кириченко