Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                            Дело № А03-1871/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Доронина С.А.,

судей                                                                  Ишутиной О.В.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Чикен-Дак» на определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.10.2024 (судья Бердников С.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 (судьи Дубовик В.С., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу № А03-1871/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Александровская» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – предприятие, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными платёжных операций должника на общую сумму 3 378 022 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Компания Чикен-Дак» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество, ответчик).

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности предприятия конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу о признании недействительными платёжных операций по погашению задолженности на общую сумму 3 378 022 руб.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 02.10.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024, признаны недействительными перечисления, совершенные должником в пользу общества в сумме 3 378 022 руб., применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества в конкурсную массу 3 378 022 руб.

В кассационной жалобе общество просит определение суда от 02.10.2024 и постановление апелляционного суда от 10.12.2024 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к неосведомлённости общества о неплатёжеспособности должника и недостаточности его имущества для погашения всей имеющейся кредиторской задолженности, что, с позиции общества, исключает возможность признания перечислений недействительными на основании статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве); обязательства у предприятия по перечислению денежных средств в размере 1 135 000 руб. возникли перед обществом после возбуждения настоящего дела о банкротстве и относятся к текущим платежам.

До судебного заседания от конкурсного управляющего в материал дела поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств (копии договоров поставки и поручительства от 01.07.2022), которые не могут быть приняты судом округа.

Положения главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не допускают приобщение к материалам дела и исследованием судом кассационной инстанции дополнительных документов, которые не являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Возможности оценки кассационной инстанцией законности судебных актов, проверки выводов судов в соответствии с представленными дополнительными доказательствами Кодекс не содержит.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении, отзыве на неё, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов обособленного спора следует и судами установлено, что в период с 09.09.2022 по 08.12.2022 с расчётных счетов предприятия в пользу общества совершены платежи на сумму 2 243 022 руб., с назначением платежей которых указано: «Оплата по договору субаренды земель с/х производства № 2 от 01.10.2021 за субаренду земель за май-сентябрь 2022 года», «Возмещение штрафов системы мониторинга грузового транспорта «Платон»», «Оплата части суммы перечисленной за ООО ПТФ «Александровская» контрагенту АО «Алтайэнергосбыт» по договору № 22080031023307 за электроэнергию, по письму №10 от 25.11.2022».

По заявлению общества 13.02.2023 возбуждено дело № А03-1871/2023 о банкротстве предприятия.

В последующем между предприятием (первоначальный должник), обществом (новый должник) и обществом с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Новосибирск» (кредитор) заключено соглашение о переводе долга от 28.02.2023 № 35а-6-0037, по условиям которого первоначальный должник уступает новому должнику задолженность перед кредитором по обязательствам по оплате денежных средств, вытекающим из двух договоров поставки газа на сумму 2 004 690,64 руб., из которых: 888 200,99 руб. за газ, потреблённый в ноябре 2022 года; 719 588,88 руб. за газ, потреблённый в декабре 2022 года; 396 900,77 руб. за газ, потреблённый в январе 2023 года.

В подтверждение оплаты обществом обязательств за должника по потреблённому газу представлено платёжное поручение от 10.03.2023 № 82.

Предприятием в пользу общества 13.03.2023 совершён платёж в размере 1 135 000 руб. с назначением платежа «Оплата по акту сверки взаимных расчётов от 12.03.2023№ б/н» в счёт возмещения понесённых обществом расходов на оплату газа за период с ноября 2022 года по январь 2023 года, необходимого для обеспечения сохранности имущества.

Решением суда от 19.03.2024 предприятие признано банкротом, открыто конкурсное производство, в рамках которого конкурсный управляющий, ссылаясь на преференциальный характер перечислений, совершенных должником в пользу общества, обратился в арбитражной суд с указанным заявлением.

Суды двух инстанций пришли к выводу о том, что в результате совершения предприятием в пользу общества перечислений на общую сумму 3 378 022 руб., за счёт которых погашены реестровые обязательства, была нарушена очерёдность погашения требований, предусмотренная положениями Закона о банкротстве, что, в свою очередь, свидетельствует о преференциальном характере перечислений (статья 61.3 Закона о банкротстве).

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Наличие в законодательстве о несостоятельности правил об очерёдности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов обусловлено недостаточностью имущества несостоятельного лица для расчётов со всеми кредиторами.

Оспаривание сделок (операций) с предпочтением (статья 61.3 Закона о банкротстве) направлено на устранение последствий исполнения должником обязательств с нарушением этих правил. Такое оспаривание применяется в ситуации, когда в момент имущественного кризиса один из кредиторов получает равноценное удовлетворение в пределах причитающегося ему по обязательству, связывающему должника и кредитора, но сверх того, что кредитор получил бы при распределении конкурсной массы в соответствии с положениями Закона о банкротстве. Данное оспаривание должно приводить к выравниванию шансов всех кредиторов на соразмерное удовлетворение их требований.

При рассмотрении настоящего спора установлено, что оспариваемые платежи на общую сумму 2 243 022 руб. совершены в течение шести месяцев до принятия судом заявления о признании должника банкротом, а платёж от 13.03.2023 в сумме 1 135 000 руб. – после принятия такого заявления, соответственно, они подпадают под периоды предпочтительности, предусмотренные пунктами 2, 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. Следовательно, для признания их недействительными сделками необходимо установить наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований одного кредитора перед другими кредиторами должника, осведомлённость об этом получившего исполнение кредитора, а также наличие или отсутствие оснований для применения исключений, предусмотренных положениями статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Вступившими в законную силу судебными актами подтверждается наличие у должника значительной задолженности перед иными контрагентами, погашение которой осуществляется в порядке, предусмотренном положениями Закона о банкротстве (определения суда от 10.05.2023, от 09.06.2023, от 13.06.2023, от 19.06.2023, от 16.08.2023, от 26.01.2024).

Осведомлённость общества о наличии у предприятия задолженности перед иными контрагентами установлена судами исходя из их возмещения ответчиком на протяжении длительного времени (общество перечисляло денежные средства в пользу контрагентов должника по его просроченным обязательствам, а уже затем должник по мере поступления ему денежных средств производил расчёт с обществом).

Вся деятельность предприятия строилась на аренде сооружений, помещений и оборудования общества для осуществления птицеводства; оплата по таким договорам аренды с самого начала гражданско-правовых отношений предприятием исполнялась ненадлежащим образом.

Весь имущественный комплекс в преддверии банкротства по соглашениям об отступном предприятием передан обществу (по заявлениям конкурсного управляющего возбуждены обособленные споры), что опровергает ссылку кассатора на то, что платёж в размере 1 135 000 руб. составляет менее одного процента от балансовой стоимости активов предприятия.

Вовлеченность общества в хозяйственную деятельность предприятия путём фактического кредитования его деятельности, осуществление контроля, передача всего ликвидного имущества в преддверии банкротства в счёт погашения задолженности именно перед обществом, вызывает обоснованные сомнения о наличии обычных арендных отношений между контрагентами и свидетельствует о тесных корпоративных связях и об осведомлённости общества о финансово-хозяйственной деятельности предприятия.

Общество, являясь кредитором должника и принимая решение о принятии от предприятия денежных средств в счёт погашения реестровых требований, очевидно осознавало, что получает преимущественное удовлетворение своих требований перед иными кредиторами должника.

Как верно указано судами двух инстанций, доводы о том, что в результате совершения оспариваемых сделок погашены текущие обязательства, так как возникли после возбуждения дела о банкротстве (13.02.2023) в момент подписания соглашения о переводе долга от 28.02.2023, противоречит действующему гражданскому законодательству.

Обязательства по уплате долга возникли в период с ноября 2022 года по январь 2023 года, то есть до даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, не являются текущими платежами.

Погашение предприятием обязательств отдельного кредитора после возбуждения дела о банкротстве, введении процедуры наблюдения, при наличии неисполненных обязательств по погашению основной задолженности перед иными кредиторами со значительной просрочкой, признанных арбитражным судом подлежащими погашению, в совокупности свидетельствует об отсутствии оснований для применения в рассматриваемом конкретном случае исключений, предусмотренных положениями статьи 61.4 Закона о банкротстве.

С учётом изложенного, суд округа считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что совершение предприятием перечислений привело к оказанию обществу предпочтения в отношении удовлетворения его требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с положениями Закона о банкротстве.

Довод общества о том, что обязательства у предприятия по перечислению денежных средств в размере 1 135 000 руб. (арендные платежи) возникли перед обществом после возбуждения настоящего дела о банкротстве, судом округа отклоняются, как несостоятельные, ввиду того, что арендные правоотношения между сторонами расторгнуты в январе 2023 года, какие-либо текущие обязательства, связанные с оплатой за пользование имуществом, отсутствуют.

Иные доводы, приведённые обществом в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 02.10.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2024 по делу № А03-1871/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Компания Чикен-Дак» - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.01.2025, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

Судьи                                                                                                                  О.В. Ишутина

ФИО1