АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 июля 2021 года

Дело №

А05-5312/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 18.09.2020); от акционерного общества «Память» ФИО3 (доверенность от 08.10.2020); от ФИО4 представителя ФИО5 (доверенность от 06.05.2020),

рассмотрев 20.07.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Память» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу № А05-5312/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу «Память», адрес: 163523, Архангельская обл., Приморский р-н, ш. Лайское км 0+400, стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), о признании недействительными дополнительных соглашений от 30.06.2018 № 2 к договорам процентного займа от 27.08.2013 № 06, от 30.06.2018 № 2 к договору от 18.12.2013 № 07, от 30.06.2018 № 2 к договору от 13.01.2014 № 09, от 30.06.2018 № 2 к договору от 27.02.2014 № 14, от 30.06.2018 № 2 к договору от 06.06.2014 № 18.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 и ФИО6.

Решением от 09.12.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.03.2021, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на то, судами не дана оценка доводам заявителя о недействительности оспариваемых сделок по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -      ГК РФ); срок исковой давности истцом не пропущен; суды в нарушение требований статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) пришли к неверным выводам и не приняли во внимание судебный акт по делу № А05-1085/2020.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в жалобе, а представитель ФИО7 возразил против удовлетворения жалобы. Представитель ФИО1 с доводами жалобы согласился.

ФИО6 извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направил, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является акционером Общества и владеет 20 % его акций.

В период с 23.04.2018 по 26.11.2019 генеральным директором Общества являлся ФИО6

С 27.11.2019 генеральным директором общества является ФИО8.

Общество с ограниченной ответственностью «ВэбАртиль» (далее – ООО «ВэбАртиль»; займодавец) и Общество (заемщик) заключили договоры процентного займа от 27.08.2013 № 06 на сумму  2 000 000 руб., от 18.12.2013 № 07 на сумму 1 500 000 руб., от 13.01.2014 № 09 на сумму 1 000 000 руб., от 27.02.2014 № 14 на сумму 1 000 000 руб., от 06.06.2014 № 18 на сумму 670 000 руб.

В дальнейшем сторонами 17.02.2015 подписано дополнительное соглашение № 1 к каждому договору процентного займа об изменении срока возврата займов по договорам, срок возврата суммы займа изменен на 25.02.2015.

ООО «ВэбАртиль» и ФИО4 заключены договоры уступки права требования (цессии), по условиям которых ФИО4 приобрел право требования суммы займов, уплаты неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами по вышеперечисленным договорам процентного займа.

Общество в лице генерального директора ФИО6 и ФИО4 30.06.2018 к договорам процентного займа заключены спорные дополнительные соглашения № 2, по условиям которых срок возврата займа (с процентами) установлен не позднее 31.05.2019, процентная ставка - в размере  2 % годовых.

Считая, что дополнительные соглашения от 30.06.2018 № 2 к спорным договорам процентного займа заключены с нарушением установленного порядка, ФИО1 обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды посчитали недоказанным недействительность оспариваемых сделок. Кроме того, судами установлено, что истцом пропущен срок исковой давности, что явилось самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, соответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Суды правильно применили статьи 65.2, 166, 173.1, 174 ГК РФ, статьи 79, 78, 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», с учётом толкования норм права, приведённых в пунктах 90, 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность» и в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Суды верно установили круг обстоятельств, подлежащих исследованию для правильного разрешения настоящего дела, исследовали все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, правильно распределили бремя доказывания, проанализировали установленные по делу обстоятельства и представленные сторонами доказательства и сделали обоснованные выводы о том, что ФИО1 не доказаны обстоятельства, которые свидетельствовали бы о наличии признаков заинтересованности в оспариваемых сделках, сговора или иных совместных действий генерального директора общества, подписавшего дополнительные соглашения, и другой стороны по сделкам. 

Суды правомерно сослались на то, что ФИО1 не доказал совершение сделок на заведомо невыгодных условиях и с явным ущербом для общества. Суды на основании оценки имеющихся в деле доказательств пришли к выводам о том, что спорные дополнительные соглашения заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Доводам подателя жалобы о преюдициальности  судебного  акта по делу № А05-1085/2020 суды дали правовую оценку и мотивированно отклонили их, в частности, верно указав, что обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для разрешения спора не установлено.

Довод подателя жалобы о том, что срок исковой давности истцом не пропущен является несостоятельным, основан на неправильном толковании пункта 2 статьи 181, пункта 2 статьи 199 ГК РФ. 

Суды правомерно исходили из того, что являясь участником совета директоров Общества с августа  2018 года ФИО1 должен был интересоваться делами общества, был вправе знакомиться с документами ответчика, а при отказе предоставить ему документацию - потребовать такого предоставления; доказательств отсутствия у него доступа к документации Общества либо препятствования ему в таком доступе в деле не имеется.

Доводы заявителя о том, что судами не дана оценка его доводам относительно нарушения оспариваемыми сделками положений статьи 10 ГК РФ, а также относительного мнимого и притворного характера сделок (статья 170   ГК РФ) несостоятелен, поскольку при обращении в арбитражный суд, заявителем не указаны данные основания.

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 09.12.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2021 по делу № А05-5312/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу акционерного общества «Память» – без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина