﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-54858/2016

18 мая 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     12 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 мая 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  М. Л. Згурской

судей  Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания       Н. С. Пиецкой

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-9387/2021)  ЗАО «Инмор»

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.02.2021 по делу № А56-54858/2016 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску ЗАО «Инмор» (ИНН 7839394711) 

к  	ЗАО «Инмор» (ИНН 7840376555), НАО «Инмор» (ИНН 7839044682)

3-е лицо:  конкурсный управляющий ЗАО «Инмор» Колинько Э.Б.

о 	взыскании

при участии:  

от истца: Горбунова Я. А. (доверенность от 16.05.2018)

от ответчика: 1) Баранча В. В. (доверенность от 14.01.2018); 2) не явился (извещен)

от 3-го лица: не явился (извещен)

установил:

Закрытое акционерное общество «Инмор» (ОГРН 1089848042228, ИНН 7839394711, адрес: 190020, г. Санкт-Петербург, ул. Бумажная, д. 18, лит. «В», пом. 407; далее - ЗАО «Инмор» (ИНН 7839394711), истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу «Инмор» (ОГРН 1079847107735, ИНН 7840376555, адрес: 190020, г. Санкт-Петербург, ул. Бумажная, д. 16, корп. 3, лит. «В», пом. 506; далее - ЗАО «Инмор» (ИНН 7840376555), ответчик) о расторжении договора об отчуждении исключительных прав на товарные знаки от 11.02.2014, переводе права приобретателя исключительного права на товарный знак, указанный в свидетельстве Российской Федерации № 240905, на ЗАО «Инмор» (ИНН 7839394711), переводе права приобретателя исключительного права на товарный знак, указанный в свидетельстве Российской Федерации № 373482, на ЗАО «Инмор» (ИНН 7839394711).

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено НАО «Инмор» (ИНН 7839044682), в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, -  конкурсный управляющий ЗАО «Инмор» Колинько Э.Б.

Решением суда от 09.02.2021 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Представители НАО «Инмор» (ИНН 7839044682) и третьего лица,  извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы сторонами не заявлено. С заявлением о принятии участия в судебном заседании путем проведения онлайн-заседания стороны не обращались. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие НАО «Инмор» (ИНН 7839044682) и третьего лица, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ЗАО «Инмор» (ИНН 7840376555) против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 11.02.2014 между ЗАО «Инмор» (ИНН 7839394711) и ЗАО «Инмор» (ИНН 7840376555) заключен договор об отчуждении исключительных прав на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации № 240905 и № 373482, зарегистрированный в установленном законом порядке в Федеральной службе по интеллектуальной собственности 08.04.2014 (далее – договор).

В соответствии с пунктом 1.1  договора истец (правообладатель) передает ответчику (приобретатель) за вознаграждение исключительные права на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации № 240905 и № 373482.

Пунктом 4.3 договора предусмотрено, что исключительные права на названные товарные знаки переходят от правообладателя к приобретателю в момент государственной регистрации договора.

В соответствии с пунктом 2.1 договора за передачу исключительных прав на товарные знаки ответчик обязался уплатить истцу единовременное вознаграждение в размере 30 000 руб. в течение 30 банковских дней с даты подписания договора.

02.11.2015 между ЗАО «Инмор» (ИНН 7840376555)  и НАО «Инмор» заключен договор об отчуждении исключительных прав на вышеуказанные товарные знаки.

02.02.2016 произведена государственная регистрация данного договора в установленном законом порядке в Федеральной службе по интеллектуальной собственности.

20.06.2016 истец направил в адрес ЗАО «Инмор» (ИНН 7840376555)  а письмо от 20.06.2016 № 448 с требованием о расторжении договора от 11.02.2014 (в связи с отсутствием оплаты по договору) путем подписания соглашения о расторжении договора от 11.02.2014. По данным сайта Почты России письмо от 20.06.2016 (почтовый идентификатор 19624798009236) данное письмо возвращено в связи с истечением срока хранения.

По платежному поручению от 23.08.2016 № 67 ЗАО «Инмор» (ИНН 7840376555)  перечислило истцу оплату по договору от 11.02.2014 в сумме 30 000 руб.

По платежному поручению от 24.08.2016 № 336 истец возвратил ЗАО «Инмор» (ИНН 7840376555) денежные средства в сумме 30 000 руб.

Ссылался на существенное нарушение приобретателем (ЗАО «Инмор» (ИНН 7840376555)) обязанности по выплате правообладателю в установленный договором срок вознаграждение за приобретение исключительного права на средства индивидуализации, ЗАО «Инмор» (ИНН 7839394711) обратилось в суд с настоящим иском.

Суд отказал ЗАО «Инмор» (ИНН 7839394711) в удовлетворении иска.

Апелляционная инстанция не находит оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно положениям статьи 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору об отчуждении исключительного права одна сторона (правообладатель) передает или обязуется передать принадлежащее ей исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации в полном объеме другой стороне (приобретателю). 

Переход исключительного права по договору подлежит государственной регистрации в случаях и в порядке, которые предусмотрены статьей 1232 ГК РФ. 

По договору об отчуждении исключительного права приобретатель обязуется уплатить правообладателю предусмотренное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Исключительное право на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации переходит от правообладателя к приобретателю в момент заключения договора об отчуждении исключительного права, если соглашением сторон не предусмотрено иное. Если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации (пункт 2 статьи 1232 ГК РФ), исключительное право на такой результат или на такое средство переходит от правообладателя к приобретателю в момент государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2.3 договора он считается исполненным с даты государственной регистрации, при условии уплаты приобретателем правообладателю вознаграждения в сумме 30 000 руб. в течение 30 банковских дней с даты подписания договора, а также при условии, что все расходы, связанные с государственной регистрацией настоящего договора в Федеральной службе по интеллектуальной собственности, несет правообладатель.

Таким образом, сторонами договора поставлена в зависимость обязанность правообладателя по несению расходов по государственной регистрации договора от оплаты ему приобретателем предусмотренного вознаграждения. Правообладатель мог отказаться от исполнения договора, если приобретатель не исполнит свою обязанность по оплате вознаграждения. 

Однако, спорный договор зарегистрирован в Роспатенте 08.04.2014 несмотря на отсутствие доказательств оплаты приобретателем вознаграждения по договору. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 – 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 – 453 ГК РФ), поскольку иное не установлено правилами раздела VII Гражданского кодекса Российской Федерации и не вытекает из содержания или характера исключительного права. 

В силу положений статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. 

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считаетсязаключенным в случае, если сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям. 

Существенными условиями договора об отчуждении исключительного права являются предмет и размер вознаграждения. Условие, касающееся сроков оплаты, не является существенным, то есть недостижение сторонами согласия по данному условию не влияет на заключенность договора. 

Поскольку в настоящем договоре достигнуто соглашение по всем существенным условиям, а именно определен предмет договора и размер вознаграждения, настоящий договор считается заключенным.

Статьями 309 и 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. 

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. 

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил доказательства, позволяющие оценить неуплату правообладателю вознаграждения в сумме 30 000 руб. как существенное нарушение со стороны ответчика.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к выводу, что действия ЗАО «Инмар» (ИНН 7840376555) по распоряжению исключительным правом, а также оплата правообладателю с просрочкой предусмотренного договором вознаграждения не свидетельствует о существенном нарушении ответчиком спорного договора, поскольку несмотря на то, что фактически оплата ЗАО «Инмар» (ИНН 7840376555) истцу вознаграждения в сумме 30 000 руб. произведена лишь 23.08.2016, спорный договор зарегистрирован в Роспатенте 08.04.2014. При этом правообладатель мог отказаться от его регистрации, поскольку в силу пункта 2.3 договора все расходы по государственной регистрации отчуждения исключительного права несет правообладатель. Следовательно, без уплаты истцом государственной пошлины за отчуждение исключительного права на товарные знаки по свидетельствам Российской Федерации № 240905 и № 373483, Роспатент был бы не вправе производить государственную регистрацию спорного договора.

Таким образом, поскольку на момент государственной регистрации спорного договора (08.04.2014) со стороны истца не предъявлялось к ответчику претензий относительно неоплаты предусмотренного договором вознаграждения в установленный срок, оплата ответчиком истцу с просрочкой предусмотренного договором вознаграждения не является основанием для расторжения договора и  перевода на истца права приобретателя исключительного права на товарные знаки, указанные в свидетельстве № 240905 и № 373483. 

В материалах дела отсутствуют доказательства, указывающие на то, что при заключении спорного договора истец в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать, а именно, что он недополучил какую-либо прибыль от отчуждения товарных знаков по свидетельствам Российской Федерации № 240905 и № 373483 большую, чем это было предусмотрено в договоре.

Доказательств того, что нарушение ответчиком сроков исполнения обязательств по выплате вознаграждения повлекли для истца негативные финансовые последствия, ЗАО «Инмор» (ИНН 7839394711) не представлено.

Тот факт, что истец произвел возврат ответчику суммы вознаграждения, свидетельствует о том, что данное нарушение не является существенным для ЗАО «Инмор» (ИНН 7839394711). 

Сведений о наличии между сторонами корпоративных конфликтов  материалы дела не содержат. 

Доводы истца о том, что действия ответчика по несвоевременной оплате вознаграждения являются злоупотреблением правом, правомерно отклонены судом.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Пунктом 3 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Немотивированное желание отказа истца от исполнения условий договора после его исполнения ответчиком, расценивается как односторонний отказ от исполнения обязательств (злоупотребление правом).

Согласно статье 12 ГК РФ, лицу, чье право нарушено, принадлежит право свободного выбора способа защиты нарушенного права. 

При этом, исходя из совокупности требований статьи 10 и 12 ГК РФ следует, что выбор способа защиты права не должен быть существенным нарушением законных прав другого лица. 

В противном случае использование выбранного способа защиты права может быть признано злоупотреблением правом, поскольку направлено исключительно на причинение вреда другому лицу. 

Доказательств, подтверждающих, что указанные действия ответчика были осуществлены с целью причинить вред деятельности истца, последним не представлено. 

По мнению ЗАО «Инмор» (ИНН 7839394711), использование товарных знаков НАО «Инмор» нарушает права истца и вводит потребителей продукции в заблуждение относительно того, кто является производителем данной продукции.

Указанный довод отклонен апелляционным судом.

Как следует из материалов дела, после приобретения товарных знаков НАО «Инмор»  регулярно участвует в специализированных судостроительных выставках НЕВА, в оформлении стендов на которых использует товарный знак ИНМОР INMOR.

НАО «Инмор» регулярно публикует рекламные объявления с использованием товарного знака ИНМОР INMOR в специализированном журнале «Судовое снабжение и обслуживание». 

Кроме того, в 2017 году НАО «Инмор» зарегистрировало товарный знак ИНМОР INMOR в других товарных классах, что подтверждает использование товарных знаков в деятельности НАО «Инмор» и не нарушает прав ЗАО «Инмор» (ИНН 7839394711), поскольку именно НАО «Инмор» является производителем продукции с использованием товарных знаков ИНМОР и INMOR.

Следовательно, утверждения истца о том, что использование товарных знаков нарушает права ЗАО «Инмор» (ИНН 7839394711) и вводит потребителей продукции в заблуждение относительно того, кто является производителем данной продукции, не соответствуют действительности.

Истец добровольно продал товарные знаки в 2014 году именно из-за того, что он не являлся производителем продукции с использованием товарных знаков и не имел интереса в их использовании. 

Данные обстоятельства подтверждаются судебными актами по делу А56-114236/2017.

Более того, согласно представленным в материалы дела выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц ЗАО «Инмор» (ИНН 7840376555) зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2007, то есть на один год раньше, чем истец (12.11.2008). То есть фирменное наименование ИНМОР у ответчика появилось за год до регистрации истца в качестве юридического лица.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к правильному выводу о том, что в данном случае отсутствуют существенные нарушения ответчиком своих обязательств, которые позволили бы применить положения подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ, пункта 5 статьи 1234 ГК РФ, в связи с чем, отказал ЗАО «Инмор» (ИНН 7839394711) в удовлетворении иска.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.02.2021 по делу №  А56-54858/2016  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

Н.О. Третьякова

 Е.И. Трощенко