ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5514/2025

г. Челябинск

19 августа 2025 года

Дело № А07-3072/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Ковалевой М.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горевой Н.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2025 по делу № А07-3072/2023.

В судебном заседании приняли участие представители: 

общества с ограниченной ответственностью «РВР-Строй» - директор ФИО2, паспорт, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, далее - ЕГРЮЛ; ФИО3 (доверенность от 11.08.2023, сроком на три года, паспорт, диплом);

общества с ограниченной ответственностью «Урал-Тонус» - ФИО3 (доверенность от 03.03.2025, сроком на два года, паспорт, диплом).

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Урал-тонус» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «Урал-тонус») к обществу с ограниченной ответственностью «РВР-строй» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – ООО «РВР-строй») о признании недействительными заключенных между ООО «Урал-тонус» и ООО «РВР-строй» договоров: займа №1 от 27.03.2017, купли-продажи от 01.10.2021, аренды техники №1-10-АР/ТР от 01.10.2021 (с дополнительным соглашением к нему №1 от 01.04.2022), аренды вагона-бытовки №2-10- ПР/ИМ от 01.10.2021. 

В принятии дополнений по иску требованием об исключении ООО «РВР-строй» из числа участников ООО «Урал-тонус» отказано.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Велесстрой».

Решением суда от 11.04.2025 в иске отказано. 

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Апеллянт указал, что сделки имеют признаки заинтересованности, поскольку второй стороной сделки выступает участник ООО «Урал-Тонус», руководителем обеих сторон одно и тоже лицо – ФИО2 Извещение о свершении сделок истцу не направлялось, согласие на заключение сделок от истца не получено, собрание по вопросу одобрения сделок не созывалось. Ознакомление с отчетностью является правом, а не обязанностью участника. Ответчиками не представлено доказательств направления в адрес истца копий оспариваемых сделок. Судом не учтены разъяснения, данные в пунктах 4, 17, 18, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27«Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27). При заключении сделок имел место противоправный сговор между сторонами, при этом ущерб от их совершения презюмируется. Приведены ссылки на положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» (далее – постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). Апеллянт считает, что судом необоснованно не принято во внимание имеющее преюдициальное значение постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А07-24880/2022.

По мнению апеллянта, надлежащих доказательств того, что оспоренными сделками не был причинен ущерб ООО «Урал-Тонус», стороной ответчиков не представлено; заключение эксперта носит общий характер, на вопросы стороны истца, касающиеся именно оспоренных сделок, поставленные в ходатайстве от 01.08.2024, эксперт не ответил, сославшись на неисследование первичных документов ООО «Урал-Тонус».

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 30.06.2025 на 10 часов 00 минут.

До начала судебного заседания поступили:

- от ООО «Велесстрой» посредством почтовой связи - отзыв с доказательствами его направления посредством почтовой связи и заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя;

- от ООО «Урал-тонус» посредством системы «Мой арбитр» - отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле;

- от ООО «РВР-строй» посредством системы «Мой арбитр» - отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле;

- от ФИО1 посредством системы «Мой арбитр» - ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с неполучением кода доступа в целях электронного ознакомления; письменные пояснения, с приложением дополнительных документов, без доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле, дополнения к письменным пояснениям с приложениями без доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле. Пояснения касаются вопроса зачета государственной пошлины. 

В порядке статей 159, 262 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) отзывы приобщены к материалам дела.

Впоследствии судебное разбирательство откладывалось на 05.08.2025 для представления дополнительных пояснений.

Поступившие документы приобщены к материалам дела (статьи 81, 168, 260, 262, 268 АПК РФ).

Представители ООО «Урал-тонус», ООО «РВР-строй» в заседании указали на отсутствие оснований для отмены судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились, представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрены в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено апелляционным судом и следует из материалов, ООО «Урал-Тонус» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 01.12.2003, уставный капитал 10 тыс. руб. (запись от 01.12.2003), руководителем значится ФИО2 (записи от 20.04.2017, 05.11.2022), учредителями – ФИО1 с долей участия 49 % номинальной стоимостью 4 900 руб. (запись от 30.12.2013, 16.04.2018), ООО «РВР-Строй» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с долей участия 51 % номинальной стоимостью 5 100 руб. (запись от 12.02.2015).

Основной вид деятельности – охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях (запись от 20.04.2017). Отражено еще 44 дополнительных вида деятельности различной направленности, в том числе относящихся к обеспечению основного вда деятельности).

ООО «РВР-Строй» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 20.09.2006, адрес: г. Уфа, ул. Российская, д. 12/1, офис 601 (запись от 19.10.2021); уставный капитал 10 000 руб. (запись от 20.09.2006), генеральным директором значится ФИО2 (записи от 08.04.2019, 12.11.2022), учредителем - ФИО2 с долей участия 100 % номинальной стоимостью 10 000 руб. (запись от 24.11.2009).

Основной вид деятельности – строительство жилых и нежилых зданий (запись от 20.09.2006), отражено еще 17 дополнительных видов деятельности различной направленности.

01.04.2014 между Министерством природопользования и экологии Республики Башкортостан (в договоре именуемая - администрация) и ООО «Урал-Тонус» в лице директора ФИО1 (охотпользователь) на основании части 3 статьи 71 Федерального закона от 24.07.2009 № 209-ФЗ «Об охоте и о сохранении охотничьих ресурсов и о внесении изменений в отдельные законодательные акты» заключено охотхозяйственное соглашение  на срок 49 лет в целях обеспечения охотпользователем проведения мероприятий по сохранению охотничьих ресурсов и среды их обитания, создания охотничьей инфрастуктуры, обеспечения внутрихозяйственного охотустройства с предоставлением администрацией права на добычу охотничьих ресурсов в границах охотничьего угодья согласно соглашению. Местоположение охотничьего угодья – Республика Башкортостан, Архангельский и Иглинский районы, приведены границы, площадь охотугодья – 28034 га. Разделом 8.2 соглашения установлены обязанности охотпользователя, включающие создание объектов охотничьей инфраструктуры, осуществление учета и оценки состояния используемых охотничьих ресурсов, оценки состояния среды их обитания, проведение внутрихозяйственного охотустройства, утверждение схемы использования и охраны охотничьего угодья, проведение мероприятий, обеспечивающих охрану и воспроизводство охотничьих ресурсов и среды обитания, осуществление производственного охотничьего контроля, проведение мероприятий по защите охотничьих ресурсов от болезней в закрепленных охотничьих угодьях и т.д.

27.03.2017 между ООО «Урал-Тонус» (заемщик) в лице директора ФИО2 и ООО «РВР-Строй»  (заимодавец) в лице генерального директора ФИО4 заключен договор № 1 займа с лимитом задолженности 2 млн. руб., предоставляемых траншами по заявке заемщика для целей ведения и развития бизнеса путем перечисления средств на счет заемщика на срок до 30.06.2022. 

Из материалов настоящего дела следует, что в рамках договора от 27.03.2017 предоставлено денежных средств в период 17.11.2021- 02.06.2022 в сумме 1 055 000 руб. Сведений о поступлении средств в ООО «Урал-Тонус» в период с 27.03.2017 до 17.11.2021 материалы дела не содержат.

ООО «Урал-Тонус» в 2020 году в целях определения направлений охотничьего хозяйства, оптимизации затрат, организации территории охотхозяйства, выбора оптимального пути развития предприятия был изготовлен Проект внутрихозяйственного охотустройства охотничьего хозяйства ООО «Урал-Тонус» (далее Проект), выполненный ООО «ТИМ-БУЛ-А». Согласно заключению Проекта направления ведения охотничьего хозяйства должно быть комплексным и многовидным, необходимо проводить охрану охотничьих угодий, производить биотехнические мероприятия: подкормку животных, создание кормовых полей, ежегодно соблюдать план биотехнических и охотхозяйственных мероприятий, регулировать численность хищников, проводить ветеринарно-профилактические мероприятия. Рекомендации Проекта также содержат рекомендации по штатному расписанию и количеству необходимого минимума транспортных средств и техники (стр.31 Проекта).

01.10.2021 между ООО «Урал-Тонус» (покупатель) в лице директора ФИО2 и ООО «РВР-Строй»  (продавец) в лице генерального директора ФИО2 заключен договор купли-продажи телефона IPhone Pro Max Graphite по цене 83 тыс. руб., подлежащих уплате в течение 10 дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на счет продавца либо наличными денежными средствами в кассу продавца. Товар передается в момент подписания договора. Имущество передано по акту от 01.10.2021.

01.10.2021 между ООО «Урал-Тонус» (арендатор) в лице директора ФИО2 и ООО «РВР-Строй»  (арендодатель) в лице генерального директора ФИО2 заключен договор № 1-10-АР/ТР на аренду техники: автомобилей марки ГАЗ-27527, LADA LARGUS KS 035 L, снегохода «Буран 4ТД», экскаватора-погрузчика NEW HOLLAND. Оплат за аренду техники производится раз в месяц, не позднее 15 числа следующего месяца на расчетный счет арендодателя; стоимость аренды для каждой единицы техники указана в приложениях к договору. Срок аренды с 01.10.2021 по 31.12.2022. В договоре приведена оценочная стоимость техники на случай необходимости возмещения ущерба.

Дополнительным соглашением от 01.04.2022 к вышеуказанному договору аренды в список арендуемой техники включен снегоболотоход Север 3310.

Сведения о стоимости аренды в материалы настоящего дела не представлены. 

В рамках дела № А07-24880/2022 ООО «ВелесСтрой» как правопреемник ООО «РВР-Строй» (договоры уступки от 30.06.2022) взыскивал с ООО «Урал-Тонус» (третьим лицом на стадии апелляционного пересмотра привлечен ФИО1), в том числе задолженность по вышеуказанным договорам аренды техники и вагона-бытовки в сумме 4 088 000 руб. за период с 01.10.2021 по 30.06.2022. Постановлением апелляционной инстанции от 23.04.2024 решение суда первой инстанции от 20.10.2022 отменено, принят отказ от иска, производство по иску прекращено. В постановлении отражено, что основанием к отказу от иска послужило расторжение договора цессии по соглашению. Третьими лицами в данном споре выступали – ФИО1 и ООО «РВР-Строй».

Из материалов электронного дела № А07-24880/2022 следует, что стоимость аренды автомобиля ГАЗ-27527 2017 года выпуска составляет 80 000 руб. в месяц, LADA LARGUS 2017 года выпуска – 70 000 руб. в месяц, снегохода «Буран 4ТД» 2019 года выпуска - 35 000 руб. в месяц, экскаватора-погрузчика NEW HOLLAND 2017 года выпуска – 380 000 руб. в месяц, снегоболотохода Север 3310 – 100 000 руб. в месяц.

Согласно паспортам транспортных средств/самоходной техники, договору купли-продажи автомобили ГАЗ-27527, LADA LARGUS,  снегоход «Буран 4ТД», экскаватор-погрузчик NEW HOLLAND принадлежат ООО «РВР-Строй» (с 05.02.2019, с 05.02.2020, с 01.02.2019).  В отношении снегоболотохода Север 3310 представлен паспорт самоходной машины с указанием на принадлежность его ООО «РВР-Строй», выдачу свидетельства о регистрации 09.01.2025 (по всей видимости, находилось в лизинге).

01.10.2021 между ООО «Урал-Тонус» (арендатор) в лице директора ФИО2 и ООО «РВР-Строй»  (арендодатель) в лице генерального директора ФИО2 заключен договор № 2-10-АР/ИМ на предоставление вагона-бытовки в аренду по цене 2 000 руб. в месяц, арендная плата вносится ежемесячно не позднее 2 рабочих дней начала расчетного периода (месяца аренды) путем перечисления на расчетный счет арендодателя. Срок аренды со дня передачи имущества в аренду до 31.12.2022 с возможностью пролонгации при отсутствии предложений по изменению или дополнению договора.

В ООО «Урал-Тонус» трудоустроены егеря, охотоведы, имеющие соответствующие водительские удостоверения, удостоверения тракториста, отчетность о них (3-4 лица, включая директора) сдавалась в соответствующие органы в период до заключения вышеуказанных договоров и после, что подтверждается приказами, удостоверениями, отчетностью. 

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Урал-Тонус» на 31.12.2019, 31.12.2020, 31.12.2021 общество не имело внеоборотных активов, оборотные активы составили 0 по итогам 2019 года, 327 тыс. руб. (дебиторская задолженность, финансовые вложения) по итогам 2020 года, 507 тыс. руб. (НДС по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, денежные средства и денежные эквиваленты) по итогам 2021 года; обязательства – по итогам 2019 года не отражены, по итогам 2020 года – в размере 317 тыс. руб. (кредиторская задолженность, прочие обязательства), по итогам 2021 года – 3 770 тыс. руб. (кредиторская задолженность).

В рамках дела А07-24881/2022 ООО «ВелесСтрой» как правопреемник ООО «РВР-Строй» (договоры уступки от 30.06.2022) взыскивал с ООО «Урал-Тонус», в том числе задолженность по договору беспроцентного займа от 27.03.2017 № 1 в размере 1 055 500 руб. (платежи за период 17.11.2021-02.06.2022), по договору купли-продажи телефона б/н от 01.10.2021 в сумме 83 тыс. руб. Впоследствии отказался от иска, отказ принят судом (определение от 22.09.2023). Третьими лицами в данном споре выступали – ФИО1 и ООО «РВР-Строй».

Полагая, что сделки – договоры займа, купли-продажи, аренды (с дополнительным соглашением) являются недействительными, истец обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

В обоснование своих требований ФИО1 указывает следующее. Истцу не было известно о финансово-хозяйственной деятельности ООО «УралТонус» до ознакомления с материалами по делу А07-24881/22, предметом которого были требования ООО «Велесстрой» к ООО «Урал-Тонус» о взыскании 1 953 500 руб. задолженности по договору беспроцентного займа №1 от 27.03.2017, по соглашению о предоставлении финансовой помощи от 04.12.2019, по договору купли-продажи от 01.10.2021. Право требования указанной задолженности перешло к истцу по договорам цессии от 30.06.2022. По состоянию на 22.09.2022 производство по делу прекращено на основании определения Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу А07- 24881/22 от 22.09.2022 в связи с заявленным отказом от иска ООО «Велесстрой». Данное обстоятельство известно ФИО1, так как в заседаниях принимал участие его представитель – ФИО5 

Следующий довод истца в исковом заявлении касается обстоятельств того, что вторым участником ООО «Урал-Тонус» является ООО «РВР-Строй», единственным участником которого является ФИО2, который является директором ООО «Урал-Тонус». 

Истец считает спорные сделки сделками с заинтересованностью в порядке статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью). 

Истец также считает, что сделка, договор аренды техники №1-10-АР/ТР от 01.10.2021 с дополнительным соглашением к нему №1 от 01.04.2022, заключенная между ООО «Урал-Тонус» и ООО «РВР-Строй», совершена с нарушением статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в отсутствие извещения и согласия истца на заключение настоящей сделки. Истец полагает, что при заключении всех 4-х вышеуказанных оспариваемых сделок между ООО «РВР-Строй» и ООО «Урал-Тонус» имел место противоправный сговор между сторонами, при этом ущерб от их свершения презюмируется. 

Кроме того, договор на оказание услуг мобильной связи на ООО «Урал-Тонус» не заключался, считает указанное доказательством мнимости сделки купли-продажи телефона по договору купли-продажи от 01.10.2021. 

Наличие признака аффилированности ФИО2 как директора ООО «УралТонус», владельца 51% уставного капитала указанного предприятия, и одновременно единственного учредителя ООО «РВР-Строй», по мнению истца, является основанием признания такой сделки недействительной. 

Истец считает сделки недействительными на основании статей 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 10 ГК РФ.

Ответчик в удовлетворении требований возражал, поскольку истец не доказал обстоятельства, на которые ссылается; не доказано причинение вреда ООО «Урал-Тонус» действиями ФИО2, сделки не выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности, пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок. Кроме того, уставом общества установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия.

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил ходатайство о назначении финансово-экономической экспертизы, представил вопросы для эксперта, выбор экспертного учреждения оставил на усмотрение суда. 

Истец по вопросу назначения экспертизы возражал. 

Определением суда от 25.10.2023 назначено проведение судебной финансово-экономической экспертизы для производства анализа финансово-хозяйственного положения ОО «Уралтонус»  за период с 01.01.2013 по 01.08.2023, производство по делу № А07-3072/2023 приостановлено до получения заключения судебной экспертизы. Проведение экспертизы поручено эксперту АНО «Республиканское научно-исследовательское бюро экспертиз и исследований «Башэкса» ФИО6. 

На разрешение эксперта поставлены следующие вопросы: 

1. Произвести анализ финансово-хозяйственного положения ООО «УралТонус» за период до и после назначения директором предприятия ФИО2 в период с 01.01.2013 по 01.08.2023.

2. Какова сумма входящих денежных поступлений на расчетный счет ООО «УралТонус» за период 2013 год по 2023 год? 

3. Каковы источники входящих денежных поступлений на расчетный счет ООО «УралТонус» за период 01.01.2013 по 01.08.2023?

4. Какая сумма денежных средств была израсходована с расчетного счета ООО «УралТонус» за период 01.01.2013 по 01.08.2023? 

5. На какие цели были израсходованы денежные средства с расчетного счета ООО «УралТонус» за период 01.01.2013 по 01.08.2023?

6. Какая сумма денежных средств поступала на расчетный счет ООО «УралТонус» за период 01.01.2013 по 01.08.2023 от ООО «РВР-Строй»? Каково назначение этих поступлений? 

7. Какая сумма денежных средств поступала на расчетный счет ООО «УралТонус» за период 01.01.2013 по 01.08.2023 от ФИО7? Каково назначение этих поступлений? 

8. Соответствовали ли заключенные в период с 20.04.2017 по 01.08.2023 сделки уставным целям предприятия? 

9. Нанесли ли заключенные в период с 20.04.2017 по 01.08.2023 сделки ущерб ООО «Урал-Тонус»? 

10. Привели ли заключенные в период с 20.04.2017 по 01.08.2023 сделки к банкротству ООО «Урал-Тонус»? 

11. Являлись ли оспариваемые истцом сделки крупными для ООО «УралТонус» в соответствии со статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью?

Согласно выводам экспертного заключения №А07-3072/2023-ЗЭ от 03.06.2024 по первому вопросу отчетность предприятия составлена в период 2015-2016 гг., данные за период, предшествующие отчетному, несопоставимы с данными за отчетный период. 

Провести анализ финансово-хозяйственного положения ООО «УРАЛ-ТОНУС» за период до и после назначения директором предприятия ФИО2 невозможно. 

Однако исследованием движения денежных средств за период с 01.01.2013 по 19.04.2017 установлено следующее. В период с 01.01.2013 по 19.04.2017 в ООО «УРАЛ-ТОНУС» операции по безналичному расчету денежными средствами осуществлялись только по расчетному счету № р/с **6009 в ПАО Сбербанк. Основные контрагенты, которые перечисляли денежные средства на счет ООО «УРАЛ-ТОНУС» это: - ООО «Дирекция капитального строительства Фонда жилищного строительства Республики Башкортостан» в сумме 2 805 340,00 руб.; - ООО «РВР-Строй» в сумме 800 000,00 руб.; - УФК по РБ (Орджоникидзевский РОСП) в сумме 1 837,00 руб. (возврат); - ФИО1 в сумме 27 000,00 руб. ООО «Дирекция капитального строительства Фонда жилищного строительства Республики Башкортостан» и ООО «РВР-Строй» перечисляли денежные средства на счет ООО «УРАЛ-ТОНУС» с назначением платежа «Временная финансовая помощь». ФИО1 внес на счет ООО «УРАЛ-ТОНУС» денежные средства в сумме 27 000,00 руб. с назначением платежа «Займ». 

Анализ финансово-хозяйственного положения ООО «УРАЛ-ТОНУС» проведен за период с 2020 г. По результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «УРАЛ-ТОНУС» имеет следующие показатели финансового положения и результатов деятельности, имеющие исключительно хорошие значения: - чистые активы превышают уставный капитал, при этом за весь анализируемый период наблюдалось увеличение чистых активов; - коэффициент абсолютной ликвидности полностью соответствует нормальному значению;

- чистая прибыль составляет значительный процент от совокупной стоимости активов организации (242,1% за последний год); - положительная динамика собственного капитала относительно общего изменения активов организации; - абсолютная финансовая устойчивость по величине излишка собственных оборотных средств; - за период 01.01-31.12.2023 получена прибыль от продаж (8 931 тыс. руб.), более того наблюдалась положительная динамика по сравнению с предшествующим годом (+13 063 тыс. руб.); - чистая прибыль за последний ход составила 8 045 тыс. руб. (+12 279 тыс. руб. по сравнению с предшествующим годом). Положительно характеризующим финансовое положение организации показателем является следующий - на последний день анализируемого периода коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами вполне укладывается в норму (0,12). Показателем, имеющим значение на границе норматива, является следующий: - не в полной мере соблюдается нормальное соотношение активов по степени ликвидности и обязательств по сроку погашения. Среди неудовлетворительных показателей финансового положения ООО «УРАЛТОНУС» можно выделить такие: - низкая величина собственного капитала относительно общей величины активов (14%); - коэффициент текущей (общей) ликвидности ниже нормального значение; - коэффициент быстрой (промежуточной) ликвидности не укладывается в нормативное значение. 

В ходе анализа был получен лишь один показатель, имеющий критическое значение - коэффициент покрытия инвестиций значительно ниже нормы (доля собственного капитала и долгосрочных обязательств в общей сумме капитала организации составляет 14% (нормальное значение для данной отрасли: 85% и более). 

По второму вопросу. На расчетные счета ООО «УРАЛ-ТОНУС» (ИНН 

<

***>) за период 2013 год по 2023 год поступили денежные средства всего на общую сумму 24 384 924,42 руб., а именно: В ПАО Сбербанк: - № р/с **2703 (период с 03.10.2017 по 14.07.2023) в сумме 883 270,00 руб.; - № р/с **6009 (период с 01.11.2013 по 18.12.2019) в сумме 3 636 877,00 руб. В БАШКИРСКОМ РФ АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК» № р/с **4456 (период с 18.11.2021 по 22.11.2023) в сумме 19 864 777, 42 руб.

По третьему вопросу. Экспертным исследованием установлено, что основные источники входящих денежных средств на расчетный счет ООО «УРАЛ-ТОНУС» за период 01.01.2013 по 01.08.2023 это: «Дирекция капитального строительства ФОНД жилищного строительства Республики Башкортостан»; ФИО2; ООО «РВР-Строй»; ФИО1; ООО «УРАЛ-ТОНУС»; ООО «ВЕЛЕССТРОЙ»; ООО «Аукционы Федерации»; ООО «ГЕНПОДРЯДНЫЙ СТРОИТЕЛЬНЫЙ ТРЕСТ № 3»; ООО «МТКАКТИВ»; Индивидуальный предприниматель ФИО8; УФК по РЕСПУБЛИКЕ БАШКОРТОСТАН (УФССП).

По четвертому вопросу. С расчетного счета ООО «УРАЛ-ТОНУС» за период 2013 год по 2023 год были израсходованы денежные средства всего на общую сумму 24 113 527,28 руб., а именно: ПАО Сбербанк: - № р/с **2703 (период с 03.10.2017 по 14.07.2023) в сумме 923 270,00 руб.; - № р/с **6009 (период с 01.11.2013 по 18.12.2019) в сумме 3 636 877,00 руб. ФИО9 АО «РОССЕЛЬХОЗБАНК»; - № р/с **4456 (период с 18.11.2021 по 22.11.2023) в сумме 19 553 380,28 руб. 

По пятому вопросу. Экспертным исследованием установлено, что денежные средства с расчетного счета ООО «УРАЛ-ТОНУС» за период 01.01.2013 по 01.08.2023 расходовались на: выдачу заработной платы работникам, на уплату налогов и страховых взносов, на оплату банковской комиссии и за ведение счета, по соглашению № б/н от 18/11/2021 к договору № 216200/61118 от 18/11/2021, оплату комиссии за формирование постоянных сертификатов ключей проверки электронной подписи на ключевом носителе Банка при подключении к системе Интернет-Клиент с использованием Личного кабинета согласно Договору №216200/61118 от 18/11/2021 и тарифов Банка, выдавались по чеку ФИО10, оплату по договорам уступки требования (цессии), оплату контрагентам. Подробное назначение платежей по расходованию денежных средств указано в исследовательской части по вопросу № 4. 

По шестому вопросу. На расчетный счет ООО «УРАЛ-ТОНУС» за период 01.01.2013 по 01.08.2023 от ООО «РВР-Строй» поступили денежные средства на общую сумму 3 330 500,00 руб. с назначением платежей: оплата по договору № 0218 от 18.02.2015, финансирование, финансовая помощь директора, оплата по договору беспроцентного займа № 1 от 04.12.2019 и т.д.

По седьмому вопросу. На расчетный счет ООО «УРАЛ-ТОНУС» за период 01.01.2013 по 01.08.2023 от ФИО1 поступили денежные средства в сумме 27 000,00 руб. на № р/с **6009 в ПАО Сбербанк. 

По восьмому вопросу. Экспертным исследованием установлено, что согласно Уставу ООО «УРАЛ - ТОНУС» осуществляет свою деятельность на основе самоокупаемости и самофинансирования. Уставной капитал общества состоит из основных капиталов и основных средств. Источники поступления Общества в первую очередь – вклады участников общества. Кроме указанного, устав общество указывает на то, что ООО «УРАЛ-ТОНУС» осуществляет свою деятельность на основе самоокупаемости и самофинансирования. В целях определения направлений охотничьего хозяйства, оптимизации затрат, организации территории охотхозяйства, выбора оптимального пути развития предприятия был изготовлен Проект внутрихозяйственного устройства охотничьего хозяйства ООО «УРАЛ-ТОНУС» (далее - Проект), выполненный ООО «ТИМ-БУЛ-А». Согласно заключению Проекта направления ведения охотничьего хозяйства должно быть комплексным и многовидным, необходимо проводить охрану охотничьих угодий, производить биотехнические мероприятия: подкормку животных, создание кормовых полей, ежегодно соблюдать план биотехнических и охот хозяйственных мероприятий, регулировать численность хищников, проводить ветеринарно-профилактические мероприятия. Рекомендации Проекта также содержат рекомендации по штатному расписанию и количеству необходимого минимума транспортных средств и техники. В данном проекте дана характеристика территории, на которой расположено охотничье хозяйство «Урал Тонус». Раздел 5.1 Организация территории охотхозяйства содержит рекомендации по штатному расписанию охотхозяйства. В том же разделе отмечено, что для качественного проведения охраны угодий и биотехнических мероприятий угодий в хозяйстве требуется иметь: 4 снегохода, автомобиль УАЗ (грузовой), трактор с агрегатами. В ходе экспертного исследования также установлено, что транспорт также требовался в охотхозяйстве для проведения биотехнических мероприятий. Стоимость аренды и покупки имущества, согласно имеющимся в материалах договорах, которые оспариваются ФИО1, за каждую единицу являются рыночными либо ниже рыночными, не завышенными. Таким образом, оспариваемые истцом сделки были направлены на обеспечение оптимальной, беспрерывной деятельности ООО «Урал-Тонус», путем проведения качественного проведения охраны угодий и биотехнических мероприятий угодий в хозяйстве, что в результате значительно увеличило стоимость угодья на рынке. В целях определения направлений охотничьего хозяйства, оптимизации затрат, организации территории охотхозяйства, выбора оптимального пути развития предприятия был изготовлен Проект внутрихозяйственного охот устройства охотничьего хозяйства ООО «УРАЛ-ТОНУС», выполненный ООО «ТИМ-БУЛ-А». Экспертным исследованием материалов арбитражного дела экспертом не установлены сделки как не соответствующие уставным целям предприятия ООО «УРАЛТОНУС».

По девятому вопросу. Экспертным исследованием установлено, что по результатам анализа финансово-хозяйственной деятельности ООО «УРАЛ-ТОНУС» на 31.12.2023 имеет показатели финансового положения и результатов деятельности исключительно хорошие значения (см. исследовательскую часть по первому вопросу): - чистые активы превышают уставный капитал, при этом за весь анализируемый период наблюдалось увеличение чистых активов; - коэффициент абсолютной ликвидности полностью соответствует нормальному значению; - чистая прибыль составляет значительный процент от совокупной стоимости активов организации (242,1% за последний год); - положительная динамика собственного капитала относительно общего изменения активов организации; - абсолютная финансовая устойчивость по величине излишка собственных оборотных средств; - за период 01.01-31.12.2023 получена прибыль от продаж (8 931 тыс. руб.), более того наблюдалась положительная динамика по сравнению с предшествующим годом (+13 063 тыс. руб.); - чистая прибыль за последний год составила 8 045 тыс. руб. (+12 279 тыс. руб. по сравнению с предшествующим годом); - коэффициент обеспеченности собственными оборотными средствами вполне укладывается в норму (0,12).

   Экспертным исследованием финансово-хозяйственной деятельности ООО «УРАЛТОНУС» до 20.04.2017 установлено, что предприятие имело на 31.12.2017 убытки в сумме 204 000,00 руб. Однако в динамике по состоянию на 31.12.2023 ООО «УРАЛ-ТОНУС» получило чистую прибыль в сумме 8 045 000,00 руб. Вышеуказанные финансовые результаты ООО «УРАЛ-ТОНУС» говорят о положительной динамике финансово-хозяйственной деятельности ООО «УРАЛТОНУС». Следовательно, заключенные в период с 20.04.2017 по 01.08.2023 сделки ООО «УРАЛ-ТОНУС» не могли нанести ущерб предприятию. 

По десятому вопросу. Экспертным исследованием был проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности ООО «УРАЛ-ТОНУС» (см. исследовательскую часть по первому вопросу), в том числе был проведено исследование прогноза банкротства предприятия. По результатам исследования установлено, что заключенные в период с 20.04.2017 по 01.08.2023 сделки не могли привести к банкротству ООО «УРАЛ-ТОНУС».

По одиннадцатому вопросу. Экспертным исследованием установлено, что оспариваемые истцом сделки крупными для ООО «УРАЛ-ТОНУС» в соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не являются.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными, счел их совершенными в пределах обычной хозяйственной деятельности, отметил, что голосование истца не могло повлиять на результаты одобрения крупной сделки. Кроме того, суд счел пропущенным срок исковой давности на оспаривание.

Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

В силу статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях. Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Как следует из пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

При этом, в силу пункта 7 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью положения настоящей статьи не применяются, в том числе: к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества (пункт 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (пункт 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Между тем, в силу пункта 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 13 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, договоры, предусматривающие обязанность производить периодические платежи (аренды, оказания услуг, хранения, агентирования, доверительного управления, страхования, коммерческой концессии, лицензионный и т.д.) для лица, обязанного производить по ним периодические платежи, признаются отвечающими количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, если сумма платежей за период действия договора (в отношении договора, заключенного на неопределенный срок, - за один год; в случае если размер платежа варьируется на протяжении действия такого договора, учитывается наибольшая сумма платежей за один год) составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В рассматриваемом случае, все спорные сделки заключены ООО «Урал-Тонус» с ООО «РВР-Строй», которое является участником первого с долей участия 51 %. При этом, в момент заключения сделок 2021 года ФИО2, являющийся единственным участником ООО «РВР-Строй» и его директором, являлся и директором ООО «Урал-Тонус».

Следовательно, очевидно, что сделки являются сделками с заинтересованностью.

Устав ООО «Урал-Тонус» не содержит условий, отличных от установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью, по порядку одобрения крупных сделок.

По качественному критерию (при определении признаков крупной сделки) установлено, что по отношению к 2016 году сделка по предоставлению займа от 2017 года на сумму 2 млн. руб. имела признаки крупной, поскольку активов общество не имело; однако фактически займ предоставлен лишь в 2021-2022 годах на общую сумму 1 055 000 руб. (в 2021 – 455 500 руб., 2022 год – 600 000 руб.), фактически предоставленная сумма займа превышает стоимость активов на конец 2020 года (327 тыс. руб.).  Формально отвечает критерию крупности.

По договору купли-продажи стоимость сделки 83 тыс. руб. составляет 25,38 % стоимости активов на конец 2020 года (327 тыс. руб.). Формально отвечает критерию крупности.

По договору аренды вагона-бытовки стоимость аренды за весь период договора составит 30 000 руб., что менее 10 % стоимости активов на конец 2020 года (327 тыс. руб.). Не отвечает критерию крупности.

По договору аренды техники стоимость аренды за весь период договора составит 9 379 000 руб., что превышает стоимость активов на конец 2020 года (327 тыс. руб.). Формально отвечает критерию крупности.

Доказательств получения одобрения со стороны участников, незаинтересованных в совершении сделок (таковым может считаться лишь истец по настоящему иску – ФИО1), а также как крупных не имеется. Собрание по вопросу об одобрении данных сделок не проводилось, что не оспаривается.

Между тем, ответчик, возражая по требованию, указывал, что сделки относятся к совершенным в пределах обычной хозяйственной деятельности, в целях обеспечения реализации охотхозяйственного соглашения.

В дело представлены документы о принадлежности имущества арендодателю на праве собственности, наличии у ООО «Урал-Тонус» работников по должности, относящихся к сфере деятельности охотхозяйства (егерь, охотовед), о сдаче ООО «Урал-Тонус» отчетности в контролирующие органы (представляются расчеты по страховым взносам, налоговые декларации, бухгалтерская отчетность), а также проект внутрихозяйственного охотустройства.

Обоснованность проекта внутрихозяйственного охотустройства истцом не оспорена, не опровергнута.

Учитывая, что в ЕГРЮЛ отражен в качестве основного вид деятельности охота, отлов и отстрел диких животных, включая предоставление услуг в этих областях (запись от апреля 2017 года), в числе дополнительных – иные виды, но связанные с основным, направленные на обеспечение последнего, при этом, у ООО «Урал-Тонус» имеется охотхозяйственное соглашение 2014 года, заключенное на длительный срок (49 лет), в целях реализации которого в 2020 году составлен проект внутрихозяйственного охотустройства, сведений о том, что ООО «Урал-Тонус» фактически осуществляет иные виды деятельности не имеется, следует признать, что спорные договоры, исходя из содержания последних, заключены в связи с необходимостью осуществления обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что стоимость приобретения имущества либо аренды,  не соответствует рыночным условиям, в деле также не имеется.

В соответствии с разъяснениями, данными в абзаце 1 пункта 28 постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27, наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной. 

Таким образом, истец должен доказать, что совершением оспариваемых им сделок общество не могло ожидать положительного эффекта, а условия сделок являлись для общества явно убыточными независимо от предпринимательского риска. 

Доказательств причинения ущерба в результате совершения оспариваемых сделок не имеется, учитывая их направленность на обеспечение обычной хозяйственной деятельности, иного не доказано. Более того, из материалов дела следует, что по итогам 2023 года получен доход в сумме 10 040 000 руб., прибыль составила 8 432 926 руб., стоимость чистых активов составила 550 тыс. руб. Оспариваемые истцом сделки не создали условий для прекращения деятельности общества, существенно не изменили ее масштабы или вид, а были направлены на соблюдение раздела 8 Охотхозяйственного соглашения №070 от 01.04.2014, а также соответствовали по своему содержанию и правовым последствиям Уставу ООО «Урал-Тонус».

В пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, разъяснено, что сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки. Аналогичная позиция отражена и в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021, а также в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.06.2021 № 308-ЭС21-1740.

В рассматриваемом случае сделки являются разумно необходимыми для хозяйствующего субъекта, иного из материалов дела не следует. В частности, истец не указывает за счет каких активов, имеющихся в обществе, последнее имело возможность осуществлять основной вид деятельности. При этом, заемные средства, исходя из выписок о движении по счетам направлены на цели деятельности общества.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 29 Устава ООО «Урал-тонус» принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества и принимается большинством голосов участников общества. 

С учетом того, что истец обладает 49% доли уставного капитала, а второй участник – 51%, суд первой инстанции верно счел, что участие истца не могло повлиять на результат голосования по принятию решения. 

Довод истца о ничтожности (мнимости) оспариваемых сделок правомерно признан подлежащим отклонению судом первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с разъяснениями, данными в пунктах 1, 7, 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Доказательств злоупотребления правом при заключении и исполнении оспариваемых сделок не имеется, по материалам настоящего дела таковых не установлено. В чем выразилось злоупотребление правом, истец не раскрывает, все приводимые доводы относятся к оспоримым признакам. Следовательно, доводы о злоупотреблении основаны на предположении и субъективной оценке.

Материалами дела установлено, что полученное имущество фактически использовалось в деятельности общества.

Довод истца о том, что договор на оказание услуг мобильной связи на ООО «УралТонус» не заключался, что является доказательством мнимости сделки купли-продажи телефона по договору купли-продажи от 01.10.2021, правомерно отклонен, поскольку не является достаточным основанием для квалификации сделки как мнимой. По информации общества, телефон использовался для фиксации определенных событий с учетом его параметров.

Довод о мнимости договора аренды техники опровергается доказательствами наличия штата сотрудников - егерей, охотоведа и директора (в материалах дела имеются приказы и отчетность по персонифицированным сведениям о сотрудниках, направленных обществом в ПФ РФ), осуществления деятельности, извлечения прибыли. Возможность управления транспортными средствами и техникой подтверждается наличием водительских прав различных категорий сотрудников ООО «Урал-Тонус». Из выписок о движении по счетам следует, что общество регулярно несло расходы на ГСМ, выплату зарплаты, уплату налогов.

Доводы о том, что судом необоснованно не принято во внимание имеющее преюдициальное значение постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по делу № А07-24880/2022, не принимаются. В данном случае, иск по существу не рассматривался, решение отменено по безусловным основаниям, а в ходе рассмотрения иска в суде апелляционной инстанции истец отказался от иска по причине расторжения договора уступки. Следовательно, судом не устанавливались какие-либо обстоятельства, которые могли иметь преюдициальный характер для настоящего спора (статьи 69, 168 АПК РФ).

Ссылки на то, что надлежащих доказательств того, что оспоренными сделками не был причинен ущерб ООО «Урал-Тонус», стороной ответчиков не представлено, не принимаются. Апеллянтом не учтено, что презумпция доказанности применяется, если не доказано иное.  Материалами дела, вопреки утверждению апеллянта, доказано, что сделки для общества носили фактически необходимый характер, поскольку обеспечивали осуществление уставной деятельности и реализацию охотхозяйственного соглашения, в результате осуществления деятельности общество извлекало доход. При этом, истец не указывает за счет каких активов, имеющихся в обществе, последнее имело возможность осуществлять основной вид деятельности и фактически осуществляло его. Апеллянт не учитывает и специфику осуществляемой деятельности, связанной с реализацией условий охотхозяйственного соглашения. В дело представлены документы, подтверждающие приобретение товаров в целях осуществления такой деятельности. При этом, деятельность в основной своей части финансировалась за счет вложений участников (займы, иные формы финансирования).

Апеллянт также указал, что заключение эксперта носит общий характер, на вопросы стороны истца, касающиеся именно оспоренных сделок, поставленные в ходатайстве от 01.08.2024, эксперт не ответил, сославшись на неисследование первичных документов ООО «Урал-Тонус».

Апелляционный суд считает, что заключение эксперта не отвечает критериям полноты и достоверности. Для ответа на большинство поставленных вопросов не требовалось специальных познаний, в частности, сумма поступивших средств могла быть установлена расчетным путем самими участниками с применением арифметических правил сложения при анализе выписок о движении по счетам (вопрос 2); источники поступления средств, как и цели расходования могли быть установлены через исследование назначения платежей с учетом информации об изменении таковых на основе анализа тех же выписок о движении по счетам (вопросы 3, 4, 5, 6, 7). Следовательно, указанные вопросы не могли быть поставлены эксперту, поскольку не требуют каких-либо специальных познаний, отсутствующих у лиц, участвующих в деле. Восьмой и девятый вопросы относятся к правовым, ответ на данные вопросы должны быть даны самим судом в порядке статей 71, 168 АПК РФ через исследование и оценку содержания сделок в соотношении с уставом, видами деятельности, отраженными в ЕГРЮЛ, иными документами, характеризующими деятельность общества. При этом вывод  эксперта о том, что стоимость аренды и покупки являются рыночными либо ниже рыночных, то есть не завышенными, вовсе не мотивирован, эксперт не приводит сведений об аналогах и каких-либо расчетов в обоснование данного вывода (ни в исследовательской части, ни в выводах). При этом, в ответе на вопрос 9 (при ограниченности периода исследования – 20.04.2017-01.08.2023) эксперт  делает выводы лишь на основе отчетности за 2023 год, не анализируя эффект от совершения оспариваемых сделок по годам. Тоже касается ответа на вопрос 10.  Вопрос 11 вовсе необоснованно поставлен перед экспертом, поскольку также является правовым, а ответ на него не отвечает критериям полноты исследования значимых элементов. В целом выводы эксперта носят общий и поверхностный характер, не конкретизированы и не мотивированы.

Следовательно, заключение не могло быть положено в основу принятия обжалуемого судебного акта.

Вместе с тем, установление значимых для дела обстоятельств возможно и на основании исследования и оценки иных имеющихся в деле доказательств. Использование результатов экспертизы судом первой инстанции в целом не привело к принятию неверного судебного акта.

Касательно доводов о пропуске срока исковой давности апелляционный суд отмечает следующее.

В силу положений статей 196, 197, 199 ГК РФ, толкования норм права, приведенного в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности», исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (абзац 1 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43).

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Апелляционный суд не может согласиться с позицией ответчика и суда первой инстанции относительно пропуска срока исковой давности.

ФИО1 пояснил, что узнал об оспариваемых сделках летом 2022 года из интернета от юриста.

При этом, из иска по настоящему делу следует, что информация о сделках получена из дел № № А07-24880/2022, А07-24881/2022.

Иск поступил в суд электронно 02.02.2023.

Вышеуказанные иски по делам № № А07-24880/2022, А07-24881/2022 поступили в суд 16-17.08.2022, приняты к производству 18-19.08.2022.

Доказательств того, что истец мог и должен был узнать о совершении сделок ранее, в деле не имеется.

Наличие охотхозяйственного соглашения 2014 года не свидетельствует об осведомленности истца о возможности заключения когда-либо спорных сделок. Доводы в указанной части носят предположительный характер.

В данном случае, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ не доказал, когда и из каких источников истец мог получить информацию о содержании оспариваемых сделок. Выше установлено, что собрание участников по вопросу одобрения сделок, как крупных либо с заинтересованностью, не созывалось и не проводилось. Возможно было бы получение истцом информации на ежегодном отчетном годовом собрании. Однако, доказательств того, что по итогам 2021 года проводилось ежегодное общее собрание участников общества, на котором до участников доведена информация о заключении указанных сделок, не имеется.  Имеющийся в деле протокол общего собрания от 05.04.2023 касается иных вопросов, не связанных с предоставлением информации о спорных сделках.

Наличие установленного Законом права на получение участником информации о деятельности общества, как и размещение в открытых источниках отчетности общества не свидетельствует об очевидной осведомленности истца обо всех сделках общества, участником которого он является, при этом, отчетность, находящаяся в открытом доступе (по общему правилу, содержащаяся лишь сведения об активах и обязательствах), не отражает содержания оспариваемых сделок, иного не доказано.

Учитывая момент подачи исков (август 2022 года), в рамках которых взыскивалась задолженность по вышеуказанным сделкам, а также момент предъявления иска в рамках настоящего дела (февраль 2023 года), следует признать, что годичный срок давности не пропущен.

Однако спорный вывод не привел к принятию неверного судебного акта.

Следовательно, решение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Истцом заявлено о зачете пошлины, в отношении которой выданы справки на возврат из федерального бюджета по настоящему делу (оригиналы возвращены в материалы и приобщены к материалам дела), апелляционный суд счел возможным удовлетворить ходатайство и произвести зачет уплаченной ФИО1 государственной пошлины в размере 9 000 руб. по платежным поручениям от 20.03.2023 № 16 на сумму 6 000 руб. и от 22.03.2023 № 18 на сумму 3 000 руб. в счет уплаты государственной пошлины за рассмотрение настоящей апелляционной жалобы (статья 333.40 Налогового кодекса РФ). Платежный документ о доплате государственной пошлины в сумме 1 000 руб. представлен. 

Расходы по уплате госпошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.    

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2025 по делу № А07-3072/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Произвести зачет уплаченной ФИО1 государственной пошлины в размере 9 000 (девять тысяч) руб. по платежным поручениям от 20.03.2023 № 16 на сумму 6 000 (шесть тысяч) руб. и от 22.03.2023 № 18 на сумму 3 000 (три тысячи) руб. в счет уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.04.2025 по делу № А07-3072/2023.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                              Л.В. Забутырина 

Судьи                                                                                        Ю.А. Журавлев

                                                                                                        М.В. Ковалева