АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

05 июня 2019 года

Дело № А33-23785/2018

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 29 мая 2019 года.

В полном объёме решение изготовлено 05 июня 2019 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Худик Галины Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

в присутствии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 30.06.2018, личность установлена на основании паспорта, 

от ответчика: ФИО3, на основании решения от 25.12.2018, и выписки из ЕГРЮЛ, личность установлена на основании паспорта, ФИО4, представителя по доверенности от 31.05.2019, личность установлена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                   ФИО5, 

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилсервис» (далее – ООО «Управляющая компания «Жилсервис», ответчик) о взыскании 1 387 400 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Жилсервис», 53 776 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами за каждый день просрочки исполнения обязательства, начисленных на сумму основного долга по ключевым ставкам Банка России, действующим в соответствующие периода по день фактического исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Жилсервис». 

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 04.09.2018 возбуждено производство по делу.

Определением от 09.01.2019 произведена замена судьи Железняк Е.Г. по делу № А33-23785/2018 на судью Качур Ю.И., в связи с чем дело рассматривается с самого начала.

Определением от 11.04.2019 принято уточнение исковых требований, с учетом которого истец просит взыскать действительную стоимость доли в размере 1 381 200 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 53 776 руб. за период с 02.02.2018 по 13.08.2018, а с 14.08.2018 до фактического исполнения обязательства.

Истец исковые требования поддержал, представил заявление об уточнении исковых требований, на основании которого просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 19 041 руб. 36 коп. за период с 02.02.2018 по 22.05.2019.

В части взыскания основного долга истец заявил отказ от исковых требований, просил прекратить производство по делу в этой части.

Указанные уточнения принимаются судом в порядке статьи 49 Арбитражного суда Красноярского края, дело рассматривается с учетом указанных уточнений.

Определением от 05.06.2019 принят частичный отказ от иска, производство по делу в части требования о взыскании 1 381 200 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания «Жилсервис» прекращено.

Ответчик исковые требования не признал, представил дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен краткосрочный перерыв.

После краткосрочного перерыва судебное заседание продолжено с участием тех же представителей истца и ответчика.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Как следует из материалов регистрационного дела, ООО «Управляющая компания «Жилсервис» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 23.10.2007 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент учреждения общества и на момент обращения ФИО1 с заявлением о выходе из состава участников общества, учредителями (участниками) ООО «Управляющая компания «Жилсервис» являлись:

- ФИО6 - 20 % доли уставного капитала (номинальная стоимость 10 000 руб.);

- Администрация поселка Шушенское - 20 % доли уставного капитала (10 000 руб.);

- ФИО7 - 20 % доли уставного капитала (10 000 руб.), директор общества;

- ФИО1 - 20 % доли уставного капитала (10 000 руб.);

- ФИО8 - 20 % доли уставного капитала (10 000 руб.).

Согласно Уставу ООО «Управляющая компания «Жилсервис», утвержденному протоколом общего собрания учредителей общества от 10.09.2009 № 4, размер уставного капитала общества составляет 50 000 руб.

В соответствии с пунктом 6.6.1 Устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктом 6.6.4 Устава установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом об ООО.

23.10.2017 ФИО1 обратилась в ООО «Управляющая компания «Жилсервис» с заявлением о выходе из состава участников общества (вх. № 1302/2 от 23.10.2017).

Решением общего собрания участников ООО «Управляющая компания «Жилсервис» от 27.10.2017, оформленным протоколом № 14, утверждено заявление ФИО1

ФИО1 обратилась в ООО «Управляющая компания «Жилсервис» с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества (вх. № 1344а от 02.11.2017).

На основании отчета ООО «Независимая оценка и экспертиза собственности» от 18.07.2018 № 02/19/07 размер действительной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО1 по состоянию на 02.11.2017 составляет 1 387 400 руб.

Согласно отчету ООО «Независимая оценка и экспертиза собственности» от 02.04.2019 № 01/02/04 размер действительной стоимости доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО1 по состоянию на 31.12.2016 составляет 1 381 200 руб.

Таким образом, ссылаясь на неисполнение ответчиком своего обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

В судебное заседание 11.04.2019 ответчиком представлен бухгалтерский баланс ООО «Управляющая компания «Жилсервис» по состоянию на 31.10.2017 (включая всю первичную учетную бухгалтерскую документацию к нему), на основании которого 22.05.2019 истцу произведена выплата действительной стоимости доли в размере 195 200 руб.

Истец с размером действительной стоимости доли, выплаченной ответчиком в ходе рассмотрения спора, согласился, заявил отказ от требования в указанной части.  

С учетом уточнений, принятых в судебном заседании 29.05.2019, ФИО1 просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 19 041 руб. 36 коп. за период с 02.02.2018 по 22.05.2019.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества, права и обязанности его участников определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), а также его учредительными документами общества.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (абзац 1 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО).

В соответствии с пунктом 6.6.1 Устава участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Пунктом 6.6.4 Устава установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом об ООО.

На момент учреждения общества и на момент обращения ФИО1 с заявлением о выходе из состава участников общества, доли в уставном капитале общества распределены следующим образом: 

- ФИО6 - 20 % доли уставного капитала (номинальная стоимость 10 000 руб.);

- Администрация поселка Шушенское - 20 % доли уставного капитала (10 000 руб.);

- ФИО7 - 20 % доли уставного капитала (10 000 руб.), директор общества;

- ФИО1 - 20 % доли уставного капитала (10 000 руб.);

- ФИО8 - 20 % доли уставного капитала (10 000 руб.).

Из материалов дела следует, 02.11.2017 ФИО1 обратилась в ООО «Управляющая компания «Жилсервис» с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества (вх. № 1344а от 02.11.2017).

После обращения с иском в суд ООО «Управляющая компания «Жилсервис» произвело истцу выплату действительной стоимости доли в размере 195 200 руб., что подтверждается платежным поручением от 22.05.2019 № 301.

Расчет произведен ответчиком на сновании бухгалтерского баланса ООО «Управляющая компания «Жилсервис» по состоянию на 31.10.2017, истец с размером выплаты согласился, в указанной части отказался от заявленных требований.

С учетом последних уточнений, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 19 041 руб. 36 коп. за период с 02.02.2018 по 22.05.2019.

Ответчик возражал против периода начисления процентов за пользование чужими денежными средствами и их размера, полагая, что период для добровольной выплаты действительной стоимости доли составляет один год согласно пункту 8 статьи 23 Закона об ООО и пункту 6.6.4 Устава общества.

Как установлено пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается, что 02.11.2017 ФИО1 обратилась в ООО «Управляющая компания «Жилсервис» с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества (вх. № 1344а от 02.11.2017).

Представленный истцом расчет проверен судом и признан неверным, поскольку истец неправильно определил начальную дату периода просрочки. 

В силу статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Пунктом 6.6.4 Устава установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом об ООО.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество в случае выхода участника из общества обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

При этом иной срок должен быть установлен с учетом иных положений названного Закона.

Согласно пункту 8 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из указанных норм Закона об ООО следует, что предусмотрен специальный срок выплаты действительной стоимости доли участнику в случае его добровольного выхода из состава участников общества - в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, при этом он может быть как увеличен, так и уменьшен уставом общества. Однако срок выплаты действительной стоимости доли не может превышать одного года со дня перехода к обществу доли (пресекательный срок). Кроме того, указанный срок для выплаты действительной стоимости доли подлежит применению в иных случаях, например, указанных в пунктах 2 и 4 статьи 23 Закона об ООО (указанный подход отражен в Постановлении 3 арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 по делу          № А33-5890/2017).

Таким образом, верный расчет будет следующим:

- c 04.02.2018 по 11.02.2018: 195 200 / 100 * 7,75 / 365 * 8 = 331,57 руб. 

- c 12.02.2018 по 25.03.2018: 195 200 / 100 * 7,5 / 365 * 42 = 1 684,6 руб. 

- c 26.03.2018 по 16.09.2018: 195 200 / 100 * 7,25 / 365 * 175 = 6 785,21 руб. 

- c 17.09.2018 по 16.12.2018: 195 200 / 100 * 7,5 / 365 * 91 = 3 649,97 руб. 

- c 17.12.2018 по 22.05.2019: 195 200 / 100 * 7,75 / 365 * 157 = 6 507,11 руб. 

Проценты за все периоды составят 18 958 руб. 46 коп.

С учетом изложенного, требование ФИО1 о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежит частичному удовлетворению, в размере 18 958 руб. 46 коп. за период с 04.02.2018 по 22.05.2019.

При обращении в Арбитражный суд Красноярского края истцом уплачена государственная пошлина в размере 27 412 руб., что подтверждается чеком-ордером от 23.08.2018.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика (часть 1 статьи 101 ГПК РФ, часть 1 статьи 113 КАС РФ, статья 110 АПК РФ).

При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

С учетом частичного удовлетворении исковых требований (99,96%), на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 7 282 руб. 18 коп. расходов по уплате государственной пошлины подлежит взысканию с ответчика в пользу истца, а 20 127 руб. государственной пошлины – возврату истцу из федерального бюджета.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилсервис» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 18 958 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2018 по 22.05.2019, а также 7 282 руб. 18 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 20 127 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку-ордеру от 23.08.2018.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Ю.И. Качур