272/2018-47401(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-39847/2018

Дело № А12-46085/2016

г. Казань

22 ноября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2018 года.  Полный текст постановления изготовлен 22 ноября 2018 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Ивановой А.Г.,  

судей Герасимовой Е.П., Кашапова А.Р., 

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом о времени и месте судебного разбирательства,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Филипповой Юлии Михайловны  

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 30.08.2018 (председательствующий судья Грабко О.В., судьи  Пузина Е.В., Самохвалова А.Ю.)  

по делу № А12-46085/2016 

по заявлению финансового управляющего имуществом Филипповой Юлии  Михайловны – Насырова Рената Замильевича о признании сделки  недействительной и применении последствий ее недействительности  

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) гражданки  Филипповой Юлии Михайловны, Волгоградская область, х. Госпитомник  (ИНН 344404297990),  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской суда от 03.04.2017  Филиппова (до заключения брака – Сизова) Юлия Михайловна (далее -  Филиппова Ю.М., должник) признана несостоятельной (банкротом),  введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим  утвержден Насыров Рената Замильевича.  

Финансовый управляющий имуществом Филипповой Ю.М. –  Насыров Р.З. обратился с заявлением о признании недействительным  договора купли-продажи земельного участка от 23.09.2015, заключенного  между Сизовой Ю.М. и Малинской Ириной Викторовной и применении  последствий недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Волгоградской области  от 12.08.2018 признан недействительным договор купли-продажи  земельного участка от 23.09.2015, заключенный между Филипповой Ю.М.  и Малинской И.В.  

Применены последствия недействительности сделки. 

Суд обязал Малинскую И.В. возвратить в конкурсную массу  Филипповой Ю.М. земельный участок, кадастровый номер 34:28:130001:80,  находящийся по адресу: Волгоградская область, Среднеахтубинский район,  х. Госпитомник, ул. Дружбы, д. 34. и взыскал с Филипповой Ю.М. в пользу  Малинской И.В. 600 000 руб.  

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 30.08.2018 определение Арбитражного суда Волгоградской области  от 12.02.2018 по делу № А12-46085/2016 отменено.  

Признан недействительным договор купли-продажи земельного  участка от 23.09.2015, заключенный между Филипповой Ю.М.  и Малинской И.В.  

Применены последствия недействительности сделки. 

Взысканы с Малинской И.В. в конкурсную массу Филипповой Ю.М.  1 100 000 руб.  

Восстановлено право требования Малинской И.В. к Филипповой Ю.М.  в размере 600 000 руб.  

Филиппова Ю.М. обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа  с кассационной жалобой, в которой просит отменить, судебные акты,  принятые по результатам рассмотрения настоящего обособленного спора.  

В обоснование жалобы приведены доводы о нарушении  и неправильном применении судами норм материального  и процессуального права, о неполном исследовании обстоятельств,  имеющих значение для спора.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы  и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм  материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что  кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим  основаниям.  

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует  из материалов дела, 23.09.2015 между Сизовой Ю.М. (продавец)  и Малинской И.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи  земельного участка, по условиям которого продавец обязуется передать  в собственность покупателя земельный участок, находящийся по адресу:  Волгоградская область, Среднеахтубинский район, х. Госпитомник,  Дружбы, 34, а покупатель обязуется принять его и оплатить согласованную  сторонами цену; земельный участок продается покупателю за 600 000 руб.,  уплаченных полностью до подписания настоящего договора (пункт 6).  

Финансовый управляющий Филипповой Ю.М. Насыров Р.З., полагая,  что договор купли-продажи от 23 сентября 2015 года заключен сторонами  

со злоупотреблением правом, обратился в арбитражный суд с заявлением  о признании сделки недействительной и применении последствий  ее недействительности, на основании статьи 10 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам,  установленным для суда первой инстанции, оценив представленные  сторонами доказательства с позиций статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о  том, что имеются основания для удовлетворения требования финансового  управляющего о признании оспариваемой сделки недействительной по  основаниям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации,  поскольку оспариваемая сделка заключена со злоупотреблением правом,  исходил при этом из следующего.  

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 31.05.2018 назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту  ООО «Крона» Лойко В.В.  

Согласно заключению эксперта от 27.06.2018 № 2.15/18-ЗЭ  по состоянию на 23.09.2015, рыночная стоимость земельного участка,  кадастровый номер: 34:28:130001:80, находящийся по адресу:  Волгоградская область, Среднеахтубинский район, хутор Госпитомник,  ул. Дружбы, 34 составляет 1 100 000 руб.  

Суд апелляционной инстанции, оценивая экспертное заключение,  отметил, что оно каких-либо противоречий не содержит, соответствует  требованиям статьи 86 АПК РФ, сомнений в его достоверности не имеется;  заключение подписано экспертом; выводы эксперта являются полными  и обоснованными, соответственно, экспертное заключение обладает  признаками относимости и допустимости доказательства по делу.  

Экспертное заключение признано судом апелляционной инстанции  допустимым доказательством по делу (статьи 64, 68, 86 АПК РФ).  

Филиппова Ю.М. не заявлено ходатайств о проведении по делу  повторной экспертизы.  

Судом установлено, что на момент заключения оспариваемого  договора от купли-продажи от 23.09.2015 должник обладал признаками  неплатежеспособности.  

Так, с заявлением о банкротстве ПАО «Запсибкомбанк» обратился  в суд 10.08.2016, дело было возбуждено 12.08.2016, договор купли-продажи  был заключен 23.09.2015, то есть сделка совершена в течение года до  принятия заявления о признании должника банкротом.  

Определением Центрального районного суда от 27.08.2015 по делу   № 2-9683/2015 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста  на имущество Сизовой Ю.М., на основании которого было вынесено  постановление о возбуждении исполнительного производства от 13.09.2015,  предметом исполнения которого было - наложения ареста на имущество  Сизовой Ю.М. в пределах суммы 36 805 574, 61 руб.  

Постановлением судебного пристава-исполнителя Среднеахтубинского  районного отдела УФССП по Волгоградской области от 13.09.2015  на основании исполнительного листа, выданного Центральным районным  судом г. Волгограда было возбуждено исполнительное производство.  

Решением Центрального районного суда г. Волгограда от 17.09.2015 по  делу № 2-9683/2015, вступило в законную силу 24.10.2015, исковые  требования Банка удовлетворены, солидарно с должника в пользу Банка  взыскана задолженность по договору на предоставление кредита в виде  овердрафта № 400031015/140 в размере 38 739 840, 05 рублей, а также  судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере  9428, 57 руб.  

Суд апелляционной инстанции счел, что Филипповой (Сизовой) Ю.М.  было известно о наличии обеспечительных мер и последующего судебного  акта о взыскании солидарно с нее в пользу Банка задолженности  по Договору на предоставление кредита в виде овердрафта   № 400031015/140 в размере 38 739 840, 05 руб., а также судебных расходов  в размере 9428, 57 руб.  

Суд установил, что между ОАО «Запсибкомбанк» (в настоящее время  ПАО «Запсибкомбанк») и Сизовой (в настоящее время Филипповой) Ю.М.  был заключен договор поручительства от 04.03.2015 в обеспечение  обязательств заемщика ООО «Волго-Донское Судоходное Агентство»  (далее – ООО «ВДСА») по договору на предоставление кредита в виде  овердрафт от 28.03.2014 (далее – кредитный договор).  

Директором заемщика ООО «ВДСА» являлся Филиппов Александр  Викторович, в настоящее время супруг Филипповой (Сизовой) Юлии  Михайловны.  

Согласно копии паспорта Филипповой Юлии Михайловны,  по состоянию на 20.07.2015, дату неисполнения ООО «ВДСА» обязательств  перед Банком (срок возврата долга подтверждает дополнительное  соглашение № 8 к кредитному договору) у Филипповой Юлии Михайловны  было четверо детей, отцом которых является директор ООО «ВДСА»  Филиппов Александр Владимирович.  

11.10.2015 у Филипповой Ю.М. родился пятый ребенок, отцом  которого является Филиппов Александр Владимирович, а 09.04.2016 между  Сизивой Ю.М. и Филипповым А.В. был зарегистрирован брак.  

Суд указал на то, что должник Сизова (Филиппова) Ю.М. в силу  наличия четырех общих детей с Филипповым А.В. – директором  ООО «ВДСА», а также учитывая факт ее работы в ООО «ВДСА» в качестве  финансового директора, должна была знать, что с 20.07.2015 ООО «ВДСА»,  за которого она дала поручительства, не исполняет обязательства перед  Банком, срок возврата которых наступил 20.07.2015.  

Осведомленность о сроке возврата долга по кредитному договору,  по мнению суда апелляционной инстанции, подтверждается  дополнительным соглашением от 18.06.2015 № 1 к договору  поручительства от 04.03.2015, согласно которому Сизова Ю.М. согласилась  с тем, что срок пользования (возврата) кредита ООО «ВДСА» в пользу  Банка в размере более 30 млн. руб. наступает 20.07.2015.  

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том,  что Филиппова Ю.М. знала о том, что 20.07.2015 ООО «ВДСА» не вернуло  долг по кредитному договору, в связи с чем, взыскание может быть  обращено на ее имущество и совершила действия по передаче права  собственности на спорное имущество Малинской И.В. с целью избежать  обращения на него взыскания по требованию ОАО «Запсибкомбанк»,  произвела отчуждение имущества по заниженной стоимости.  

Суд апелляционной инстанции указал на то, что находясь в тяжелом  финансовом положении, Филиппова Ю.М., вопреки разумному  и добросовестному поведению передала титул собственника спорного  объекта недвижимого имущества, Малинской И.В., сознательно ухудшив  свое финансовое положение; Филиппова Ю.М. не могла не осознавать, что,  совершив сделку по отчуждению своего имущества по заниженной цене  и не направив полученные денежные средства на погашение задолженности  перед Банком, намеренно действует во вред своим кредиторам, при этом  Малинская И.В., приобретая спорное имущество по цене в два раза ниже  его рыночной стоимости, по мнению суда апелляционной инстанции, также  осознавала, что к ней юридически переходит в собственность имущество  явно по заниженной цене.  

Значительная разница между ценой продажи и рыночной стоимостью  имущества признана судом апелляционной инстанции свидетельствующей  о злоупотреблении правом и недобросовестности как со стороны  Филипповой Ю.М., так и со стороны Малинской И.В., в связи с чем,  договор купли-продажи от 23.09.2015, заключенный между  Филипповой Ю.М. и Малинской И.В., признан судом недействительным  на основании статьи 10 ГК РФ.  

Установив, что право собственности на земельный участок в настоящее  время принадлежит Трушкину С.В. и установив произведенную  Малинской И.В. оплату по договору 23.09.2015, суд апелляционной  инстанции применил последствия недействительности сделки в виде  

взыскания с Малинской И.В. в конкурсную массу Филипповой Ю.М.  действительной стоимости имущества в размере 1 100 000 руб.  и восстановил право требования Малинской И.В. к Филипповой Ю.М.  в размере 600 000 руб.  

Арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы,  содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции,  имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо  неправильного применения норм материального права и норм  процессуального права.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве  заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по специальным  основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, может быть подано  финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению  собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным  кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской  задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет  более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности,  включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований  кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его  заинтересованных лиц.  

Пункт 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве (в редакции Федерального  закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ) применяется к совершенным с 01.10.2015  сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.  

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью  причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными  на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего  или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке,  предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 (в редакции Федерального  закона от 29.06.2015 № 154-ФЗ).  

Спорный договор заключен 23.09.2015, то есть до 01.10.2015,  и подлежал оспориванию на основании статьи 10 ГК РФ, а не  по специальным основаниям Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить  вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а  также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер,  при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки  (пункт 10 постановления от 30.07.2009 № 32).  

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные  или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от  любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные  интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении  необходимой информации.  

В пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» указано, что к сделке, совершенной в обход закона  с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского  законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая  сделка может быть признана недействительной на основании положений  статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе  специального основания недействительности такая сделка признается  недействительной по этому основанию (пункт 8).  

Поскольку договор от 23.09.2015 оспаривается в рамках дела  

о банкротстве, то при установлении того заключена ли сделка с намерением  причинить вред другому лицу, необходимо выяснить имелись ли у сторон  сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов,  то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал  признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка  была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.  

Общим последствием недействительности сделок, предусмотренным  пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, является возврат другой стороне всего  полученного по сделке.  

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было  передано должником или иным лицом за счет должника или в счет  исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника  по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей  главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности  возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен  возместить действительную стоимость этого имущества на момент  его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением  стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского  кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие  неосновательного обогащения.  

Установив обстоятельства, свидетельствующие о совершении  оспариваемой сделки со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), суд  апелляционной инстанции правомерно удовлетворил заявленные  финансовым управляющим требования о признании сделки  недействительной и применении последствий ее недействительности.  

Суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных  полномочий и оценивал обстоятельства по своему внутреннему убеждению,  что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.  

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению,  так как не свидетельствуют о неправильном применении судом  апелляционной инстанции норм права, а направлены на переоценку  доказательств и установленных судом фактических обстоятельств.  

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция  не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства  дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были  предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.  

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции  отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289,  290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 30.08.2018 по делу № А12-46085/2016 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия  и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.Г. Иванова  

Судьи Е.П. Герасимова  

 А.Р. Кашапов