АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А75-5745/2015

Резолютивная часть постановления объявлена  18 мая 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  19 мая 2017 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Лукьяненко М.Ф.,

судей							Аникиной Н.А.,

								Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи      Романовой И.А. рассмотрел с использованием средств аудиозаписи  поданную в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационную жалобу департамента муниципальной собственности администрации города Ханты-Мансийска (628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Мира, д. 14, ИНН 8601002423, ОГРН 1028600512710) на определение от 29.07.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Тихоненко Т.В.) по делу № А75-5745/2015 по иску общества с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж» (628001, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Кооперативная, 40, 1, ИНН 8601024699, ОГРН 1058600003175) к обществу с ограниченной ответственностью «Хантымансийсксибторг» (628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Чехова, 72, ИНН 8601012541, ОГРН 1028600512600) о взыскании 14 292 366 руб. 20 коп.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж» –   Сатин П.О. по доверенности № 4 от 01.03.2017 (до 01.03.2018);

от департамента муниципальной собственности администрации города Ханты-Мансийска – Данилецкий В.В. по доверенности № 26 от 20.05.2016     (1 год).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строй Монтаж» (далее – истец, ООО «Строй Монтаж») обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу «Хантымансийсксибторг» (далее – ответчик,                                ОАО «Хантымансийсксибторг») о взыскании 14 292 366 руб. 20 коп., в том числе 13 286 873 руб. 20 коп. основного долга, 1 005 493 руб. неустойки по контракту строительного подряда от 20.01.2012 № 1/12-2011                      на строительство объекта «Городской рынок по ул. Чехова г. Ханты-Мансийск» (далее – контракт).

Стороны в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции заявили ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением от 29.07.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры между истцом и ответчиком утверждено мировое соглашение. Производство по делу прекращено.

Департамент муниципальной собственности администрации города Ханты-Мансийска (далее – Департамент) в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратился с кассационной жалобой, в которой просит определение об утверждении мирового соглашения отменить.

Заявитель жалобы указывает на то, что ОАО «Хантымансийсксибторг» находится в ведении муниципального образования город окружного значения Ханты-Мансийск, от имени которого выступает Департамент; мировое соглашение является для ответчика сделкой, совершенной без согласия           учредителя, в связи с чем утвержденное мировое соглашение не может быть признано законным.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Строй Монтаж» просит определение суда оставить без изменения как законное и обоснованное, указывает на злоупотребление  акционером своими процессуальными правами, ссылается на то, что акционер знал о совершенной сделке, доказательства того, что сделка является крупной не представлено; кроме того, предметом мирового соглашения является исполнение ответчиком обязательств перед истцом.

В судебном заседании представители поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, ненадлежащее исполнение обязательств ОАО «Хантымансийсксибторг» в рамках договора строительного подряда от 20.01.2012  № 1/12-2011 на строительство объекта «Городской рынок по ул. Чехова г. Ханты-Мансийск» (далее – контракт) послужило основанием для обращения ООО «Строй Монтаж» в арбитражный суд с иском о взыскании 14 292 366 руб. 20 коп., в том числе 13 286 873 руб. 20 коп.  основного долга, 1 005 493 руб. неустойки по контракту. 

Определением суда от 29.07.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры утверждено мировое соглашение, производство по делу прекращено в порядке части 2 статьи     150 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 274, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, отзыва, заслушав пояснения представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Исходя из положений части 2 статьи 138 АПК РФ, стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону (статья 139 АПК РФ).

Согласно статье 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело (часть 1).     При этом арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6).

Таким образом, при утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Вместе      с тем, мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь        с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

В соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995             № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных       с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной                по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату,         за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых                            в обыкновенные акции общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением этих требований закона, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (статья 79 Закона об акционерных обществах).

Вместе с тем, указывая в кассационной жалобе, что заключенное мировое соглашение для  ОАО «Хантымансийсксибторг» является крупной сделкой, заявитель жалобы не представил доказательств в обоснование своих доводов, в связи с чем его доводы о том, что данная сделка является крупной, совершенной без согласия учредителя, подлежат отклонению ввиду их недоказанности, так как по указанным признакам сделку следует считать оспоримой (статьи 77, 83 Закона об акционерных обществах).

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют, так как утверждение судом первой инстанции мирового соглашения сторон не противоречит закону, не нарушает законные права других лиц и соответствует требованиям статей 139, 140 АПК РФ.

С учетом изложенного, обжалуемое определение подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 29.07.2015 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-5745/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					М.Ф. Лукьяненко

Судьи									Н.А. Аникина

										Е.В. Клат