﻿﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-137180/2018

24 января 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     16 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Кротова С.М., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем В.В. Тутаевым,

при участии:  

от истца: представитель Э.М. Егоров по доверенности от 01.12.2019;

от ответчика: представитель Е.Э. Попков по доверенности от 21.10.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-32994/2019) ООО «Юг-Новый Век» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2019 по делу № А56-137180/2018 (судья Стрельчук У.В.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Меридиан»

к  обществу с ограниченной ответственностью  «Юг-Новый Век»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью "Юг-Новый Век" (далее – ответчик) 1838784,42 руб. задолженности по договору от 13.04.2015 № ТФ000020068 (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

Ответчик заявил ходатайство об утверждении заключенного между сторонами мирового соглашения от 05.06.2019.

Истец против удовлетворения указанного ходатайства возражал, настаивал на удовлетворении иска.

Решением от 24.09.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения от 05.06.2019 по делу А56-137180/2018 отказано.

Ответчик обратился с Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на указанное решение, просил его отменить по изложенным в жалобе основаниям.

Податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции рассмотрел дело в нарушение претензионного порядка урегулирования спора, не установил обстоятельства по его соблюдению; суд первой инстанции не определил круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела о взыскании по договору, в частности – обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора цессии.

Ответчик ссылается на то, что суд первой инстанции не оценил сделку по спорному договору цессии на предмет ее ничтожности в силу притворности, не выяснил, не прикрывает ли соглашение об уступке требования сделку дарения. Цена уступаемого права (требования) по договору цессии (встречное предоставление), составляющая всего 0,4% от 100% объема передаваемого требования, является явно несоразмерной, а соглашение об уступке права (требования) прикрывает сделку дарения.

Податель жалобы также считает, что вынесение судом определения об отказе в утверждении мирового соглашения без удаления в совещательную комнату в присутствии сторон, является безусловным основанием для отмены указанного решения суда.

Ответчик доводы жалобы поддержал, ходатайствовал о приостановлении производства по настоящему делу до вступления  законную силу судебного акта по делу №А56-131457/2019, в рамках которого ООО «Юг-Новый Век» заявлено требование о признании Договора уступки права требования б/н от 29.12.2017 недействительным (притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения денежных средств). 

Истец против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил решение суда от 24.09.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, возражал против удовлетворения ходатайства истца о приостановлении производства по делу.

Согласно части 9 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд при рассмотрении дела установит, что в производстве другого арбитражного суда находится дело, требования по которому связаны по основаниям их возникновения и (или) представленным доказательствам с требованиями, заявленными в рассматриваемом им деле, и имеется риск принятия противоречащих друг другу судебных актов, арбитражный суд может приостановить производство по делу в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения указанной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу, обусловленная тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении в арбитражном суде другого дела.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что оснований для приостановления настоящего дела в порядке части 9 статьи 130, пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда не имеется, в связи с чем, в удовлетворении указанного ходатайства ответчика отказывает.

Невозможность подачи ответчиком в рамках отдельного дела самостоятельного иска о признании Договора уступки права требования б/н от 29.12.2017 недействительным (притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть сделку дарения денежных средств), который положен в основу настоящего дела, в суд ранее, а не спустя год после подачи иска по настоящему делу, ответчиком не обоснована, в связи с чем указанное ходатайство ответчика расценено судом как злоупотребление ответчиком своим процессуальным правом, направленным на затягивание судебного процесса.

Оснований для утверждения апелляционным судом мирового соглашения отсутствуют, поскольку волеизъявление истца на утверждение мирового соглашения не представлено. Отказ в утверждении мирового соглашения возможен, когда обе стороны ходатайствовали об его утверждении, но такое соглашение не соответствует закону и нарушает права иных лиц.

В случае, когда об утверждении мирового соглашения ходатайствует одна сторона, а другая возражает, мировое соглашение в смысле статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствует, имеется иное ходатайство ответчика, которое может быть рассмотрено без удаления суда в совещательную комнату и результат которого обжалованию не подлежит.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ответчиком (заказчик) и ООО «Технофлот» (исполнитель) был заключен договор от 13.04.2015 № ТФ000020068 на поставку технологического оборудования, в соответствии со Спецификацией (приложении № 1 к договору); монтаж и ввод в эксплуатацию.

Заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство осуществить поставку технологического оборудования (далее – оборудование), указанного в спецификациях (приложение №1 к настоящему договору) и работы по монтажу и вводу в эксплуатацию оборудования. Работы по монтажу технологического оборудования по настоящему договору осуществляется исполнителем на объекте заказчика «Гостинично-туристический комплекс по ул. Орджоникидзе Центрального района г. Сочи» по строительному адресу: 354000, Краснодарский край, г. Сочи, Центральный район, ул. Орджоникидзе, 17.

Цена договора согласована сторонами в Спецификации (приложение №1) и составляет 24061,56 евро (пункт 3.1).

Заказчик обязан оплатить установленную настоящим договором цену в порядке и сроки, предусмотренные пунктом 3.2 настоящего договора. Оплата производится в рублях, по курсу ЦБ РФ на день оплаты (пункт 2.2.1).

Заказчик обязан уплатить цену договора в следующем порядке:

В течение 10 календарных дней с даты ввода оборудования в эксплуатацию и подписания сторонами настоящего договора акта ввода оборудования в эксплуатацию покупатель обязан перечислить 100% от цены договора в сумме 24061,56 руб. (пункт 3.2.1).

ООО «Технофлот», взятые на себя обязательства по договору исполнило, что подтверждается соответствующими актами КС-2, КС-3 от 29.04.2016 №1, подписанными ООО «Технофлот» и ответчиком.

Между тем, ответчик оплату за поставленный товар на сумму 24061,56 евро не произвел, в связи с чем у ООО «Юг-Новый Век» перед ООО «Технофлот» образовалась задолженность в указанном размере.

Истец обоснованно пересчитал сумму долга на дату подачи иска в рублях. Правовая позиция ответчика относительно валюты обязательства противоречива (в суде первой инстанции ответчик не ссылался на то, что сумма долга должна быть указана в евро по курсу на дату оплаты, указал что суд должен был пересчитать долг в рубли в сумме 1728276,89 руб. В апелляционной инстанции правовая позиция ответчика изменилась.

Между ООО «Технофлот» (цедент) и ООО «Технотрейд» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования от 22.12.2017, по которому требования цедента к ООО «Юг-Новый Век» по договору от 13.04.2015 № ТФ000020068 переходят к цессионарию в объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент заключения договора уступки.

Впоследствии между ООО «Технотрейд» (цедент) и ООО «Меридиан» (цессионарий) был заключен договор уступки права требования от 29.12.2017, по условиям которого к ООО «Меридиан» перешло право требования с ООО «Юг-Новый Век» задолженности в размере 24061,56 евро, возникшей из договора от 13.04.2015 № ТФ000020068 в соответствии со справкой КС-3 от 29.04.2016 №1, актом КС-2 от 29.04.2016 №1.

Истец направил претензию от 24.08.2018 с требованием оплаты задолженности за товар.

Оставление претензии без удовлетворения явилось основанием для предъявления настоящего иска.

Довод ответчика о несоблюдении претензионного порядка урегулирования спора подлежит отклонению судом апелляционной инстанции как необоснованный.

В силу части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором, за исключением дел об установлении фактов, имеющих юридическое значение, дел о присуждении компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, дел о несостоятельности (банкротстве), дел по корпоративным спорам, дел о защите прав и законных интересов группы лиц, дел о досрочном прекращении правовой охраны товарного знака вследствие его неиспользования, дел об оспаривании решений третейских судов.

Пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

По смыслу пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

В подтверждение соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истец представил в материалы дела претензию от 24.08.2018 и доказательства ее направления ответчику почтовым отправлением согласно квитанции Почты России и описью вложения 28.08.2018 по юридическому адресу ответчика.

Настоящее исковое заявление подано 02.11.2018, что также подтверждается соответствующим штампом суда, то есть спустя более чем один месяц с даты направления претензии в адрес ответчика.

В пункте 4 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015, по смыслу пункта 8 части 2 статьи 125, части 7 статьи 126, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, указано, что претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

Оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд должен исходить из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. При наличии доказательств, свидетельствующих о невозможности досудебного урегулирования спора, иск подлежит рассмотрению в суде.

Поскольку на момент рассмотрения спора в поведении ответчика не усматривалось намерения добровольно и оперативно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке, оставление иска без рассмотрения привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон.

Таким образом, у суда первой инстанции не имелось предусмотренных пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для оставления иска без рассмотрения.

Претензией от 28.08.2018 истец уведомил ответчика о переходе к нему прав кредитора.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

Таким образом, вопреки доводам подателя жалобы не уведомление в письменной форме должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу является риском нового кредитора, а не обстоятельством, освобождающим должника от исполнения обязательства.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу с пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

В данном случае материалами дела подтверждается, что договор цессии является возмездным, право требования по нему перешло, требования закона, которые вели бы к ничтожности сделки, договор не нарушает.

Ссылки ответчика на то, что суд первой инстанции не оценил сделку по спорному договору цессии на предмет ее ничтожности в силу притворности, не выяснил, не прикрывает ли соглашение об уступке требования сделку дарения; Цена уступаемого права (требования) по договору цессии (встречное предоставление), составляющая всего 0,4% от 100% объема передаваемого требования, является явно несоразмерной, а соглашение об уступке права (требования) прикрывает сделку дарения; признаны судом апелляционной инстанции необоснованными и подлежат отклонению.

Ответчиком не представлено мотивированных обоснований безвозмездности спорного договора цессии.

По смыслу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерения ее исполнять либо требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступали при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Квалифицирующим признаком дарения является согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации его безвозмездность. При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Нормами гражданского законодательства, регулирующими переход прав кредитора к другому лицу, действительность договора цессии не поставлена в зависимость от оплаты уступки прав требования.

Согласно пунктам 8 и 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным и обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником. Соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Согласно пункту 14 указанного Обзора заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника.

В силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13 указано, что при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Действительность или недействительность сделки по уступке права не влияет на факт и размер обязательств ответчика. Исполнение ответчиком своих обязательств пусть и ненадлежащему кредитору не влечет для него негативных последствий, поскольку единственным последствием такого исполнения является предъявление требования надлежащего кредитора к ненадлежащему о передаче всего полученного, должник при этом, в споре не участвует и негативных последствий не несет.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, заявленное в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ходатайство ответчика об утверждении по делу мирового соглашения обоснованно отклонено судом первой инстанции, поскольку для заключения и утверждения мирового соглашения необходимо волеизъявление на урегулирование спора таким путем обеих сторон. Таким образом, поскольку о заключении мирового соглашения ходатайствовал только ответчик, против удовлетворения ходатайства истец возражал, суд правомерно, рассмотрев указанное ходатайство без удаления в совещательную комнату, в его удовлетворении отказал.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.09.2019 по делу №А56-137180/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

С.М. Кротов

 В.А. Семиглазов