АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 февраля 2025 года

Дело №

А56-68916/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего судьи Казарян К.Г., судей Колесниковой С.Г., Яковца А.В.,

при участии представителя ООО «Лифт Экспресс» ФИО1 по доверенности от 31.01.2025, представителя ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 19.10.2023,

рассмотрев 11.02.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лифт Экспресс» ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Механика» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу           № А56-68916/2020/сд.,

у с т а н о в и л:

В рамках конкурсного производства, открытого в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лифт Экспресс», адрес: 190013, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 22, лит. Л, пом. 42Н, часть № 9, ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО4 оспорил произведенные должником в период с 12.09.2018 по 14.03.2019 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Кировская ПЗК» (далее – Компания) платежи на сумму 18 655 194 руб., просил применить последствия недействительности сделки в виде взыскания указанной суммы с ответчика в пользу должника.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно обособленного спора, привлечен бывший генеральный директор должника ФИО5.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО4 отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий и общество с ограниченной ответственностью «Механика» (далее – Фирма) просят отменить названные определение и постановление, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований. 

Конкурсный управляющий оспаривает выводы судов о фактическом оказании ответчиком услуг в счет совершенных должником платежей, утверждает, что Компания финансово-хозяйственную деятельность не вела, была создана для обналичивания денежных средств, а представленные в дело копии универсальные передаточные документы (далее – УПД) факт выполнения работ не подтверждают, оригиналы УПД отсутствуют; отмечает, что суды не исследовали представленные управляющим доказательства, свидетельствующие о перечислении со счета Компании денежных средств на корпоративные карты физических лиц, не учли данные в рамках уголовного дела объяснения ФИО6 о том, что он являлся номинальным руководителем ответчика и какие-либо документы с Обществом от имени Компании не подписывал.

Фирма в кассационной жалобе приводит доводы аналогичные доводам конкурсного управляющего, отмечает, что в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Компании признаны недействительными платежи, совершенные обществом с ограниченной ответственностью «Балтком» в пользу Компании по мотиву их безвозмездности. 

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.02.2025 в судебном заседании по рассмотрению кассационных жалоб объявлен перерыв до 11.02.2025.

В судебном заседании представитель должника поддержала кассационную жалобу, представитель бывшего руководителя и участника Общества ФИО2 возражала против ее удовлетворения по доводам, изложенным в отзыве.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, в период с 12.09.2018 по 14.03.2019 Общество перечислило в пользу Компании 18 655 194 руб. с указанием в назначении платежей на оплату по договорам от 27.08.2018 № 2708 л/м, от 15.10.2018 № 1510 Л/м за монтаж инженерных систем,  от 11.01.2019 № 1101 Л/м за монтаж инженерных систем, от 11.02.2019 № 1102 Л/м за строительно-монтажные работы. 

Ссылаясь на отсутствие каких-либо документов, подтверждающих правомерность совершенных перечислений, как и документов, подтверждающих встречное исполнение обязательств контрагентом (копий договоров, УПД, КС-2, КС-3, актов приема-передачи и т.д.), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными по основаниям.

По утверждению конкурсного управляющего, Компания с момента своего учреждения не вела и не планировала осуществлять производственную и финансово-хозяйственную деятельность, не имела ни оборудования, ни специалистов, ее создание преследовало исключительно цель вывода денежных средств транзитным способом, поскольку поступающие на счет компании денежные средства без законных оснований и экономической целесообразности незамедлительно перечислялись иным юридическим лицам.

Возражая против предъявленного требования, бывший руководитель должника ФИО5 настаивал на действительности хозяйственных отношений между Обществом и Компанией по выполнению строительных работ, представив копии УПД за период с 08.11.2018 по 14.03.2019.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим мнимого характера  взаимоотношений между должником и ответчиком.

Суд апелляционной инстанции согласился с позицией суда первой инстанции.

Так, суды посчитали, что представленные в дело УПД и счета-фактуры подтверждают фактическое выполнение Компанией работ на спорную сумму, тогда как доводы конкурсного управляющего о том, что Компания не вела и не планировала вести финансово-хозяйственную деятельность, опровергаются принятыми в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика (№ А56-27078/2020) судебными актами.

Суды отметили, что само по себе отсутствие у конкурсного управляющего сведений и документации относительно оспариваемых сделок не является безусловным свидетельством мнимости совершенных между должником и ответчиком платежей, при том что о фальсификации представленных доказательств в суде первой инстанции не заявлялось.

В этой связи суды указали на отсутствие оснований для признания сделок недействительными.

Между тем, по мнению суда кассационной инстанции, суды не учли следующее.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Федерального закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

 Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

 Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункты 6 и 7 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Дело о банкротстве должника возбуждено 27.08.2020, спорные платежи совершены с 12.09.2018 по 14.03.2019, то есть в пределах периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достичь заявленных результатов. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для получения платы за работы или услуги, фактически не оказанные должнику, с целью вывода денежных средств неплатежеспособного должника, находящегося в предбанкротном состоянии. 

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. 

Платежи, совершенные по мнимым сделкам, могут быть признаны недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при доказанности совокупности условий, предусмотренных названной нормой.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо не равны (что характерно для споров, осложненных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств. 

В результате такого перераспределения арбитражному управляющему, как заведомо слабой стороне спора в предоставлении доказательств, достаточно заявить такие доводы или указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые подтверждали бы его позицию, а другой стороне спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, необходимо представить суду ясные и убедительные доказательств в подтверждение своих требований и возражений (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14). Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором. 

В рассматриваемом случае, при оспаривании платежей конкурсный управляющий ссылался на отсутствие у него документации Общества, обосновывающей правомерность совершенных перечислений ввиду неисполнения бывшим руководителем должника соответствующей обязанности, и, выражая сомнения в реальности правоотношений Общества и Компании, указывал, что в представленных ФИО5 копий УПД содержится подпись ФИО6, тогда как в рамках возбужденного в отношении Компании уголовного дела, ФИО6 отрицал факт подписания им каких-либо документов от имени Компании.

Посчитав, что ссылка на уголовное дело в отношении ФИО6 не имеет правового значения для разрешения настоящего обособленного спора, суды, тем не менее, какой-либо оценки доводам конкурсного управляющего не дали, обстоятельства составления УПД и вопрос о  наличии у подписавшего их лица соответствующих полномочий не исследовали.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об отсутствии какой-либо финансово-хозяйственной деятельности со стороны Компании, суды, руководствуясь положениями статьи 69 АПК РФ, исходили из обстоятельств, установленных в рамках дела № А56-27078/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании недействительными сделок, совершенных Компанией и обществами с ограниченной ответственностью «Металлмытищи» и «Вулкан».

Между тем, обжалуемые судебные акты не содержат мотивы, по которым суды не учли доводы управляющего со ссылкой на установленные в рамках дела № А56-23123/2022 обстоятельства, согласно которым в ходе проверки налоговым органом установлено, что Компания не располагала материально-техническими и трудовыми ресурсами, необходимыми для достижения результатов предпринимательской деятельности в области субподрядных работ, направленной на получение дохода; на балансе контрагента отсутствуют транспортные средства, земельные участки, объекты недвижимости, а также иные материальные активы, необходимые для проведения субподрядных работ; документы, представленные Компанией для вступления в саморегулируемую организацию, несут формальный характер, не для цели действительной финансово-хозяйственной деятельности в сфере капитального строительства, реконструкции и инженерных изысканий, а исключительно для создания видимости финансово-хозяйственной деятельности; установлен «технический» характер деятельности организации; ФИО6 в рамках уголовного дела сообщил, что являлся номинальным директором Компании, а также указал, что обществом велась деятельность только в сфере приема и переработки отходов металла черного лома, иная деятельность отсутствовала.

Представленные в материалы дела УПД и счета-фактуры в подтверждение производства ответчиком монтажа инженерных систем, поставки металлокомплекта направляющих для лифтового оборудования, строительно-монтажных работ подписаны со стороны Компании ФИО6

При этом, как указывает заявитель, бывший руководитель должника, представляя данные документы в обоснование возражений, не исполнил предусмотренную статьей 126 Закона о банкротстве обязанность по передаче документов Общества конкурсному управляющему.  

Суды также не приняли во внимание пояснения, изложенные в ходатайстве конкурсного управляющего Компании ФИО7, согласно которым в рамках взаимоотношений Компании с иными контрагентами суды пришли к выводу о том, что данная организация, используя участников «схемных» операций, умышленно создавала видимость финансово-хозяйственной деятельности для предоставления услуг транзитного характера и обналичивания денежных средств, путем создания формального документооборота по реализации разноплановых товаров (услуг).

Указанные обстоятельства и доводы конкурсного управляющего в отсутствие достоверных и убедительных доказательств, подтверждающих реальность правоотношений между Обществом и Компанией, должны были породить у судов разумные сомнения в их существовании, с возложением бремени доказывания обратного на ответчика.

При таких обстоятельствах выводы судов об отсутствии совокупности условий для признания спорных платежей недействительными следует признать преждевременными.

Суд кассационной инстанции в силу пределов полномочий, определенных статьей 287 АПК РФ, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены судом первой инстанции или апелляционным судом, в связи с чем обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства, после чего, сделав вывод о наличии или отсутствии оснований для удовлетворения заявления, принять законное и обоснованное решение. 

Руководствуясь статьями 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 по делу                                  № А56-68916/2020/сд. отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

С.Г. Колесникова

А.В. Яковец