ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А14-648/2024

г. Воронеж

28 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года

Постановление в полном объёме изготовлено 28 января 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бутыриной Е.А.,

при участии:       

от индивидуального предпринимателя ФИО4 – ФИО5, представитель по доверенности, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;          

от Публичного акционерного общества «Совкомбанк» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от общества с ограниченно ответственностью «Русагроресурс» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от индивидуального предпринимателя ФИО6 -представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от публичного акционерного общества «ЛК Европлан» - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Публичного акционерного общества «Совкомбанк» на решение Арбитражного суда Воронежской области 29.10.2024 по делу № А14-648/2024 по иску Публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченно ответственностью «Русагроресурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО6 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ОГРНИП 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании договора цессии №02-03/2023 от 09.03.2023 и договора цессии №04-04/2023 от 28.03.2023 недействительными, третье лицо публичное акционерное общество «ЛК Европлан» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – истец, ПАО «Совкомбанк») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченно ответственностью «Русагроресурс» (далее – ответчик 1, ООО «Русагроресурс»), к индивидуальному предпринимателю ФИО6 (далее – ответчик 2, ИП ФИО6), к индивидуальному предпринимателю ФИО4  (далее – ответчик 3, ИП ФИО4) о признании договора цессии №02-03/2023 от 09.03.2023 и договор цессии №04-04/2023 от 28.03.2023 недействительными.

Решением Арбитражного суда Воронежской области 29.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ПАО «Совкомбанк» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение Арбитражного суда Воронежской области 29.10.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В судебном заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель индивидуального предпринимателя ФИО4 возражал против доводов, приведенных в апелляционной жалобе, считая обжалуемое решение законным и обоснованным, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие неявившихся лиц.

Согласно части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы,  исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав пояснения представителя ИП ФИО4, арбитражный апелляционный суд считает, что решение Арбитражного суда Воронежской области 29.10.2024 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, публичное акционерное общество «Совкомбанк» (далее – гарант) и общество с ограниченной ответственностью «Русагроресурс» (далее – клиент, принципал) заключили договор предоставления банковской гарантии от 15.09.2021 № 2017297 (далее – договор банковской гарантии), по условиям которого банк по заявке клиента обязался выдать банковскую гарантию муниципальному казенному учреждению «Центр общественной безопасности» городского округа город Уфа Республики Башкортостан (далее – бенефициар).

Решением Арбитражного суда Костромской области от 14.04.2022 с ООО «Русагроресурс» в пользу ПАО «Совкомбанк» взысканы 787 039 рублей 50 копеек основной задолженности по договору предоставления банковской гарантии от 15.09.2021 № 2017297, 4075 рублей 35 копеек процентов, начисленных на сумму долга за период с 24.11.2021 по 02.12.2021, а с 03.11.2021 проценты на сумму задолженности по основному долгу в размере 787 039 рублей 50 копеек по день фактического исполнения обязательства по уплате основного долга по ставке 21% годовых, 3148 рублей 16 копеек неустойки (пени) за просрочку уплаты основного долга за период с 01.12.2021 по 02.12.2021, а с 03.12.2021 неустойку (пени) на сумму задолженности по основному долгу в размере 787 039 рублей 50 копеек по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки по день фактической уплаты суммы долга, 12 рублей 68 копеек неустойки (пени) за просрочку уплаты регрессного требования (процентов) за период с 01.12.2021 по 02.12.2021, а с 03.12.2021 неустойку (пени) на сумму задолженности по просроченным процентам в размере 3169 рублей 72 копейки по ставке 0,2% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки по день фактического исполнения обязательства, 50 000 рублей штрафа, а также 19 886 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступило в законную силу, выдан исполнительный лист.

09.03.2023 между ООО «Система» (в настоящее время ООО «РУСАГРОРЕСУPC» (далее – цедент) и ИП ФИО6 (далее – цессионарий) заключен договор уступки нрав (цессии) № 02-03/2023 (далее – договор цессии от 09.03.2023), в  соответствии с условиями которого цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права лизингополучателя, в части получения лизингодателя в полном объеме неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договоров лизинга № 2867177-ФЛ/БЛГ-21 от 28.10.2021 и № 2861643-ФЛ/БЛГ-21 от 26.10.2021, заключенных между ПАО «ЛК Европлан» (далее – лизингодатель) и ООО «Система» (п. 1.1 договора цессии от 09.03.2023).

В соответствии с п. 1.2 договора цессии от 09.03.2023 за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 90 000 рублей, срок оплаты – до 31.03.2023.

28.03.2023 ИП ФИО6 и ИП ФИО4 (далее – цессионарий 2) заключен договор уступки прав (цессии) № 04-03/2023 (далее – договор цессии от 28.03.2023).

Согласно п. 1.1 договора цессии от 28.03.2023 цедент передает, а цессионарий принимает права лизингополучателя на получение неосновательного обогащения, связанного с досрочным расторжением договоров лизинга № 2867177-ФЛ/БЛГ-21 от 28.10.2021 и № 2861643-ФЛ/БЛГ-21 от 26.10.2021, заключенных между ПАО «ЛК Европлан» (далее – лизингодатель) и ООО «Система».

Пунктом 1.3 договора цессии от 28.03.2023 уступаемые права передаются цедентом в размере 20% от суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с досрочным расторжением договоров, указанных в пункте 1.1 настоящего договора. 

За уступаемые права цессионарий уплачивает цеденту денежные средства в сумме 30 000 рублей в срок до 31.12.2023 (п. 2.1 договора цессии от 28.03.2023).

Полагая, что цена за уступку права требования не должна быть менее 50% от стоимости требования, истец обратился в суд с настоящим иском.

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего. 

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как следует из п. 1 ст. 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 статьи 168 ГК предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (п. 1 ст. 388 ГК РФ).

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При этом в соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ цена договора не относится к числу существенных условий договора, кроме случаев, которые прямо регламентированы для отдельных видов договоров. Положения Гражданского кодекса РФ в отношении цессии таких условий не содержит.

Таким образом, при заключении договора цессии стороны вольны самостоятельно определять стоимость, которая устраивает обе стороны сделки.

Ссылаясь на несоответствия цены договоров и размера встречного предоставления объему передаваемому праву (требования), истец полагал, что договор цессии от 09.03.2023 и договор цессии от 28.03.2023 являются недействительными.

В соответствии с п. 1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В оспариваемых договорах цессии сторонами была установлена цена, экономическую целесообразность которого и оспаривает истец. В связи с чем, в соответствии с п. 1 ст. 423 ГК РФ договор цессии от 09.03.2023 и договор цессии от 28.03.2023 не могут быть квалифицированы судом как договоры дарения, так как включают в себя условие о цене сделки, то есть являются возмездным.

При этом ПАО «Совкомбанк», оспаривая вышеуказанные договоры цессии, сослался на задолженность перед ним иного лица (ООО «Система» (ныне ООО «Русагроресурс») с ИНН 

<

***>), не являющегося участником оспариваемых сделок, тогда как оспариваемые сделки заключены с ООО «Система» с ИНН 

<

***>.

Судом первой инстанции неоднократно предлагалось истцу либо уточнить ответчика, либо обосновать заявленные исковые требования к обществу с иным ИНН, а также предоставить доказательства нарушения его прав и законных интересов в отношении оспариваемых сделок. Однако истцом не предоставлено каких-либо доказательств.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений. При этом каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (согласно части 2 статьи 9 АПК РФ).

На основании частей 1, 2 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив имеющиеся в деле материалы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не представлено относимых и допустимых доказательств заявленных требований (ст.ст. 67, 68 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований ПАО «Совкомбанк» правомерно отказано.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неверно установил круг лиц оспариваемых сделок, подлежат отклонению, поскольку не могут являться основанием для отмены законного и обоснованного судебного акта с учётом конкретных обстоятельств дела и представленных в дело доказательств.

Из материалов дела следует, что ПАО «Совкомбанк», оспаривая вышеуказанные договоры цессии, сослалось на задолженность перед ним иного лица (ООО «Система» (ныне ООО «Русагроресурс») с ИНН 

<

***>), не являющегося участником оспариваемых сделок, тогда как оспариваемые сделки заключены с ООО «Система» с ИНН 

<

***>.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении исковых требований ПАО «Совкомбанк» правомерно отказано.

Обоснованность требований к обществу с идентичным наименованием, но иными идентифицирующими признаками, не подтверждена документально.

Ссылки истца в апелляционной жалобе на то, что судом области не учтены выводы, изложенные в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», отклоняются как основанные на неверном применении норм права с учетом конкретных обстоятельств дела.

Довод апелляционной жалобы о том, что цена за уступку права требования не должна быть менее 50% от стоимости требования, не основана на нормах права, в связи с чем отклоняется судом апелляционной инстанции.

Позиция истца о том, что задолженность ПАО «ЛК Европлан» перед ООО «Русагроресурс» является дебиторской задолженностью истца, не влечет отмену решения суда как законного и обоснованного судебного акта, так как не основана на материалах дела.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, однако иная оценка заявителем этих обстоятельств не может служить основанием для отмены принятого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права, ссылка на которые в судебном акте приведена.

При принятии обжалуемого решения арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, допущено не было.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области 29.10.2024 не имеется.

Расходы по государственной пошлине в суде первой и апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области 29.10.2024 по делу №А14-648/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Совкомбанк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья 

ФИО1 

       Судьи       

Е.В. Маховая

ФИО3