РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-196431/24-12-1686

г. Москва

11 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 декабря 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 11 декабря 2024 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего судьи Чадова А.С.

протокол судебного заседания составлен секретарем Корюковой Л.С.

рассмотрел в судебном разбирательстве дело по заявлению:

ООО «ЭкоИнвест» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ответчику: ООО «Специализированное коммунальное хозяйство» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору №155/12-ТЭИ-2022 от 29.12.2022 г. в размере 4.500.000 рублей, неустойки в размере 1.762.500 рублей, неустойки по дату фактического исполнения обязательства, штрафов в размере 1.100.000 рублей,

в заседании приняли участие: согласно протоколу.

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЭкоИнвест» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «Специализированное коммунальное хозяйство» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору №155/12-ТЭИ-2022 от 29.12.2022 г. в размере 4.500.000 рублей, неустойки в размере 1.762.500 рублей, неустойки по дату фактического исполнения обязательства, штрафов в размере 1.100.000 рублей.

Заявление мотивировано тем, что ответчик не выполнил обязательства по выплате лицензионного вознаграждения.

Представитель истца требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика против удовлетворения требований возражал по доводам отзыва.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, оценив в совокупности представленные доказательства, суд посчитал требование заявителя не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что в соответствии с условиями договора от 29.12.2022 № 155/12-ТЭИ-2022 ответчику было предоставлено право использования секрета производства (ноу-хау).

Ответчик в нарушение п. 2.2.6, 2.2.7, 4.1, 4.2 договора за период действия в 2023 году не исполнял обязательства по предоставлению отчетов, а также по оплате вознаграждения за пользование исключительными правами, в связи с чем образовалась задолженность в общей сумме 4.500.000 рублей.

На указанную сумму задолженности в порядке п. 5.2 договора начислена неустойка в общей сумме 1.762.500 рублей.

Кроме того, на основании п. 5.6 договора за нарушение обязательства по предоставлению отчетов, истец начислил штраф в общей сумме 1.100.000 рублей.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона -обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. Лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в Законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Между тем, истцом в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие фактические правоотношения сторон.

В материалы дела истцом представлены только скан копия договора от 29.12.2022 № 155/12-ТЭИ-2022 в отсутствии каких-либо доказательств передачи в адрес ответчика РИД или оказания услуг.

Неоднократные запросы суда о предоставлении доказательств того, что договор исполнялся сторонами, истцом не представлены.

Ответчик факт заключения договора отрицает.

В копии Лицензионного договора №155/12-ТЭИ-2022 от 29 декабря 2022 г., представленного ООО «ЭкоИнвест» в материалы дела №А40-196431/24-12-1686, содержится пункт 11.2, согласно которому «Настоящий договор составлен и подписан в двух аутентичных экземплярах - по одному для каждой из Сторон». ООО «СКХ» не заключало Лицензионный договор, в связи с чем отсутствует оригинал Лицензионного договора №155/12-ТЭИ-2022 от 29.12.2022 г. на бумажном носителе.

Ответчик пояснил, что в 2022 году действующим генеральным директором ООО «СКХ» была ФИО1. Договор №155/12-ТЭИ-2022 от 29.12.2022 г. между ООО «ЭкоИнвест» к ООО «СКХ» она не подписывала, и никого не уполномочивала на его подписание (доверенность на подписание данного договора не выдавала). В связи с чем оригинал Лицензионного договора №155/12-ТЭИ-2022 от 29.12.2022 г. отсутствует не только в ООО «СКХ», но и в ООО «ЭкоИнвест» его не должно быть.

В связи с чем доказательств, что  Лицензионный договор №155/12-ТЭИ-2022 от 29 декабря 2022 г. был заключен надлежащим образом в материалы дела не представлено.

ВАС РФ в определении от 09.08.2012 № ВАС-8728/12 по делу № А56-44428/2010 пришел к выводу, что «договор, заключенный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому является ничтожным согласно статье 168 Гражданского кодекса независимо от признания его таковым судом». В Определении ВС РФ от 4 июня 2013 г. № 44-КГ13-1 указано на то, что «Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия».

Ответчик настаивал на том, что Лицензионный договор №155/12-ТЭИ-2022 от 29 декабря 2022 года генеральный директор не подписывал, иное лицо на его подписание не уполномочивал, ООО «СКХ» Технологию не использовало, Отчеты об использовании Технологии не предоставляло. ООО «ЭкоИнвест» не представлено доказательств в подтверждение последующего одобрения ООО «СКХ» сделки.

Таким образом, доказательств того сторонами Договор исполнялся не представлено.

По смыслу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ в его взаимосвязи с пунктом 4 статьи 1237 ГК РФ вознаграждение по возмездному лицензионному договору уплачивается за предоставление права использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

С момента заключения лицензионного договора и до момента предъявления иска о взыскании задолженности, поведение сторон свидетельствовало об отсутствии намерений исполнять его. Со стороны ООО «ЭкоИнвест» до момента предъявления претензии не поступали акты на подписание, за весь период действия не было претензий по оплате.

В материалах дела отсутствуют надлежаще оформленный договор, акт, в связи с чем судом не усматривается оснований для удовлетворения заявленных требований.

Истцом не доказан факт наличия задолженности со стороны ответчика, а также факт нарушения со стороны ответчика условий договора, в связи с чем также не подлежат удовлетворению требования о взыскании неустойки и штрафа.

Судом рассмотрены все доводы истца, однако они не могут служить основанием для удовлетворения иска, обратного в материалы дела истцом не представлено.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений. Истец не доказал наличие обстоятельств, на которых основаны его исковые требования.

Государственная пошлина распределяется в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и возлагается на истца.

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 12, 309, 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 1, 2, 4, 65, 71, 110, 123, 167 - 171, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований ООО «ЭкоИнвест» отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течении одного месяца со даты его принятия.

Судья:                                                                                               А.С.Чадов