АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА  

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000, http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 № Ф09-67/25 

Екатеринбург 12 февраля 2025 г. Дело № А47-7385/2023 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 февраля 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 12 февраля 2025 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Кудиновой Ю.В., судей Плетневой В.В., Артемьевой Н.А., 

при ведении протокола помощником судьи Сапанцевой Е.Ю. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.07.2024 по делу № А47-7385/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по тому же делу.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.  

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:  

общества с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация «Правовой центр «ОДА» (далее – общество ПКО «Правовой центр «Ода») – ФИО2 по доверенности от 26.12.2024;  

ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 27.11.2023.  

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 31.07.2023 ФИО5 (далее – должник) признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО6.  

Финансовый управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании договора дарения земельного участка и объекта незавершенного строительства от 28.10.2016, заключенного между должником и ФИО7 (далее – ответчик), недействительным, применении последствий недействительности сделки.  

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО8.  

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.07.2024 заявление финансового управляющего удовлетворено, договор дарения земельного участка и объекта незавершенного строительства от 28.10.2016, заключенный между должником и ответчиком, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества – земельного участка с кадастровым номером 56:43:0112046:71 в г. Орске и расположенного на нем объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 56:43:0112046:155 (далее – спорное имущество) в конкурсную массу.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.07.2024 оставлено без изменения.  

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 29.07.2024 и постановление апелляционного суда от 26.11.2024 отменить, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении заявленных требований.  

В кассационной жалобе ответчик ссылается на то, что для применения статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в условиях конкуренции норм о недействительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Вместе с тем управляющий ссылался на те же обстоятельства, что и при оспаривании сделки как вредоносной; суды не установили пороки сделки, выходящие за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве; признание сделки недействительной как совершенной со злоупотреблением правом позволило финансовому управляющему обойти срок исковой давности, установленный для оспоримых сделок, и период подозрительности, что недопустимо.  

Кассатор отмечает, что, кроме поручительства ФИО5, исполнение обязательств по кредитному договору было обеспечено залогом (недвижимое имущество, товарные запасы), стоимость которого превышала размер предоставленного кредита.  

Со ссылкой на даты возбуждения исполнительных производств – 23.07.2021 (окончено 29.12.2021) по заявлению акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – Банк) и 11.05.2023 (окончено 10.08.2023) по заявлению общества с ограниченной ответственностью Профессиональная коллекторская организация «Правовой центр «ОДА» (далее – общество ПКО «Правовой центр «ОДА») ответчик утверждает, что кредитор имел возможность обратиться в службу судебных приставов с требованием оспорить сделку или самостоятельно ее оспорить, чего сделано не было.  

Кассатор отмечает, что кредитор является коллекторской организацией, то есть профессиональным участником рынка, специализируется на судебном и внесудебном взыскании просроченной задолженности, в связи с чем ему известно обо всех инструментах по взысканию долга вне рамок банкротства. Осознавая, что срок для признания недействительным договора дарения пропущен, общество ПКО «Правовой центр «ОДА» через процедуру банкротства должника восстановило сроки для оспаривания данной сделки. Фактически, финансовый управляющий переложил ответственность за бездействие кредиторов на должника и его дочь, заявляя о злоупотреблении ими гражданскими правами.  

Кроме того, заявитель кассационной жалобы ссылается на ошибочность выводов судов о неплатежеспособности должника на момент заключения сделки. В обоснование довода ФИО1 обращает внимание на то, что Банк в судебном порядке обратил взыскание на заложенное имущество стоимостью 7,9 млн. руб. Суды не учли, что у должника было достаточно имущества для погашения данных требований: жилой дом в г. Кувандыке, акции закрытого акционерного общества «Сибавтокомплект».  

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий ФИО6, кредиторы ФИО3 и общество ПКО «Правовой центр «ОДА» просят оставить оспариваемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.  

Как отмечено судами, в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов третьей очереди в сумме 4 789 434 руб. 33 коп. по основному долгу и в сумме 1 056 660 руб. 93 коп. по финансовым санкциям; требования кредиторов первой и второй очередей отсутствуют  

Как следует из материалов настоящего обособленного спора и установлено судами, между должником (даритель) и ФИО9 (одаряемая) подписан договор дарения от 28.10.2016, в соответствии с которым даритель передал в собственность одаряемого земельный участок с кадастровым номером 56:43:0112046:71 в г. Орске и расположенный на нем объекта незавершенного строительства с кадастровым номером 56:43:0112046:155 – индивидуальный жилой дом с подвалом (степень готовности 68%).  

Ссылаясь на то, что договор дарения от 28.10.2016 заключен со злоупотреблением правом, в целях причинения вреда правам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.  

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на то, что сделка не подпадает под период подозрительности, установленный статьи 61.2 Закона о банкротстве., а также заявил о пропуске срока исковой давности. ФИО1 также отметила, что момент заключения сделки  

должник не имел признаков неплатежеспособности, ввиду того, что исполнение основного обязательства, в котором должник был поручителем, обеспечивалось залогом имущества. Исходя из того, что договор дарения изначально не предполагает возмездного характера отношений, он не может свидетельствовать о причинении вреда кредиторам.  

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сделка совершена должником в условиях прогнозируемой с достаточной степенью вероятности обращения взыскания на его имущество, осведомленности ответчика обо всех существенных фактах в деятельности должника; подписание договора дарения свидетельствует о попытке вывести имущество с целью неисполнения обязательств перед кредиторами; спорная сделка совершена для вида с противоправной целью вывода ликвидного имущества из собственности должника во избежание обращения на него взыскания кредиторов должника при фактическом продолжении использования данного имущества должником.  

При этом суды руководствовались следующим. 

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве – прав кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.  

При рассмотрении спора суды установили, что решением Ленинского районного суда г. Орска Оренбургской области от 21.09.2016 по делу № 2-1298/2016 солидарно с ФИО5, обществ с ограниченной ответственностью «Союзснабмет», «Полимет», «Электро-Долина» в пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору в сумме 6 400 571 руб. 58 коп.  

Сопоставив даты вступления в законную силу указанного решения суда (27.10.2016) и подписания оспариваемого договора (28.10.2016), суды заключили, что оспариваемая сделка совершалась должником в условиях прогнозируемой с достаточной степенью вероятности обращения взыскания на его имущество.  

Судами отклонены доводы об обратном и о наличии у должника достаточного для расчетов с кредиторами имущества.  

Так, суды установили, в том числе с учетом содержания определения суда от 24.04.2024, что между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (Банк) и ФИО5 (заемщик) 30.07.2008 заключен кредитный договор 

<

***> банк на сумму 1 350 000 руб. на срок по 30.07.2023 под 13,5% годовых на приобретение недвижимости – жилой дом (литер А), одноэтажный, деревянный, общая площадь – 57,7 кв. м, жилая площадь – 33,9 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...> д. *, и земельный участок площадью 548 кв. м, кадастровый номер *:*:*:114, адрес: установлено относительно ориентира жилой дом, расположенного в границах участка, адрес ориентира: 

<

...> д. *).  

Кроме того, 30.07.2008 между ФИО5 и ФИО3 (поручитель) заключен договор поручительства 

<

***>/1, по условиям которого поручитель отвечает перед банком за выполнение заемщиком условий кредитного договора 

<

***> от 30.07.2008 в том же объеме, как и заемщик.  

Поскольку должник приобретал жилой дом и земельный участок в г. Кувандыке за счет заемных средств, соответственно, приобретенные объекты недвижимости находились в залоге у Банка до полного исполнения обязательств по кредитному договору (пункт 2.1) вплоть до 2023 года.  

В дальнейшем же, сразу после того, как было снято обременение по кредитному договору, бывшая супруга должника реализовала объекты недвижимости и получила за них 2 500 000 руб.; денежные средства на погашение обязательств должником не направлялись, в том числе не были возвращены денежные средства, оплаченные за должника ФИО3, и это послужило основанием для включения его требования в реестр требований кредиторов ФИО5  

Ссылка должника на наличие у него акции закрытого акционерного общества «Сибавтокомплект» была отклонена судами, поскольку данные акции приобретены должником в 2021 и 2023 гг., то есть после заключения договора дарения.  

Отклоняя довод должника о том, что его имущественным активом являлась доля в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью «Союзснабмет», «Тандем-Авто», «Русская Организация Сварщиков «Электрод-Долина», «Торговый Дом Электрод», «Полимет», «Металтрейд», суды исходили из того, что в отношении этих организаций представлены доказательства, опровергающие доводы ответчика относительно их финансовой состоятельности: у данных юридических лиц отсутствовало движимое и недвижимое имущество, финансовая отчетность на протяжении нескольких лет не сдавалась, хозяйственная деятельность не велась, в Единый государственный реестр юридических лиц внесены записи о недостоверности сведений; в отношении общества «Союзснабмет» было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), однако определением Арбитражного суда Оренбургской области от 07.05.2019 производство по делу № А47-6114/2019 прекращено в связи с недостаточностью имущества у  

должника для осуществления расходов по делу о банкротстве, впоследствии общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц; общество «Тандем-Авто» исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, а общество «Полимет» - в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности; помимо этого, как указали суды, должник не представил документы, подтверждающие финансово-хозяйственную деятельность организаций, истребованные от него определением суда от 14.11.2023.  

Кроме того, установив, что ФИО10 и ФИО1 являются близкими родственниками (одаряемая является дочерью должника-дарителя) (пункт 7 договора), суды пришли к выводу, что ответчик является заинтересованным лицом с должником (статья 19 Закона о банкротстве), что предполагает (презюмирует) осведомленность ФИО1 о финансовом положении должника на момент заключения договора и общей цели его заключения (пункт 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).  

Также судом первой инстанции учтено, что ни должником, ни его дочерью ФИО1, не раскрыты цели совершения в октябре 2016 года, сразу после вступления в силу судебного акта о взыскании с должника как с поручителя денежных средств, договора дарения в пользу дочери (которой на тот момент было 20 лет), при наличии наступивших обязательств по кредитному договору и договору поручительства, равно как не представлено доказательств реального осуществления ответчиком правомочий собственника в отношении приобретенного имущества, включая его содержание, принадлежащих им вышеуказанного жилого дома и земельного участка.  

Приняв во внимание указанные обстоятельства, а также учитывая, что договор дарения направлен на вывод имущества из конкурсной массы, суды пришли к выводу о том, что фактически целью заключения сделки являлось именно недопущение обращения взыскания на спорное имущество, то есть лишение кредиторов, в частности Банка, права на удовлетворение требований за счет имущества должника в условиях невозможности общества с ограниченной ответственностью «Союзснабмет» исполнить обязательства по кредитному договору, взысканной впоследствии солидарно с названного общества (как основного должника) и обществ «Полимет», «Электро-Долина», ФИО5 (как поручителей). Изложенное свидетельствует о наличии у должника и его дочери при заключении данной сделки противоправной цели – причинение вреда правам кредиторов.  

Констатировав, что начало течения срока исковой давности связано с возникновением права на иск, приняв во внимание дату введения процедуры реализации имущества в отношении ФИО5 и утверждения финансового управляющего его имуществом (26.07.2023) и  

подачи настоящего заявления (05.10.2023), суды отклонили доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.  

При установленных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций признали доказанным наличие оснований для признания данного договора совершенным при злоупотреблении правом его сторонами.  

Выводы судов не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.  

Признав сделку недействительной, суды применили последствия ее недействительности в виде односторонней реституции в форме возврата в конкурсную массу должника спорного имущества.  

Вопреки доводам кассатора, выявленные судами первой и апелляционной инстанций пороки, включая безвозмездный характер договора, его совершение сразу после вступления в законную силу судебного акта о взыскании с должника значительной суммы денежных средств как с поручителя, его очевидная осведомленность о высокой вероятности обращения взыскания на имущество, нераскрытие участниками сделки целей ее совершения и дарения 20-летней дочери объекта незавершенного строительства и земельного участка под ним (при том, что дочь должника, по предоставленной управляющим информации, проживает в ином регионе (в г. Екатеринбурге), а также мотивов совершения сделки, обусловленных изменением жизненных обстоятельств, внутрисемейной ситуации, возникновением иных предпосылок передачи титула владения имуществом члену семьи должником, позволили признать оспариваемую сделку как совершенную со злоупотреблением правом.  

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются доказательственной базы по спору и вопросов ее оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).  

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали и оценили те доводы, которые были приведены сторонами спора, и представленные ими доказательства, верно установили имеющие существенное значение для его правильного разрешения фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к правильному, соответствующему материалам дела и основанному на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводу о наличии правовых и фактических оснований для признания договора дарения  

от 28.10.2016 недействительной (ничтожной) сделкой по заявленным управляющим основанию.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.07.2024 по делу № А47-7385/2023 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий Ю.В. Кудинова  

Судьи В.В. Плетнева 

 Н.А. Артемьева