АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru         E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-19614/2018

04 апреля 2019 года

город  Симферополь

 

Резолютивная часть решения объявлена 29 марта 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 04 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Шкуро В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Фортран» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Обществу с ограниченной ответственностью «Курс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора и применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 09.01.2019;

от ответчиков – не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Фортран» (далее – ООО «Фортран», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Юника-Юг» (далее – ООО «Юника-Юг», ответчик-1), Обществу с ограниченной ответственностью «Курс» (далее – ООО «Курс», ответчик-2) о признании заключённого 13.06.2018 между ООО «Курс» и ООО «Юника-Юг» договора финансирования под уступку денежного требования № 4/27 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что по условиям заключенного 13.06.2018 между ответчиками договора факторинга № 4/27 ООО «Юника-Юг» уступило ООО «Курс» денежное требования к ООО «Фортран», вытекающее из договора поставки от 13.03.2017 № 2.03. Однако, ответчиком-1 в нарушение условий договора факторинга в адрес ООО «Фортран» никаких документов, свидетельствующих о заключении договора факторинга направлено не было. Также, ООО «Курс» не исполнена обязанность по перечислению денежных средств ООО «Юника-Юг».  Таким образом, путём заключения договора факторинга ответчик-1 пытается уйти от уплаты сумм задолженности перед своими контрагентами. Кроме того, истец считает, что стороны договора факторинга желали прикрыть договор дарения между коммерческими организациями, запрет на совершения которого предусмотрен статьёй 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). В силу статьи 170 ГК РФ притворная сделка, которой является договор факторинга, является ничтожной. Истец также просил применить последствия ничтожности сделки.    

Ответчик-2 относительно исковых требований возражал, ссылаясь на то, что оспариваемый договор факторинга соответствует требованиям законодательства, предъявляемым к данному типу договора, существенные условия договора сторонами соблюдены, а стоимость уступаемого права определена. Так в адрес ООО «Фортран» было направлено уведомление от 13.06.2018 о заключении договора факторинга, подписанное его сторонами. В отношении перечисления средств, ООО «Курс» указало на заключение дополнительного соглашения от 14.06.2018 к договору факторинга, условиями которого денежные средства передаются ООО «Юника-Юг» в течение 9 месяцев, и на момент рассмотрения дела указанный срок не истек, а ответчик-2 не отказывается от своих обязательств. Кроме того, ответчик-2 указал на отсутствие у истца материально – правового интереса в предъявлении требования признании договора факторинга недействительным, поскольку в силу статьи 390 ГК РФ вопросы действительности договора затрагивают лишь права сторон этого договора (л.д. 14-17).

Ответчики явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, о начавшемся судебном процессе извещены надлежащим образом. В материалах дела имеется ходатайство ООО «Курс» о проведении судебного заседания, назначенного на 21.02.2019 в отсутствие его представителя (л.д. 99).

В отношении извещения ответчика ООО «Юника-Юг», судом установлено, что определение суда от 21.12.2018 о принятии искового заявления к производству, направленное в его адрес было возвращено суду организацией почтовой связи с отметкой «истек срок хранения», что учитывая положения статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считается надлежащим извещением о начавшемся судебном процессе.

Кроме того, информация о принятии искового заявления к производству от 21.12.2018 была размещена в сети интернет на сайте Арбитражных судов Российской Федерации в разделе «картотека арбитражных дел».

Исходя из вышеизложенного, суд пришел к выводу, что ответчик был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, что дает право суду рассмотреть дело в отсутствии ответчика, по имеющимся в материалах дела доказательствам (статья 156 АПК РФ).

Ответчик-1 отзыв на иск не предоставил.

В соответствии с частью 1 статьи 156 АПК РФ, непредоставление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Между ООО «Фортран» (Покупатель) и ООО «Юника-Юг» (Поставщик) 13.03.2017 был заключен договор поставки № 2.03, в соответствии с условиями которого ООО «Юника-Юг» обязалось поставлять в адрес ООО «Фортран» товар, а ООО «Фортран» принимать и оплачивать данный товар (далее – договор поставки, л.д. 72-76).

Пунктом 3.7 договора поставки в редакции протокола согласования разногласий предусмотрено, что в случае если в течение 90 календарных дней с момента поставки, часть товар остается нереализованной через торговую сеть Покупателя, Покупатель имеет право вернуть ее Поставщику, срок годности которого не менее 1/3 от общего срока годности. Покупатель по согласованию с Поставщиком также имеет право вернуть Поставщику товар, срок годности которого не менее 1/3 от общего срока годности.  

Поставщик обязан за свой счет в течение 10 календарных дней, с момента согласования возврата сторонами, вывезти такой товар, и/или по решению Покупателя заменить его (обратная сторона л.д. 78).         

Как указывает истец, в ходе исполнения договора поставки, на его складах остался нереализованный товар, в связи с чем им в соответствии с положениями пункта 3.7 договора 26.06.2018 в адрес Поставщика было направлено требование о приеме (возврате) поставленного товара и выплате истцу разницы между возвращенным товаром и суммой задолженности за него. По состоянию на 26.06.2018 стоимость подлежащего возврату товара составляла 107 253,44 рублей. Однако, данное требование осталось без ответа, ответчиком-1 никаких действий по вывозу нереализованного товара и возврату денежных средств предпринято не было.

В дальнейшем истцу стало известно о заключении 13.06.2018 между ООО «Юника-Юг» (Клиент) и ООО «Курс» (Финансовый агент (Фактор) договора финансирования под уступку денежного требования (факторинга) № 4/27 (далее – договор факторинга, л.д. 18).

Согласно пункту 1.1 договора факторинга Финансовый агент передает Клиенту денежные средства в счет денежного требования Клиента (Кредитора) к третьему лицу, ООО «Фортран» (Должнику), вытекающего из договора поставки № 4/391-Ю (2.03) от 13.03.2017 (Основной договор), а Клиент уступает Финансовому агенту это денежное требование. К Финансовому агенту переходят все права Клиента как кредитора в денежных обязательствах, которые возникли из Основного договора, в том числе получение от Должника сумм основного долга, процентов, неустойки, пени в полном объеме с момента подписания Договора факторинга. По Договору факторинга Клиент отступил Фактору право денежных требований по Основному договору, срок которых наступил и наступит в будущем (пункт 1.3 договора факторинга).

Финансовый агент покупает обозначенное в настоящем Договоре денежное требование Клиента, сумма долга (основной долг и неустойка), по которому на 13.06.2018 составляют 48 398,43 рублей. Финансовый агент обязуется передать Клиенту в счет денежного требования Клиента к должнику денежные средства в размере 48 398,43 рублей (пункты 1.5 и 1.6 договора факторинга).

В соответствии с пунктом 1.7 договора факторинга указанные денежные средства передаются в течение 7 дней с момента подписания настоящего Договора путем перечисления на банковский счет Клиента.

Согласно пункту 3.1 договора факторинга Клиент обязуется письменно уведомить Должника об уступке денежного требования Финансовому агенту с определением подлежащего исполнению денежного требования, а также указанием Финансового агента, которому должен быть произведен платеж.

Пунктом 3.2 договора факторинга предусмотрено, что Финансовый агент обязуется в разумный срок предоставить Должнику доказательства того, что уступка денежного требования Финансовому агенту действительно имела место.     

В дальнейшем между сторонами к договору факторинга заключены дополнительные соглашения от 14.06.2018 № 1 и от 13.12.2018 № 2 (л.д. 19-20).

Согласно дополнительному соглашению № 2 стороны установили, что денежные средства передаются Клиенту в течение 9 месяцев с момента подписания настоящего договора путём перечисления на банковский счёт Клиента, если иной срок или иной порядок оплаты не будет согласован сторонами в дополнительном соглашении к настоящему договору.

Поскольку сторонами договора факторинга не исполнены его существенные условия, а именно ООО «Юника-Юг» в адрес ООО «Фортран» не направлено уведомление о заключении договора, а ООО «Курс» в свою очередь в предусмотренный договором факторинга срок не перечислены денежные средства ООО «Юника-Юг» за переданное денежное требование, истец считает договор факторинга притворной сделкой, целью заключения которой является прикрытие договора дарения ООО «Юника-Юг» денежного требования к истцу ООО «Курс». Поэтому к сделке, которую стороны действительно имели в виду (договор дарения), с учетом существа и содержания сделки следует применить относящиеся к ней правила.

На этом основании, ссылаясь на положения статьи 575 ГК РФ, запрещающей дарение между коммерческими организациями, истец просил суд признать договор факторинга недействительным.      

Согласно части 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне – финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки:

1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса);

2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам);

3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями;

4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 826 ГК РФ предусмотрено, что предметом уступки по договору факторинга могут быть денежное требование или денежные требования по существующему обязательству, в том числе по обязательству, возникшему из заключенного договора, срок платежа по которому наступил либо не наступил (существующее требование).

Статьей 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

В своем исковом заявлении, истец указывает, что договор факторинга является притворной сделкой, так как он заключен с целью прикрыть другую сделку – договор дарения денежного требования. 

В соответствии со статьей 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из материалов дела усматривается, что истец о заключении договора факторинга был уведомлен Финансовым агентом и Клиентом ценным письмом с опись вложения по указанному в договоре поставки адресу для корреспонденции: 

<

...> (л.д. 23, 84). Уведомление согласно информации из официального сайта Почты России об отслеживании почтового отправления с почтовым идентификатором 29905323072701 получено истцом 26.06.2018.  

С требованием о возврате товара общей стоимостью 120 263,01 (л.д. 82) истец обратился к ООО «Юника-Юг» 26.06.2018, которое было получено ответчиком-1 09.07.2018 (л.д. 83).

Таким образом, на момент заключения договора факторинга ответчику-1 не было известно о намерении Покупателя возвратить товар, что и нашло свое отражение в пункте 1.4 договора факторинга.         

После получения уведомления о заключении договора факторинга истец письмом от 26.06.2018 исх. № 26/6 сообщил ООО «Курс» о предъявлении ООО «Юника-Юг» требования о возврате товара, стоимость которого по состоянию на 26.06.2018 составила  107 253,44 рубля (л.д. 85), приложив оценку склада по состоянию на 26.06.2018 (л.д. 86-90). 

Из ответа от 12.07.2018 исх. № 12/07 на претензию ООО «Курс» об уплате задолженности по переданному по договору факторинга денежному требованию в размере 48 398,43 рублей от 28.06.2018 исх. № 38 (л.д. 91) усматривается, что по состоянию на 11.07.2018 стоимость товар, которая подлежит возврату ООО «Юника-Юг» уменьшилась до 49 075,54 рублей (л.д. 93).

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В абзаце втором пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25) разъяснено, что, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность восстановления этого права избранным способом защиты.

В исковом заявлении истец свой законный интерес, защита которого, как он полагает, будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по договору факторинга, связывает с наличием у него по состоянию на 26.06.2018 на складе товара, подлежащего возврату ООО «Юника-Юг» стоимость 107 253,44 рублей, который ООО «Юника-Юг» после предъявления соответствующего требования не вывозит и не выплачивает разницу между задолженностью и суммой возвращенного товара. 

При этом истец указывает, что в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Юника-Юг» 20.11.2018 внесена запись о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица, а заключение договора факторинга, предметом которого является передача денежного требования в размере 48 398,43 рублей связано с нежеланием ООО «Юника-Юг» получать от своих покупателей (в том числе и от истца) оплату на свои банковские счета, так как в этом случае придется оплатить и свои долги, которых только по решениям судов около 300 000 000 рублей.

Оценивая представленные истцом в подтверждение указанных доводов доказательства, суд исходит из следующего.

Доказательств того, что заключение договора факторинга, предметом которого является передача денежного требования в размере 48 398,43 рублей связано с нежеланием ООО «Юника-Юг» получать от своих покупателей (в том числе и от истца) оплату на свои банковские счета, так как в этом случае придется оплатить и свои долги, которых только по решениям судов около 300 000 000 рублей материалы дела не содержат.

В направленном в адрес ООО «Юника-Юг» требовании о возврате товара от 18.06.2016 исх. № 18/06 указано на отказ оплатить полученный товар, поскольку стоимость товара, подлежащего возврату превышает размер задолженности (л.д. 82). При этом согласно ответа истца на претензию ООО «Курс» по состоянию на 11.07.2018 стоимость товара, подлежащего возврату ООО «Юника-Юг» уже уменьшилась до 49 075,54 рублей (л.д. 93). 

По условиям пункта 3.7 договора поставки в редакции протокола согласования разногласий вывоз Поставщиком товара должен быть осуществлен в течение 10 календарных дней с момента согласования сторонами возврата товара. Доказательств такого согласования истцом не представлено. 

Поскольку договор поставки не предусматривает право Покупателя в одностороннем порядке в отсутствие согласования сторонами возврата товара уменьшить свою задолженность за поставленный товар на сумму товара, который он решил вернуть Поставщику, суд приходит к выводу, что у истца отсутствует материально-правовой интерес в признании договора факторинга недействительным и применении последствий недействительности сделки. Право истца на возврат ООО «Юника-Юг» товара не может быть защищено избранным способом защиты.

При таких обстоятельствах довод истца о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Юника-Юг» по истечении четырех месяцев после возникновения спорных правоотношений 20.11.2018 записи о недостоверности сведений о месте нахождения юридического лица правового значения для разрешения спора не имеет. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

СудьяВ.Н. Шкуро