Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва                                                                                    Дело № А40-81307/22-31-601

Резолютивная часть объявлена 24 августа 2022г.

Решение изготовлено в полном объеме 31 августа 2022г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Давледьянова Е.Ю. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ПРИМУЛА" (119331, РОССИЯ, Г. МОСКВА, МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛОМОНОСОВСКИЙ ВН.ТЕР.Г., ВЕРНАДСКОГО ПР-КТ, Д. 29, ЭТАЖ 5, КОМ./ОФИС 20/А9Д, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.04.2016, ИНН: 

<

***>) 

к ответчикам: 

1. ООО "Г.И.Н. РУС" (109012, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НИКОЛЬСКАЯ, ДОМ 10, ЭТАЖ 7 КОМН 149, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.05.2017, ИНН: 

<

***>), 

2. ООО "СМС" (420061, РОССИЯ, РЕСП. ТАТАРСТАН, ГОРОД КАЗАНЬ Г.О., КАЗАНЬ Г., КАЗАНЬ Г., КОСМОНАВТОВ УЛ., ЗД. 67, К. 2, ЭТАЖ 1, ОФИС К2-106, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.04.2013, ИНН: 

<

***>)

о признании соглашения недействительным

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО "ПРИМУЛА" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы к ООО "Г.И.Н. РУС" и ООО "СМС" с иском о признании недействительными (ничтожными) Соглашение от 14.10.2019 о перемене лиц в Договоре займа № 5 от 26.06.2019 и Дополнительное соглашение № 1 от 15.10.2019 к соглашению о перемене лиц в Договоре займа № 5 от 26.06.2019, заключенные между ООО "Г.И.Н. РУС", ООО "СМС" и ООО "ПРИМУЛА".

Представитель ответчика - ООО "СМС" в судебное заседание не явился, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения ООО "СМС" о дате, месте и времени судебного заседания.

Суд рассмотрел дело в отсутствие представителя ООО "СМС" в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ.

От ООО "СМС" через канцелярию суда поступил отзыв на исковое заявление, приобщен к материалам дела.

Представитель ООО "Г.И.Н. РУС" к участию в судебном заседании допущен не был, ввиду отсутствия документов, подтверждающих наличие высшего юридического образования. 

Выслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные по делу доказательства в их совокупности и взаимной связи, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Г.И.Н. РУС", ООО "СМС" и ООО "ПРИМУЛА" было заключено соглашение от 14.10.2019 о перемене лиц в Договоре займа № 5 от 26.06.2019 и Дополнительное соглашение № 1 от 15.10.2019 к соглашению о перемене лиц в Договоре займа № 5 от 26.06.2019.

В соответствии с условиями соглашения ООО "ПРИМУЛА" приняло на себя права и обязанности по заключенному ранее договору займа между ООО "Г.И.Н. РУС" и ООО "СМС", согласно которому ООО "Г.И.Н. РУС" обязалось передать ООО "СМС" денежные средства в размере 10 417 999 руб.

По мнению Истца, соглашение от 14.10.2019 о перемене лиц в Договоре займа № 5 от 26.06.2019 и Дополнительное соглашение № 1 от 15.10.2019 к соглашению о перемене лиц в Договоре займа № 5 от 26.06.2019 являются мнимыми (притворными) сделками. Соглашение от 14.10.2019 о перемене лиц в Договоре займа № 5 от 26.06.2019 не имело экономического смысла, стороны изначально не имели намерения к его выполнению в том виде, в котором оно заключено.

Истец указывает, что ООО "Г.И.Н. РУС", пользуясь доверительными отношениями, ввело в заблуждение руководителя ООО "ПРИМУЛА" относительно своих намерений.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что:

- договор совершен с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях (п. 2 ст. 170 ГК РФ);

- договор, совершенный под влиянием заблуждения, может быть признан судом недействительным по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел (ст. 178 ГК РФ);

- договор, совершенный под влиянием обмана (ст. 179 ГК РФ);

- несоблюдение требований законодательства (несоблюдение формы заключения).

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходит из следующего. 

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Из положений данной нормы права с учетом правоприменительной практики следует, что сделка подлежит квалификации как мнимая, если подтверждено, что воля сторон на момент совершения сделки не была направлена на установление соответствующих ей правовых последствий. Стороны не имели намерения исполнять мнимую сделку, она действительно не была исполнена и не породила правовых последствий для третьих лиц.

Как разъяснено в пункте 87 постановления Пленума ВС РФ № 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Доказательства иной воли всех участников сделки или совершения сделки на иных условиях в материалы дела не представлены.

Из ч. 2 ст. 178 ГК РФ следует, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.;

2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные;

3) сторона заблуждается в отношении природы сделки;

4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой;

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Такие доказательства в материалы дела не представлены.

Согласно ч. 3 ст. 178 ГК РФ заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной.

В иске Истец указывает, что заблуждался относительно мотивов сделки, однако в чем конкретно выразилось заблуждение истца ни из иска, ни из пояснений истца установить невозможно. 

Согласно ч. 2 ст. 179 ГК РФ, обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

В п. 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (п. 2 ст. 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Доказательства указанных обстоятельств в материалы дела также не представлены.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку. 

Согласно п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", форма согласия определяется общими правилами ГК РФ о форме сделки, которая может быть совершена в письменной или устной форме, а также путем совершения конклюдентных действий (статья 158 ГК РФ), если иное не установлено законом

В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка). 

По смыслу ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявлений лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку. 

В соответствии со ст. ст. 53, 422, 432, 433 ГК РФ юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица. 

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", В силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен. В этом случае последствия несоблюдения формы договора определяются в соответствии со специальными правилами о последствиях несоблюдения формы отдельных видов договоров, а при их отсутствии - общими правилами о последствиях несоблюдения формы договора и формы сделки (статья 162, пункт 3 статьи 163, статья 165 ГК РФ). Так, при несоблюдении требования о письменной форме договора доверительного управления движимым имуществом такой договор является недействительным (пункты 1 и 3 статьи 1017 ГК РФ). В то же время согласно пункту 1 статьи 609 ГК РФ договор аренды движимого имущества на срок более года, а если хотя бы одной из сторон договора является юридическое лицо, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме, при несоблюдении которой стороны не вправе ссылаться на свидетельские показания в подтверждение договора и его условий (пункт 1 статьи 162 ГК РФ).

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Доказательства несоблюдения требований законодательства (несоблюдение формы заключения) в материалы дела не представлены.

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

С целью квалификации спорной сделки необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившиеся в заключении указанных сделок (п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

При этом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 28.05.2019г. № 78-КГ19-4: «Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц. 

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и 10 подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия». 

Истцом не представлено доказательств заключения Соглашения от 14.10.2019 о перемене лиц в Договоре займа № 5 от 26.06.2019 и Дополнительное соглашение № 1 от 15.10.2019 к соглашению о перемене лиц в Договоре займа № 5 от 26.06.2019 с незаконной целью, намерением причинить вред или нарушить права и законные интересы других лиц. 

Истец не представил суду иных оснований и доказательств, для признания сделки недействительной.

Суд критически относится к доводам, изложенным ООО "СМС" в отзыве и касающихся перечисления ООО «СМС» в адрес ООО «Примула» денежных средств денежных сумм в размере 11 000 000 руб. по Соглашению об урегулировании и выплате задолженности от 14.10.2019, так как оригиналы соглашения от 14.10.2019, письма-поручения и акты сверки на обозрение суду не представлялись, платежные поручения о перечислении денежных средств по письмам-поручениям ответчиком (ООО «СМС») не представлены, а акты сверки не являются первичными документами, подтверждающими совершенные действия.

Оценивая представленные в материалы дела доказательства,  суд приходит к выводу о том, что Истец не доказал обоснованность заявленных исковых требований.

Часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 1 статьи 156 АПК РФ предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

В силу ст. 126 АПК РФ к исковому заявлению прилагаются документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования. 

В соответствии со ст. 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности заявленного истцом требования.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ. 

Учитывая изложенное, на основании ст. ст. 8, 9, 10, 11, 12, 53, 154, 160, 167, 168, 178, 420, 422, 423, 432, 433 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 150, 167-171, 180-182 , 226-229 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

СУДЬЯ

Е.Ю. Давледьянова