ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-37930/2024

г. Красноярск

24 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена «15» октября 2025 года. Полный текст постановления изготовлен «24» октября 2025 года.  

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Бутиной И.Н., судей: Петровской О.В., Хабибулиной Ю.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Лизан Т.Е., при участии: 

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Дары Малиновки»: ФИО1, представителя по доверенности от 04.03.2025, диплом, паспорт;  

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью «Тепласка»: ФИО2, представителя по доверенности от 16.09.2024, диплом, паспорт,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Дары Малиновки»  

на решение Арбитражного суда Красноярского края от «05» августа 2025 года по делу № А33-37930/2024, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственное предприятие «Дары Малиновки» (далее – истец, ООО «СХП «Дары Малиновки») обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тепласка» (далее – ответчик, ООО «Тепласка») о признании разовой сделки купли-продажи по универсально передаточному акту (УПД) от 20.06.2024 № 12 недействительной, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Тепласка» произвести возврат ООО «СХП «Дары Малиновки» денежных средств, перечисленных по платежному поручению от 20.05.2024 № 2526 в сумме 2 565 720 рублей, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 272 835 рублей 59 копеек, рассчитанных за период с 20.05.2024 по 18.12.2024, процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанных исходя из действующей ключевой ставки, за период с 19.12.2024 по дату фактического возврата суммы основного долга.  

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 05.08.2025 в иске отказано. 

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.  

Апеллянт в жалобе выразил несогласие с выводом суда первой инстанции о наличии у бухгалтера ООО «СХП «Дары Малиновки» ФИО3 полномочий на подписание УПД на основании пункта 8 доверенности от 21.11.2023 № 108.  

Апеллянт указал на то, что согласно указанному пункту доверенности правомочие на подписание УПД непосредственно связано с исполнением договоров указанных именно в доверенности, при этом такое указание в доверенности отсутствует, ввиду чего ФИО3 не была уполномочена на подписание спорного УПД.  

Кроме того, истец указал на то, что доводы, изложенные в дополнительном пояснении к исковому заявлению от 28.04.2025, в возражении на отзыв ответчика от 27.05.2025, в дополнительных возражениях на отзыв ответчика и переписку в мессенджерах не исследованы судом первой инстанции в полной мере.  

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.09.2025 апелляционная жалоба принята к производству.  

От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором последний просил апелляционную жалобу оставить без удовлетворения.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы размещена на официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а также в общедоступном информационном сервисе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»).  

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее.  

От истца поступило ходатайство о вызове в судебное заседание свидетеля ФИО4, который, как пояснил заявитель жалобы, сможет подтвердить систематическую недобросовестность ответчика.  

Рассмотрев указанное ходатайство, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении, поскольку поведение сторон за пределами спорных правоотношений не имеет какого-либо значения при рассмотрении настоящего спора. Более того, свидетельские показания о чьей-либо добросовестности или недобросовестности не могут быть приняты судом во внимание в силу их исключительно субъективного характера.  

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.  

ООО «СХП «Дары Малиновки» 20.05.2024 перечислило ООО «Тепласка» 2 565 720 рублей согласно платежному поручению от 20.05.2024 № 2526 с назначением платежа: «Оплата по договору поставки от 15.05.2024 № 5/1, счет от 15.05.2024 № 6, 2 565 720 рублей».  

Между сторонами подписан универсальный передаточный документ от 20.06.2024 № 12 на сумму 2 565 720 рублей, в соответствии с которым ООО «Тепласка» поставило ООО «СХП «Дары Малиновки» силовой каркас 2-х этажного дома размером 6400 мм на 9150 мм.  

Универсальный передаточный акт от 20.06.2024 № 12 подписан со стороны ООО «СХП «Дары Малиновки» ведущим бухгалтером ФИО3, действующей на основании доверенности от 21.11.2023 № 108.  

Как указано истцом, между ООО «Тепласка» и ООО «СХП «Дары «Малиновки» достигнуто устное соглашение о строительстве двух каркасных домов в д. Карымская. Денежные средства в размере в размере 2 565 720 рублей перечислены ответчику за строительство домов. Договор подряда между сторонами не заключался. О подписании бухгалтером УПД от 20.06.2024 № 12 стало известно из ответа на претензию о возврате перечисленных денежных средств. УПД от 20.06.2024 № 12 был предоставлен бухгалтеру нарочно, подписан им по ошибке, без цели и правомочий заключить сделку по поставке силового каркаса.  

Истец полагает, что разовая сделка купли-продажи, отраженная в УПД от 20.06.2024 № 12, является недействительной на основании пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ответчик знал о том, что истец заинтересован в строительстве домов, а не в силовых каркасах. Если бы истец знал о том, что ответчик не сможет реализовать строительство домов, то не произвел бы оплату на сумму 2 565 720 рублей.  

Полагая, что ООО «СХП «Дары Малиновки» было введено ответчиком в заблуждение, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из недоказанности истцом факта недобросовестного поведения ответчика, а также отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что ответчик при заключении оспариваемой сделки сообщил истцу информацию, не соответствующую действительности, либо умолчал об обстоятельствах, о которых он должен был сообщить.  

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.  

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.  

В пункте 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе (пункт 3 статьи 420 названного Кодекса).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.  

Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (статья 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу пункта 1 статьи 432 данного Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.  

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.  

Согласно статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.  

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.  

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа (в том числе электронного), подписанного сторонами, или обмена письмами, телеграммами, электронными документами либо иными данными в соответствии с правилами абзаца второго пункта 1 статьи 160 настоящего Кодекса (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 данного Кодекса. То есть совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.  

Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства (пункт 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Факт отсутствия между сторонами письменного договора сторонами не оспаривается.  

С учетом изложенного, суд первой инстанции применительно к обстоятельствам правоотношений, руководствуясь пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации, верно исходил из того, что действия сторон следует квалифицировать как разовые сделки по купле-продаже товара, к которым применяются нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.  

В силу пункта 3 статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 названной статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)  

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.  

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в  

отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточно существенным для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Суд может отказать в признании сделки недействительной, если заблуждение, под влиянием которого действовала сторона сделки, было таким, что его не могло бы распознать лицо, действующее с обычной осмотрительностью и с учетом содержания сделки, сопутствующих обстоятельств и особенностей сторон (пункт 5 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.  

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).  

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли- продажи (пункт 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Обязанность покупателя по принятию переданного товара установлена в статье 484 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли- продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (пункт 1 статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Положениями пунктов 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.  

Материалами дела подтверждается, что на основании выставленного ответчиком счета на оплату от 15.05.2024 № 6 истцом платежным поручением от 20.05.2024 № 2526 перечислено ответчику 2 565 720 рублей с указанием назначения платежа – оплата по договору поставки от 15.05.2024 № 5/1, счет от 15.05.2024 № 6, 2 565 720 рублей, следовательно, вопреки позиции апеллянта, последний не мог не знать того, что спорный платеж перечислен истцу именно за поставку спорного товара (силового каркаса), что под собой не может подразумевать строительство домов.  

Изложенное также подтверждается подписанным с обеих сторон УПД от 20.06.2024 № 12, из содержания которого следует что ответчик передал, а истец принял по договору поставки от 15.05.2024 № 5/1 силовой каркас 2-х этажного дома размером 6400 мм х 9150 мм.  

Указанный УПД подписан сторонами без каких-либо замечаний. 

Из изложенного следует, что истец понимал, вопреки позиции апеллянта, юридическое значение своих действий, кроме того, в отсутствие на момент передачи силового каркаса замечаний и претензий осознавал особенности сделки и ее последствия.  

Факт совершения финансовой операции по перечислению ответчику 2 565 720 рублей неуполномоченным лицом, опровергается представленными в материалы дела доказательствами.  

Согласно доверенности от 21.11.2023 № 108, выданной ООО «СХП «Дары Малиновки» ФИО3, последняя уполномочена представлять интересы общества по всем вопросам, связанным с обязанностью в рамках исполнения своей трудовой функции, а именно: совершать от имени общества (с использованием электронной подписи (ЭП)), действия, в том числе, подписывать за директора общества УПД, товарные накладные, акты, доверенности на получение товарно-материальных ценностей, письма, заявления, запросы, заверять документы (пункт 8 доверенности).  

Довод апеллянта о том, что спорной доверенностью ФИО3 уполномочивалась совершать действия, относящиеся к исполнению конкретных договоров, не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку в названной доверенности отсутствуют ссылки на какие-либо договоры.  

Более того, по упомянутой доверенности ФИО3 подписала не договор, а универсальный передаточный документ, подтверждающий факт получения обществом товара, что прямо предусмотрено в этой доверенности.  

Таким образом, довод истца о случайном характере спорного перечисления денежных средств неуполномоченным лицом отклоняется судом апелляционной инстанции.  

Довод апеллянта о том, что суд первой инстанции не в полной мере исследовал переписку в мессенджерах, апелляционная коллегия также признала несостоятельным.  

Судом первой инстанции верно установлено, что согласно представленной в материалы дела переписки из мессенджера «WhatsApp» 01.05.2024 представитель ООО «СХП «Дары Малиновки» сообщила представителю ООО «Тепласка» о том, что планируется запуск строительства двух домов. 03.05.2024 представителем ООО «СХП «Дары Малиновки» отправлен файл «Анализ воды, скважины». 14.05.2024 представителем ООО «Тепласка» направлены предложения по строительным каркасам. 14.05.2024-15.05.2024 сторонами согласованы реквизиты по оплате, согласован счет на оплату от 15.05.2024 № 6.  

Из содержания переписки следует, ответчиком истцу был отправлен счет на 2 каркаса (т. 1 л.д. 51).  

После того как представитель ООО «Тепласка» 17.05.2024 сообщил о возможном изменении цены на поставляемый товар, представитель ООО «СХП «Дары Малиновки» сообщил о том, что в скорейшем времени произведет оплату и 20.05.2024 ООО «СХП «Дары Малиновки» перечислило ООО «Тепласка» 2 565 720 рублей.  

Каких-либо сообщений относительно возможности строительства домов ответчиком, а также согласия последнего на указанные действия, представленная в материалы дела переписка, вопреки позиции апеллянта, не содержит.  

Не содержит эта переписка и сведений о том, что истец был готов оплачивать спорный товар только при условии исполнения ответчиком обязательства по строительству домов.  

С учетом изложенного довод ответчика о наличии фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции, отклоняется судом апелляционной инстанции.  

При указанных выше обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании разовой сделки купли-продажи по УПД от 20.06.2024 № 12 недействительной,  

применении последствий недействительности сделки, а также взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.  

Доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.  

Обжалуемое решение является законным и обоснованным.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая результат рассмотрения настоящего спора, судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 05 августа 2025 года по делу № А33-37930/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.  

Председательствующий И.Н. Бутина Судьи: О.В. Петровская Ю.В. Хабибулина