РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-81265/22-82-516

г. Москва

20 марта 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2023года

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2023 года

 

Арбитражный суд в составе судьи Абызовой Е.Р., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело № А40-189506/22-82-1262 по иску ООО "ЧОО "Витязь" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО "Стоун-XXI" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), третье лицо: ООО "Легионстрой" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о признании договора поручительства № ДП45264/1 от 24.06.2019 г. прекратившим действие с 23.10.2020 г. и не заключенным в части обязательств ООО "ЧОО "Витязь" по возмещению убытков ООО "СтоунXXI", при участии: согласно протоколу судебного заседания,

Установил:

ООО "ЧОО "Витязь" обратилось в суд с иском к ответчику: ООО "Стоун-XXI" с привлечением в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований: ООО "Легионстрой" о признании п. 1.1., п. 1.4 договора поручительства № ДП45264/1 от 24.06.2019 г. недействительными в части возложения на ООО «ЧОО «Витязь» обязательств по возмещению убытков ООО «СТОУН-XXI», возникших после расторжения договора лизинга № Л45264 от 24.06.2019, заключенного между ООО «СТОУН-XXI» и ООО «Легионстрой» (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ изменения предмета исковых требований).

Исковые требования мотивированы тем, что договор лизинга №Л45264 от 24.06.2019 во исполнение которого был заключен спорный договор поручительства, был расторгнут в судебном порядке, в связи с чем, обязательства, предусмотренные п. 1.1, 1.4 договора поручительства являются недействительными.

Представитель истца, заявленные требования поддержал.

Ответчик, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, на удовлетворении встречного иска настаивал.

Третье лицо, извещенное о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, письменной позиции по делу не представило, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему.

В ходе судебного разбирательствам судом установлено, что 24.06.2019 между ООО «СТОУН XXI» (компания) и ООО «ЧОО «ВИТЯЗЬ» (поручитель) был заключен договор поручительства  ДП45264/1, в соответствии с которым, поручитель, в случае неисполнения или недужащего исполнения ООО «Легионстрой» (должник) своих обязательств по договору лизинга № Л45264 от 24.06.2019, заключенного между должником и компанией, обязуется солидарно с должником отвечать перед компанией за погашение должником лизинговых платежей по договору лизинга, уплату начисленной пени и возмещение убытков (задолженность), при этом поручителю известны все условия договора лизинга, заключённого между компанией и должников в том числе:

Общая сумма лизинговых платежей, которая составляет:

Сумма платежей без НДС 5 728 122 руб. 33 коп., сумма НДС 1 1 45 624 руб. 47 коп., сумма платежей включая НДС 6 873 746 руб. 80 коп.

График порядка расчетов (приложение № 2 к договору лизинга), условия и сроки платежей, размер пени за несвоевременное осуществление платежей.

Неисполнение должником своих обязательств будет признаваться неосуществление лизинговых платежей в размере, предусмотренном договором лизинга в течение 5 рабочих дней с даты, указанной в Графике порядка расчетов (п. 1.2.).

Поручитель и должник несут солидарную ответственность перед компанией. Компания вправе требовать исполнение обязательств по договору лизинга, ка кот должника и поручителя совместно, так и от любого из них в отдельности (п. 1.3).

Поручитель отвечает перед кредитором, в том же объеме, что и должник, включая внесение лизинговых платежей, уплату штрафных санкций (пени), возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков компании, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнение обязательства должником (п. 1.4).

Настоящим поручитель дает свое согласие отвечать за надлежащее исполнение обязательства любым новым должником в случае перевода долга или подписания договора перенайма по договору лизинга, в том числе за всех правопреемников (п. 1.5).

Судом установлено, что в рамках дела №А40-120812/20-53-942 были рассмотрены требования: ООО «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СТОУН-XXI» к ООО «ЛЕГИОНСТРОЙ» о расторжении договора, возврате предмета лизинга. 

Решением от 22.09.2020 г., вступившим в законную силу по делу №А40-120812/20-53-942, заявленные требования были удовлетворены, был расторгнут договор лизинга от 24.06.2019 № Л45264, изъят у общества с ограниченной ответственностью «ЛЕГИОНСТРОЙ» с обязанием передать обществу с ограниченной ответственностью «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СТОУН-XXI» предмет лизинга: Грузовой самосвал FAW CA3310P66K24T4E5 (VIN: 

<

***>, год выпуска 2018, цвет серый); Взысканы с ООО «ЛЕГИОНСТРОЙ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЛИЗИНГОВАЯ КОМПАНИЯ «СТОУН-XXI» 32 846 руб. в возмещение судебных расходов, включая 12 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, 20 846 руб. судебных издержек

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец полагает, что поскольку договор лизинга расторгнут, лизинговые платежи и санкции, как они предусмотрены договором поручительства (п. 1.1., 1.4), не являются убытками, равно как и судебные издержки, а данные пункты договора поручительства являются недействительными, поскольку возложение на поручителя обязательств по возмещению убытков, возникших после расторжения основного договора, противоречит положениям действующего законодательства (ст. 310, 450 ГК РФ) и разъяснениям п. 30 постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 г, № 45.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, возражения сторон, приходит к следующему:

В соответствии с п. 1 ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем. Согласно п. 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором. 

В свою очередь, п. 4 ст. 329 ГК РФ предусмотрено, что прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 3 ст. 453 ГК РФ в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора, а при изменении или расторжении договора в судебном порядке - с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора.

Согласно п. 2 ст. 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В пункте 30 Постановления Пленума ВС РФ от 24.12.2020 г. № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее - Постановление Пленума ВС РФ о поручительстве) разъяснено, что по общему правилу, прекращение основного обязательства влечет прекращение поручительства. 

В свою очередь, в п. 31 Постановления Пленума ВС РФ о поручительстве указано, что после расторжения договора, из которого возникло основное обязательство (статьи 310,450 ГК РФ), поручительство продолжает обеспечивать обязанности, которые сохраняются при расторжении такого договора (например, обязанность по возврату основной суммы долга и процентов по кредитному договору, по внесению арендной платы) либо связаны с его расторжением (например, обязательства по возвращению того, что было предоставлено стороной по договору, либо по выплате стоимости предоставленного имущества). 

В соответствии с п. 46 Постановления Пленума ВС РФ о поручительстве должник или поручитель, считая основное обязательство прекратившимся, вправе требовать по суду признания основного обязательства и (или) договора поручительства прекращенными (абзац четырнадцатый статьи 12 ГК РФ). 

По смыслу ст. 361 ГК РФ к существенным условиям договора поручительства относятся сведения о лице, за которое выдается поручительство, а также сведения об обязательстве, по которому предоставлено поручительство. 

В силу п. 3 Постановления № 35 от 06.06.2014 г. Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О последствиях расторжения договора», по смыслу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора.

При этом, в п. 10 указанного постановления указано, что, если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги не оплачены, взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующего соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства - п. 3 и п. 4 ст. 425 ГК РФ.

Таким образом, обязанность по уплате долга, возникшего до расторжения договора, не прекращается.

С учетом изложенного и в силу положений ст. 361 – 367 ГК РФ, при прекращении или расторжении договора лизинга по любым причинам, поручительство по договору поручительства продолжает обеспечивать обязательства лизингополучателя из договора лизинга, сохранившиеся при его расторжении или прекращении либо образовавшейся в  результате его расторжения или прекращения.

Обязательство ООО «Легионстрой», равно как и его поручителя, перед лизингодателем, вытекающее из договора лизинга, в случае прекращения или расторжения договора лизинга, в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении АВС РФ от 14.03.2014 № 17 не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков, а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставление сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одой стороны в отношении другой.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 361 ГК РФ поручительство носит акцессорный характер, требование к поручителю зависит от основного обязательства в своем существовании (пункт 4 статьи 329, пункт 1 статьи 367 ГК РФ), объеме (пункт 2 статьи 363 ГК РФ) и осуществлении (статья 364 ГК РФ), направлено на удовлетворение прав и интересов кредитора в основном обязательстве. Договор поручительства не может порождать самостоятельных обязательств, которые существуют безотносительно основного обязательства.

Условия договора лизинга были известны истцу, сомнений относительно предмета заключаемого им договора поручительства у истца не имелось, соответствующих вопросов не возникало.

После расторжения договора, из которого возникло основное обязательство (ст.ст.310. 450 Гражданского кодекса РФ), поручительство продолжает обеспечивать обязанности, которые сохраняются при расторжении такого договора (например, обязанность по возврату основной суммы долга и процентов по кредитному договору, по внесению арендной платы) либо связаны с его расторжением (например, обязательства по возвращению того, что было предоставлено стороной по договору, либо по выплате стоимости предоставленного имущества), как следует из Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 №45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве».

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Таким образом, судебные расходы распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 10, 12, 309, 310, 321, 323, 330, 361, 363, 393, 432 ГК РФ, ст.ст.4, 65, 75, 110, 137, 167, 170, 171, 180, 181 АПК РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска - отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                              Е.Р. Абызова