Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-2746/2019

30 декабря 2019 г.

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 24 декабря 2019 г. 

Решение в полном объеме изготовлено 30 декабря 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области А.Г. Гусев, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска, ОГРН 

<

***>, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсальные инвестиции», ОГРН 

<

***>, г. Москва,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Русский Инвестиционный клуб», ОГРН 

<

***>,

о взыскании 1 962 762 руб. 74 коп., 

при участии в судебном заседании:

от истца – представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2019 № 12, служебное удостоверение, 

УСТАНОВИЛ:

Комитет по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска (далее – истец, Комитет) 31.01.2019 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсальные инвестиции» (далее – ответчик, ООО «УК «Универсальные инвестиции»), о взыскании задолженности по договору аренды УЗ № 013634-Д-2016 от 18.07.2016 за период с 12.10.2016 по 31.10.2018 в размере 4 344 266 руб. 77 коп., пени за период с 01.11.2016 по 31.10.2018 в размере 404 046 руб. 56 коп., продолжить начисление пени за нарушение сроков перечисления арендной платы с 01.11.2018 до момента фактического исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 4 344 266 руб. 77 коп., в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день исполнения обязательств, от размера арендной платы за каждый день просрочки исполнения обязательства  по ее оплате или соответствующей части указанного обязательства.

Определением от 15.05.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью  «Управляющая компания «Русский Инвестиционный клуб» (далее – третье лицо, ООО «УК «Русский Инвестиционный клуб»).

До принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, истцом заявлено ходатайство об изменении предмета иска, просит:

- взыскать с ООО «УК «Универсальные инвестиции» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Михайловский-Инвестиционный» сумму задолженности по договору аренды УЗ № 013634-Д-2016 от 18.07.2016 за период с 12.10.2016 по 31.10.2018 в размере 1 247 739 руб. 06 коп.; 

- взыскать с ООО «УК «Универсальные инвестиции» пени за нарушение сроков внесения арендной платы за период с 01.11.2016 по 30.09.2019 в размере 715 023 руб. 68 коп., продолжить начисление пени за нарушение сроков перечисления арендной платы с 01.10.2019 до момента фактического исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 1 247 739 руб. 06 коп., в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день исполнения обязательств, от размера арендной платы за каждый день просрочки исполнения обязательства  по ее оплате или соответствующей части указанного обязательства.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) удовлетворил ходатайство истца. 

Ответчик, третье лицо в судебное заседание не явились, об арбитражном процессе по делу, а также о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ (т. 2 л.д. 7, 66). Дело рассмотрено в их отсутствие по правилам части 3 статьи 156 АПК РФ.

Ссылаясь на статьи 309, 330, 614, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по договору аренды УЗ № 013634-Д-2016 от 18.07.2016, истец просит взыскать с ответчика задолженность по арендной плате за пользование земельным участком и пени. 

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал, что все права и обязанности управляющей компании ЗПИФ комбинированного «Михайловский – Инвестиционный», в том числе по оплате платежей по договору долгосрочной аренды земельного участка УЗ № 013634-Д-2016 от 18.07.2016 возникли у ООО «УК «Универсальные инвестиции» с 22.05.2017, кроме того выразил несогласие с размером суммы пени, поскольку обязательство по уплате пени и штрафов в связи с неисполнением основного обязательства, возникшего в период до даты передачи фонда другой управляющей компании, не может быть возложена на новую управляющую компанию. Также ответчик считает, что в просрочке внесения платежей присутствует вина истца, поскольку Комитет уклонялся от заключения дополнительного соглашения и предоставления информации, необходимой для осуществления платежей по договору аренды. (т. 1 л.д. 66-68).  

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, между Комитетом (арендодатель) и ФИО3 (арендатор) подписан договор долгосрочной аренды земельного участка УЗ № 013634-Д-2016 от 18.07.2016 (т. 1 л.д. 18-26), в соответствии с п. 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает в пользование на условиях настоящего договора долгосрочной аренды земельный участок площадью 4668 кв.м., кадастровый номер 74:36:0317014:2, расположенный по адресу: ул. Тухачевского, 11 в Ленинском районе города Челябинска, из земель населенных пунктов, находящихся в ведении муниципального образования, для эксплуатации существующего здания универсама «Черкизовский».

Срок действия настоящего договора 20 лет с даты акта приема-передачи земельного участка к договору (п. 1.5 договора).

Согласно п. 2.1 договора размер арендной платы определен в приложении (Форма №2), являющемся неотъемлемой частью договора.

За арендуемый земельный участок обязан в течение действия договора вносить арендную плату ежемесячно за текущий месяц до 1-го числа следующего месяца, путем перечисления суммы, согласно приложенному расчету (Форма №2) на соответствующий счет, указанный в прилагаемом к настоящему договору расчете (п. 2.2 договора). 

В пункте 6.3 договора стороны согласовали, что за нарушения сроков перечисления арендной платы арендатор уплачивает пени в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день исполнения обязательств, от размера арендной платы за каждый день просрочки исполнения денежного обязательства по ее оплате или соответствующей части указанного обязательства.

Земельный участок с кадастровым номером 74:36:0317014:2, площадью 466 кв.м. передан арендатору по акту приема-передачи от 18.07.2016 (л.д. 30).

Договор долгосрочной аренды земельного участка УЗ № 013634-Д-2016 от 18.07.2016 прошел государственную регистрацию, о чем внесена запись № 74/001/206/2016-9575 (т. 1 л.д. 28).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ними № 74/001/002/2019-15172 от 25.01.2019 (т. 1 л.д. 29) обременение земельного участка с кадастровым номером 74:36:0317014:2 в виде аренды в ЕГРН зарегистрировано в пользу ФИО3.

В материалы дела представлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости № 74/001/026/2018-15232 от 10.12.2018 (т. 1 л.д. 40-42), согласно которой на земельном участке, являющимся объектом аренды, имеющим кадастровый номер 74:36:0317014:2, располагаются объекты недвижимости с кадастровыми номерами 74:36:0317014:33, 74:36:0322019:1146.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости № 74/001/002/2019-15142 от 25.01.2019 (т. 1 л.д. 30-31) право собственности на объект недвижимости – нежилое здание, с кадастровым номером 74:36:0317014:33, с 12.10.2016 зарегистрировано за владельцами инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Михайловский-Инвестиционный», данные о которых устанавливаются на основании данных лицевых счетов владельцев инвестиционных паев реестре инвестиционных паев и счетов депо владельцев инвестиционных паев. 

В материалы дела представлены правила доверительного управления Закрытым паевым инвестиционным фондом недвижимости «Михайловский-Инвестиционный» (т. 1 л.д. 70-97), по условиям которого ООО «УК «Русский Инвестиционный Клуб» на основании лицензии ФСФР России от 29.04.2009 г. № 21-000-1-00644 осуществляло доверительное управление фондом.

09.09.2014, 29.01.2015,  17.04.2015, 20.08.2015, 17.11.2016 18.04.2017, 20.03.2018, 23.08.2018 Центральным Банком Российской Федерации зарегистрированы изменения и дополнения в Правила доверительного управления в частности в части смены управляющей компании на ООО «УК Универсальные инвестиции» и полного названия паевого инвестиционного фонда: Закрытый паевой инвестиционный фонд комбинированный «Михайловский – Инвестиционный».

В силу пункта 1 статьи 65 Земельного кодекса Российской Федерации использование земли в Российской Федерации является платным. Формами платы за использование земли являются земельный налог (до введения в действие налога на недвижимость) и арендная плата.

Судом установлено, что помещения в здании, расположенном на спорном земельном участке, находятся на праве общей долевой собственности владельцев инвестиционных паев Закрытого паевого инвестиционного фонда комбинированного «Михайловский-Инвестиционный», и переданы в доверительное управление ООО «УК Универсальные инвестиции».

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» (далее – Закон об инвестиционных фондах) паевой инвестиционный фонд – обособленный имущественный комплекс, состоящий из имущества, переданного в доверительное управление управляющей компании учредителем (учредителями) доверительного управления с условием объединения этого имущества с имуществом иных учредителей доверительного управления, и из имущества, полученного в процессе такого управления, доля в праве собственности на которое удостоверяется ценной бумагой, выдаваемой управляющей компанией. Паевой инвестиционный фонд не является юридическим лицом.

В силу пунктов 2-4 статьи 11 названного Закона имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, является общим имуществом владельцев инвестиционных паев и принадлежит им на праве общей долевой собственности. Управляющая компания осуществляет доверительное управление паевым инвестиционным фондом путем совершения любых юридических и фактических действий в отношении составляющего его имущества, а также осуществляет все права, удостоверенные ценными бумагами, составляющими паевой инвестиционный фонд, включая право голоса по голосующим ценным бумагам. Управляющая компания вправе предъявлять иски и выступать ответчиком по искам в суде в связи с осуществлением деятельности по доверительному управлению паевым инвестиционным фондом. Управляющая компания совершает сделки с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, от своего имени, указывая при этом, что она действует в качестве доверительного управляющего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закона об инвестиционных фондах имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, обособляется от имущества управляющей компании этого фонда, имущества владельцев инвестиционных паев, имущества, составляющего иные паевые инвестиционные фонды, находящиеся в доверительном управлении этой управляющей компании, а также иного имущества, находящегося в доверительном управлении или по иным основаниям у указанной управляющей компании. Имущество, составляющее паевой инвестиционный фонд, учитывается управляющей компанией на отдельном балансе, и по нему ведется самостоятельный учет.

Согласно пункту 2 статьи 16 Закона об инвестиционных фондах долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд, погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности имущества, составляющего паевой инвестиционный фонд, взыскание может быть обращено только на собственное имущество управляющей компании.

На основании пункта 3 статьи 1022 Гражданского кодекса Российской Федерации долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества на имущество учредителя управления, не переданное в доверительное управление.

Согласно пункту 7 статьи 41 Закона об инвестиционных фондах уплата неустойки и возмещение убытков, возникших в результате неисполнения обязательств по договорам, заключенным управляющей компанией в качестве доверительного управляющего паевым инвестиционным фондом или активами акционерного инвестиционного фонда, осуществляются за счет собственного имущества управляющей компании.

Представленный истцом расчет задолженности судом проверен, признан верным.

Таким образом, суд считает исковые требования по взысканию задолженности по договорам аренды подлежат удовлетворению в размере 1 247 739 руб. 06 коп. с учетом частичной оплаты в соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ, устанавливающими обязанность должника, исполнить обязательство надлежащим образом в соответствии с его условиями и требованиями действующего законодательства и право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности; пункт 1 статьи 614 ГК РФ, согласно которому арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В связи с несвоевременной оплатой ответчиком арендной платы, истец обратился с требованием о взыскании пени за просрочку платежа за период с 01.11.2016 по 30.09.2019 в размере 715 023 руб. 68 коп.

В пункте 6.3 договора стороны согласовали, что за нарушения сроков перечисления арендной платы арендатор уплачивает пени в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день исполнения обязательств, от размера арендной платы за каждый день просрочки исполнения денежного обязательства по ее оплате или соответствующей части указанного обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика о необходимости снижения размера ответственности должника на основании статьи 404 ГК РФ ввиду наличия вины кредитора, который в 2017-2019 году при смене собственника объекта недвижимого имущества на спорном земельном участке не предоставил новых платежных реквизитов и длительное время бездействовал, не обращался с требованием о взыскании задолженности, что способствовало увеличению размера убытков, подлежат отклонению.

В силу пункта 1 статьи 404 ГК РФ, если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению.

В силу пункта 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон либо кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера неустойки либо действовал недобросовестно, размер ответственности должника может быть уменьшен судом по этим основаниям в соответствии с положениями статьи 404 ГК РФ.

Ввиду отсутствия в деле доказательств, свидетельствующих о совершении истцом действий, приведших к ненадлежащему исполнению ответчиком обязательств по договору, оснований для уменьшения ответственности ответчика в соответствии с названной нормой не усматривается.

Само по себе отсутствие уведомления арендодателем арендатора об изменении реквизитов счета перечисления арендной платы не может служить основанием для освобождения арендатора от уплаты арендных платежей и пени за пользование арендованным земельным участком.

Согласно абзацу 2 пункт 81 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» непредъявление кредитором в течение длительного времени после наступления срока исполнения обязательства требования о взыскании основного долга само по себе не может расцениваться как содействие увеличению размера неустойки.

Таким образом, ссылка ответчика на отсутствие обращения с иском о взыскании задолженности в суд в течение продолжительного времени, несостоятельна, поскольку указанное обстоятельство лишь свидетельствует о продолжительном нарушении срока по оплате арендной платы и не может расцениваться как содействие увеличению размера неустойки.

Поскольку оплата по арендной плате произведена с нарушением срока, установленного договором, что подтверждено материалами дела, требования о взыскании финансовой санкции являются обоснованными.

Ответчик ходатайство о применении статьи 333 ГК РФ не заявил.

Оснований для освобождения ответчика от ответственности по пункту 1 статьи 401 ГК РФ суд не находит.

Согласно статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов (государственной пошлины и судебных издержек) разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

В силу части 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Согласно пункту 1.1 части 1 статьи 333.37 НК РФ органы местного самоуправления, выступающие по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, в качестве истцов или ответчиков, освобождены от уплаты государственной пошлины.

Соответственно, государственная пошлина в сумме 32 628 руб.       подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, ст. 176 АПК РФ, Арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсальные инвестиции» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Михайловский-Инвестиционный» в пользу Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска задолженность в размере 1 247 739 руб. 06 коп.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсальные инвестиции» в пользу Комитета по управлению имуществом и земельным отношениям города Челябинска пени в размере 715 023 руб. 68 коп., продолжить начисление пени за нарушение сроков перечисления арендной платы с 01.10.2019 до момента фактического исполнения обязательства по оплате задолженности в размере 1 247 739 руб. 06 коп., в размере одной трехсотой ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день исполнения обязательств, от размера арендной платы за каждый день просрочки исполнения обязательства  по ее оплате или соответствующей части указанного обязательства.

 Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Универсальные инвестиции» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 32 628 руб.       

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                       А.Г. Гусев

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru  или Арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.