ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1420/2024, 18АП-4479/2024, 18АП-4480/2024

Дело № А34-2154/2021

16 апреля 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей  Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал» на решение Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2023 по делу № А34-2154/2021, дополнительное решение Арбитражного суда Курганской области от 06.02.2024 по делу № А34-2154/2021, определение Арбитражного суда Курганской области от 06.02.2024 по делу № А34-2154/2021 об отказе в удовлетворении заявления о вынесении дополнительного решения.

В заседании принял участие представитель:

общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал» - ФИО1 (паспорт, доверенность, диплом).

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

 

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал» (далее – ответчик) о взыскании 300 000 рублей, составляющие действительную стоимость доли истца в уставном капитале ответчика, в связи с его выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал».

Решением Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2203 (резолютивная часть решения от 29.11.2023) исковые требования удовлетворены в части. С ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 98 000 руб., а также 3 920 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Дополнительным решением Арбитражного суда Курганской области от 06.02.2024 (резолютивная часть от 02.02.2024) с ответчика в пользу истца взысканы расходы за проведение экспертизы в сумме 80 000 руб.

От общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал» поступило заявление о принятии дополнительного решения о взыскании с ФИО2 расходов на оплату услуг экспертов ООО «Региональная оценочная компания «Ломакин и Ко» 52 000 рублей, комиссию за перечисление средств на счет арбитражного суда в размере 1 560 рублей, всего 53 560 рублей. Также просит признать увеличение ФИО2 размера исковых требований до 1 133 353 рублей 46 копеек злоупотреблением процессуальными правами.

Определением от 06.02.2024 (резолютивная часть от 02.02.2024) суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения требований.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просил обжалуемые судебные акты отменить.

В обоснование доводов апеллянта указал на то, что учитывая  сложившиеся неприязненные отношения между ФИО3 и обществом к его показаниям ответчик относится критически. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. ФИО4, как руководитель общества, всегда помнила о договорах займа, но не отражала их в балансе, так как не отражала и наличие основных средств на балансе. Истцом не представлено в суд ни одного обращения к обществу учредителя ФИО5 с требованием о проведении собраний по утверждению годовых результатов деятельности предприятия или о предоставлении информации о деятельности общества. На момент принятия решения рыночная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества в размере 134 750 руб., определенная экспертами, выплачена в полном объеме.

Кроме того, как отмечает апеллянт, две судебных экспертизы подтвердили необоснованность заявленных истцом исковых требований, уменьшив стоимость доли ФИО2 в Уставном капитале ООО «Торгово-промышленная база «Универсал», которая подлежит выплате в связи с выходом участника ФИО2 из ООО «Торгово-промышленная база «Универсал» почти в восемь раз. По  мнению апеллянта, уменьшение истцом размера исковых требований в результате получения при рассмотрении дела доказательств явной необоснованности этого размера может быть признано судом злоупотреблением процессуальными правами и повлечь отказ в признании понесенных истцом судебных издержек необходимыми полностью или в части (часть 1 статьи 35 ГПК РФ, части 6, 7 статьи 45 КАС РФ) либо возложение на истца понесенных ответчиком судебных издержек (статья 111 АПК РФ). Увеличение истцом исковых требований до 1 133 352 рублей 46 копеек явно необоснованным, повлекшим несение ответчиком судебных расходов в размере 52 000 рублей на оплату услуг экспертов ООО «Региональная оценочная компания «Ломакин и Ко», оплату комиссии за перечисление средств на счет арбитражного суда по делу № А34-2154/2021 в размере 1 560 рублей, всего 53 560 рублей.

 Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024, 19.03.2024  апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал» приняты к производству, судебное заседание назначено на 02.04.2024.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителя общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал».

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец указал следующее. 14.07.2006 ИФНС РФ по г.Кургану было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) с уставным капиталом 10 000 руб., распределенным между его участниками следующим образом: ФИО4 - 5100 руб.; ФИО6 (на момент регистрации - Чуян) Иван Анатольевич - 2450 руб.; ФИО3 - 2450 руб.

Директором общества до настоящего времени является ФИО4.

ФИО2 23.09.2020  обратился к нотариусу ФИО7, которая удостоверила заявление участника общества о выходе из общества и направила обществу «Торгово-промышленная база «Универсал» заявление о выходе из состава общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности. 

Поскольку бухгалтерская отчетность общества не была размещена на публичных ресурсах, ФИО6 оценил стоимость своей доли в уставном капитале общества в сумме равной 300 000 руб. и направил соответствующее письмо в общество. 

Однако общество отказалось выплачивать ФИО2 стоимость доли в данном размере. 

Истец считает, что ответчик не выполнил свои обязательства по выплате действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, что послужило основанием обращения с настоящим иском в суд. 

Определением от 13.04.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4 и ФИО3. 

Определением суда от 14.10.2021 производство по делу приостановлено до получения результатов судебной экспертизы.

Определением от 27.01.2022  производство по делу возобновлено. 

Определением суда от 06.06.2022 производство по делу приостановлено до получения результатов повторной судебной оценочной экспертизы, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы, оценки и бизнес-планирования» экспертам ФИО8, ФИО9. 

Определением от 16.01.2023  производство по делу возобновлено. 

Определением от 16.01.2023 судом принято уточнение исковых требований до 232 750 рублей. 

Определением от 06.02.2023 ФИО3 исключен из числа третьих лиц. 

Определением от 01.08.2023 судом принято уточнение исковых требований до 211 548 рублей.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал, представил письменные пояснения по делу (приобщено к материалам дела в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Представитель ответчика в судебном заседании с иском не согласен. Представил дополнительный отзыв на исковое заявление (приобщено к материалам дела в порядке ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В судебном заседании в порядке ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 14.00 часов 29.11.2023. После перерыва судебное заседание продолжено с участием сторон. 

Представитель истца заявил ходатайство об уточнении исковых требований в связи с внесением представителем ответчика на депозит нотариуса денежных средств в размере 113 548 руб. В связи с чем сумма иска составила 98 000 руб. 

Представитель ответчика по уточненному иску возражал. Представил в суд письменные пояснения, где указал на внесение на депозит нотариуса ФИО10 для выдачи ФИО2 113 548 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли (приобщено к материалам дела в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте извещено надлежащим образом.

 В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принял уточнение иска до 98 000 руб.

Как установлено судом, общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кургану 14.07.2006, с уставным капиталом 10000 руб., распределенным между его участниками следующим образом: 

- ФИО4 (ИНН 

<

***>) - 5100 руб., размер доли – 51%;

 - ФИО6 (на тот момент – Чуян) Иван Анатольевич (ИНН 

<

***>) - 2450 руб., размер доли – 24,5%;

 - ФИО3 (ИНН 

<

***>) - 2450 руб., размер доли – 24,5%; 

Лицом, имеющим правом без доверенности действовать от имени юридического лица – директором общества является ФИО4.

ФИО2 23.09.2020 обратился к нотариусу ФИО7, которая удостоверила заявление участника общества о выходе из общества и направила обществу «Торговопромышленная база «Универсал» заявление о выходе из состава общества. 

ФИО2 26.11.2020  обратился с письмом к обществу «Торгово-промышленная база «Универсал», в котором указал, что в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона РФ от 8 февраля 1998 года № 14 - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества. 

ФИО2 воспользовался данным правом и вышел из состава участников ООО «Торгово-промышленная база «Универсал», о чем 09.10. 2020 была внесена запись в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2204500147795. 

Поскольку бухгалтерская отчетность общества не размещена на публичных информационных ресурсах ФИО6 самостоятельно определил стоимость своей доли в уставном капитале общества в сумме равной 300 000 руб., которую предложил обществу выплатить до января 2021 года. 

В адрес ФИО2 05.01.2021 направлено письмо, в котором общество, ссылаясь на положение Устава, отказало ему в выплате, указав, что действительную долю ФИО2 можно установить только после 31 марта 2021 года.

С указанной позицией общества истец не согласился, обратился в суд за взысканием действительной стоимости доли (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем подачи соответствующего заявления, если такая возможность предусмотрена уставом общества, установлено в статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пункте 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон N 14-ФЗ).

Заявление участника о выходе из общества является односторонней сделкой (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Правовые последствия заявления о выходе участника из состава учредителей общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. При этом такая сделка является возмездной, поскольку предполагает выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащая участнику.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В абзаце первом пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее - Приказ № 84н), согласно которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации (пункт 4).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (абзац второй пункта 6.1 Закона № 14-ФЗ).

Для определения действительной стоимости доли истца за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления ФИО2 о выходе из общества, судом назначена экспертиза. 

Согласно заключению экспертов ООО «Бюро независимой экспертизы, оценки и бизнес-планирования» ФИО8, ФИО9 от 18.11.2022 NЭ04-11/2022 рыночная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале общества по состоянию на 31.12.2020 составляет 134 750 руб.

В соответствии с экспертным заключением согласно бухгалтерской отчетности, активы и обязательства ООО «Торгово-промышленная база «Универсал» на 31.12.2020 имеют нулевые значения (том 3, л.д. 96). Вместе с тем эксперт оценил имеющиеся в деле документы, подтверждающие наличие в собственности общества недвижимого имущества и определил рыночную стоимость основных средств общества на 31.12.2020, которая составила 950 000 руб.

Согласно данным бухгалтерского баланса общества на 31.12.2020 «заемные средства» составляют 0 тыс. руб. При этом в материалы дела представлены документы, подтверждающие наличие заемных средств у ООО «Торгово-промышленная база «Универсал»:

 - договор займа б/н от 24.07.2006 с ФИО11 на сумму 200 000 руб.; 

- договор займа б/н от 21.09.2006 с ФИО11 на сумму 200 000 руб.; 

Общая сумма денежных средств, представленных по договорам займа составила 400 000 руб. 

Проведя расчет рыночной стоимости активов общества и вычтя стоимость обязательств предприятия, экспертами определена рыночная стоимость доли (100%) в уставном капитале ООО «Торговопромышленная база «Универсал», которая составила 550 000 руб. Соответственно доля ФИО2 (24,5%) на 31.12.2020 составила 134 750 руб.

Вместе с тем, суд первой инстанции принял во внимание то обстоятельство, что со стороны общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал» имеются недобросовестные действия должностных лиц, а именно, директора ФИО4, на протяжении 10 лет (публично бухгалтерские балансы размещаются с 2012 года) договоры займов не отражались в балансах до момента предъявления искового заявления в суд.

Бухгалтерский учет общества не соответствовал принципам прозрачности, достоверности и проверяемости, отдельные бухгалтерские операции совершались для решения каких-то иных задач, не связанных с; правильным отражением активов и пассивов общества, документооборот в целом не отражал действительное содержание хозяйственных операций.

         Вопреки позиции ответчика, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что договоры займа от 24 июля 2006 года и 21 сентября 2006 года не должны учитываться при расчете размера стоимости доли истца в уставном капитале ответчика.

         Как верно определил суд первой инстанции, с учетом частичной оплаты обществом задолженности, размер неоплаченной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале общества составил 98 000 руб.

         Согласно положениям п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Пунктом 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Из содержания указанной нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

         Оснований для вывода о наличии в действиях истца  злоупотребления правом, судом апелляционной инстанции не установлено.

         Безусловных доказательств злоупотребления истцом правом в материалы дела не представлено. Материалами дела также не подтверждено осуществление истцом гражданских прав исключительно с намерением причинить вред ответчику, его действия в обход закона с противоправной целью, иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

         Учитывая, что при вынесении решения вопрос о распределении судебных расходов по оплате экспертизы в размере 80 000 рублей при принятии решения не был разрешён, суд первой инстанции вынес дополнительное решение. 

Поскольку судебный акт принят не в пользу ответчика расходы по оплате экспертизы в размере 80 000 рублей подлежали взысканию с ответчика в пользу истца.

Разрешая вопрос о принятии дополнительного решения по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал», суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Как следует из материалов дела, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал» о взыскании 300000 рублей, составляющие действительную стоимость доли истца в уставном капитале ответчика, в связи с его выходом из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал». 

Определением от 14.10.2021 производство про делу приостановлено, назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Региональная оценочная компания «Ломакин и Ко» экспертам ФИО12, ФИО13. 

Ходатайство о проведении экспертизы заявлялось обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал», вопросы для экспертов ФИО12, ФИО13 представляло само общество.

Как следует из материалов дела и установлено судом, вины в том, что общество с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал» указало, неверную дату для расчетов, со стороны ФИО2, нет. Соответственно, потребовалось проведение повторной экспертизы по делу. Кроме того основанием для проведения повторной экспертизы, послужило возникновение иных сомнений в обоснованности заключения эксперта ООО «Региональная оценочная компания «Ломакин и Ко».

Учитывая представленные в материалы доказательства, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения заявления ответчика о взыскании с ФИО2 расходов на оплату услуг экспертов ООО «Региональная оценочная компания «Ломакин и Ко» 52 000 рублей, комиссию за перечисление средств на счет арбитражного суда в размере 1 560 рублей, всего 53 560 рублей, а также признания увеличения требований злоупотреблением процессуальными правами.

Несогласие подателя с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не подтверждает нарушений норм материального и процессуального права. Доводы, изложенные в апелляционных жалобах ответчика, по существу направлены на иную оценку доказательств, исследованных судом при рассмотрении дела, существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобах доводы не подтверждают, в связи с чем оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителя.

При изложенных выше обстоятельствах обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными, в силу чего отсутствуют основания для их отмены или изменения.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями  176, 268-271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курганской области от 06.12.2023 по делу № А34-2154/2021, дополнительное решение Арбитражного суда Курганской области от 06.02.2024 по делу № А34-2154/2021, определение Арбитражного суда Курганской области от 06.02.2024 по делу № А34-2154/2021   оставить без изменения, апелляционные  жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торгово-промышленная база «Универсал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух   месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         Ю.А. Журавлев

 

Судьи:                                                                               Е.А. Позднякова

 

                                                                                          А.А. Румянцев