ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А65-18344/2022

город Самара

8 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 7 февраля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 8 февраля 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кузнецова С.А., судей Колодиной Т.И., Барковской О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, с участием: от истца: представитель ФИО2 (доверенность от 18.07.2022), от ответчика: представитель ФИО3 (доверенность от 23.11.2022), от других лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НурТранс" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2022 (судья Муллагулова Э.Р.) по делу № А65-18344/2022 по иску публичного акционерного общества "ИнтехБанк" к обществу с ограниченной ответственностью "НурТранс" о взыскании долга, неустойки и обращении взыскания на заложенное имущество, третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Бетонстройинвест»,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество "ИнтехБанк" (далее – ПАО  "ИнтехБанк", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "НурТранс" (далее – ООО "НурТранс", ответчик) о взыскании 25 974 000 руб. долга, 52 707 495,89 руб. штрафных санкций,  об обращении взыскания на заложенное имущество (504 ед.).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Бетонстройинвест» (далее – ООО «Бетонстройинвест», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2022 иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взыскано 25 974 000 руб. долга, 50 652 347 руб. 61 коп. штрафных санкций, 200 776 руб. расходов по государственной пошлине, обращено взыскание на принадлежащее ответчику и заложенное по договору о залоге от 23.12.2011 № 2741-з имущество, в остальной части иска отказано.

Ответчик обжаловал судебный акт суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В апелляционной жалобе ответчик просит решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2022  отменить, принять новый судебный акт, в иске отказать. 

Апелляционная жалоба мотивирована неполным выяснением и недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, несоответствием изложенных в обжалуемом судебном акте выводов обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального и процессуального права.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил апелляционную жалобу удовлетворить, а представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется Одиннадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, объяснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 23 декабря 2011 г. между ПАО «ИнтехБанк» (прежнее наименование ОАО «ИнтехБанк») (далее - Банк, Кредитор) с одной стороны и ООО «НурТранс» (далее – Заемщик) с другой стороны был заключен Кредитный договор № 2741-к (далее -«Кредитный договор»).

В соответствии с условиями Кредитного договора Банк обязуется предоставить Заемщику денежные средства траншами в пределах Максимального лимита выдачи в сумме 60 000 000,00 рублей со сроком возврата не позднее 16.07.2016 под 12,5%. Далее срок возврата кредита и процентная ставка изменялась в соответствии с дополнительными соглашениями. В соответствии с дополнительным соглашением №5 от 15.07.2016 срок возврата кредита не позднее 01.12.2016; процентная ставка 18% годовых до 14.09.2016, с 15.09.2016 процентная ставка составляет 19% годовых.

Согласно п. 2.2. Кредитного договора, кредит предоставляется для приобретения оборудования, указанного в приложении № 1 к Кредитному договору.

В силу п. 4.1.2, 4.1.3 Кредитного договора, Заемщик обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты, начисленные за пользование кредитом, а также уплатить сумму неустойки (при наличии).

Согласно п. 5.1 Кредитного договора, в случае просрочки срока возврата кредита, Кредитор вправе требовать от Заемщика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами в размере двойной ставки процентов, начисляемых на сумму кредита, просроченную к уплате по окончании срока возврата кредита, со дня, следующего за днем окончания срока возврата кредита до дня фактического возврата кредита Кредитору.

В соответствии с п. 5.3 Кредитного договора, в случае просрочки уплаты процентов за пользование кредитом Кредитор вправе взыскать с Заемщика пени в размере 0,13 % от суммы просроченных процентов за каждый день за период с первого дня просрочки по день фактической уплаты суммы просроченных процентов.

В силу п. 2.5 Кредитного договора, надлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору обеспечивается залогом приобретаемого оборудования.

В обеспечение надлежащего исполнения обязанностей по Кредитному договору, между ПАО «ИнтехБанк» (далее также - Залогодержатель) и ООО «НурТранс» (далее также - Залогодатель) был заключен Договор залога № 2741-3 от 23.12.2011 (далее -«Договор залога»).

Согласно п. 1.2 Договора залога, Залогодатель обязывается перед Залогодержателем отвечать за исполнение обязательств по возврату кредита, уплате процентов за пользование кредитом, ответственных процентов, неустойки, а также издержек залогодателя по получению исполнения обязательств по кредитному договору. В обеспечение своевременного исполнения обязательств по кредитному договору, с учетом всех последующих изменений и дополнений к нему, в том числе влекущих увеличение ответственности залогодателя или иные неблагоприятные изменения для него, залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, согласно приложению № 1 к договору.

Стороны оценили предмет залога в сумме 30 000 000,00 руб. (п. 1.3 Договора залога).

Залог обеспечивает требование Залогодержателя в том объеме, какой оно имеет моменту   удовлетворения,   в   частности,   проценты,   неустойку,    возмещение   убытков, причиненных   просрочкой   исполнения,   а   также   возмещения   необходимых   расходов Залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходы по взысканию.

3 августа 2016 г. между ПАО «ИнтехБанк» (прежнее наименование ОАО «ИнтехБанк») с одной стороны, ООО «НурТранс» (далее также - Первоначальный должник с другой стороны, и ООО «БетонСтройИнвест» (далее также - Должник) был заключен Договор о переводе долга № 2741-к от 23 декабря 2011 года (далее - «Договор о переводе долга»).

В соответствии с Договором о переводе долга все обязательства Первоначально должника по Кредитному договору переводятся на Должника.

Приказами Банка России № ОД-4709 от 23.12.2016, № ОД-4710 от 23.12.2016 назначена временная администрация по управлению ПАО "Интехбанк", функции которой возложены на ГК "Агентство по страхованию вкладов", сроком на шесть месяцев, и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 23.12.2016.

Приказом от 03.03.2017 № ОД-546 Банк России отозвал у кредитной организации ПАО "Интехбанк" с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 по делу № А65-5816/2017 Публичное акционерное общество «Интехбанк» (далее ― ПАО «Интехбанк», истец, кредитор) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком  на один год; конкурсным управляющим должника утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.07.2018 по делу № А65-14321/2018 общество с ограниченной ответственностью «БетонСтройИнвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г. Набережные Челны, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на пять месяцев. Конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «БетонСтройИнвест» утвержден ФИО4.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2022 по делу         № А65-14321/2018, оставленным без изменения  постановлением Одиннадцатого   арбитражного   апелляционного   суда от 16.05.2022, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25.10.2022, Договор о переводе долга от 03.08.2016 признан недействительной сделкой.

На основании вышеуказанных судебных актов Банк направил ООО «НурТранс» требование о погашении задолженности по Кредитному договору № 2741-к от 23.12.2011, которое ответчиком оставлено без внимания и удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.

Ответчик ходатайства об уменьшении неустойки не заявлял, доказательств ее несоразмерности не представил.

Оценивая заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

Как указано в статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковые требования банка являются задолженностью по восстановленным обязательствам, в связи с этим срок исковой давности начинает течь с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.01.2022 по делу № А65-14321/2018, которым сделка признана недействительной. Ранее указанной даты конкурсный управляющий не мог знать о недействительности сделок.

Согласно оттиску календарного штемпеля, почтовое отправление, содержащее исковое заявление, было передано в орган почтовой связи 30.06.2022, каких-либо доказательств, опровергающих указанные доводы истца ответчиком в материалы дела не представлено. С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом не пропущен.

Учитывая факт неисполнения ответчиком обязательств перед истцом по возврату кредитных денежных средств, просрочки обязательства и отсутствия доказательств погашения задолженности на момент рассмотрения спора по существу, суд первой инстанции признал требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации. 

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория. 

По смыслу указанного пункта статьи 9.1 Закона о банкротстве мораторий направлен на защиту должников, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для его введения, предоставление им возможности выйти из сложного положения и вернуться к нормальной хозяйственной деятельности. 

В соответствии с п. 2 ч. 3 статьи 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

В силу п. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

В соответствии с пунктом 3 данный документ вступил в силу со дня официального опубликования (опубликован на Официальном интернет-портале правовой информации http://pravo.gov.ru - 01.04.2022).

Срок действия моратория - до 01.10.2022.

На основании вышеизложенного  судом первой инстанции осуществлен перерасчет штрафных санкций с учетом введенного моратория, согласно которому требования истца в части взыскания штрафных санкций суд первой инстанции признал подлежащим частичному удовлетворению в размере 50 652 347 руб. 61 коп.

Материалами дела подтверждается, что в обеспечение обязательств по кредитному договору № 2741-к от 23.12.2011 заключен договор залога имущества № 2741-з от 23.12.2011

Ответчиком не представлено доказательств наличия обстоятельств, подтверждающих прекращение залога, в том числе вследствие гибели заложенного имущества.

Поскольку обеспеченная залогом задолженность по кредитному договору ответчиком не оплачена, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество, определив в качестве способа и порядка его реализации проведение публичных торгов. В остальной части требования истца суд первой инстанции признал не подлежащими удовлетворению.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, руководствуясь статьями 1, 2, 8, 196, 199, 200, 309, 310, 329, 330, 331, 333, 334.1, 337, 340, 341, 345, 348, 349, 350, 352, 421, 809, 810, 811, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 16, 69, 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 9.1, 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 85, 89 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пунктами 5, 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.1998 N 26 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге", пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил иск частично, взыскал с ответчика в пользу истца 25 974 000 руб. долга, 50 652 347 руб. 61 коп. штрафных санкций, 200 776 руб. расходов по государственной пошлине, обратил взыскание на принадлежащее ответчику и заложенное по договору о залоге от 23.12.2011 № 2741-з имущество, а в остальной части иска отказал.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.11.2022 по делу № А65-18344/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев, в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий судьяС.А. Кузнецов

Судьи             Т.И.  Колодина

                                                                                                                      О.В. Барковская