СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6383/2021(14)-АК

Дело № А71-17395/2019

06 февраля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 февраля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гладких Е.О.,

судей                                 Зарифуллиной Л.М., Саликовой Л.В.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем  ФИО1,

при участии в судебном заседании с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел»:

представитель ФИО2 ФИО3 (паспорт, доверенность от 19.08.2020), 

представитель конкурсного управляющего должника ФИО4 (паспорт, доверенность от 07.11.2023),

иные  лица  не явились, извещены;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО5

на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики

от 28 ноября 2023 года

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в сумме 5441000 руб. со счета должника в пользу ФИО2,

вынесенное в рамках дела № А71-17395/2019 

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Кеп» (ИНН 

<

***>),

третье лицо: ФИО6,  

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО7  24.10.2019 обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «КЕП»  (далее – ООО «КЕП», должник). 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 31.10.2019 заявление ИП ФИО7 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «КЕП» принято к производству с присвоением делу №А71-17395/2019. 

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.02.2020 (резолютивная часть оглашена 27.01.2020) в отношении ООО «КЕП» введена процедура наблюдения.      

Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.07.2020 ООО «КЕП» признано неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, процедура наблюдения в отношении ООО «КЕП» завершена, в отношении должника введено внешнее управление. 

Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04.06.2021 (резолютивная часть от 28.05.2021) в отношении ООО «КЕП» открыто конкурсное производство; определением суда от 01.03.2022 конкурсным  управляющим должника  утвержден ФИО8.

Конкурсный управляющий  26.07.2021 обратился в суд с заявлением, в котором просил признать сделки по перечислению денежных средств ФИО2 в размере  5 004 000 руб. недействительными  и применить последствия недействительности сделок в  виде взыскания денежных средств в сумме 5 004 000 руб. с ФИО2 в пользу ООО «КЕП».

Определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 ноября 2023 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Кеп» о признании недействительным сделками перечисления денежных средств в сумме 5441000 руб. ФИО2 отказано. С общества с ограниченной ответственностью «Кеп» в федеральный бюджет взыскано 6000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с судебным  актом, с апелляционной жалобой  обратился  конкурсный  управляющий,  в которой просит  определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.11.2023 отменить и удовлетворить заявленные требования.

В апелляционной жалобе  управляющий указывает, что настоящее определение нарушает права и интересы указанных лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, так как ФИО2 получила преимущественного удовлетворение перед иными кредиторами должника. И возможный пересмотр определения суда от 19.05.2021 не приведет к восстановлении нарушенных прав (ст. 61.3 Закона о банкротстве). Также ссылается на то, что в обжалуемом судебном акте судом не дана оценка доводов конкурсного управляющего о том, что договор от 15.04.2019 должен быль квалифицирован в качестве незаключенного (п. 1 ст. 432 ГК РФ), и договор займа является 6 притворной сделкой. В материалах дела настоящего обособленного спора и других споров отсутствуют доказательства предоставления займа должнику от ООО «Сатурн-В». Суд необоснованно посчитал установленным довод ответчика о том, что с апреля 2019 года ФИО2 как генеральный директор общества не могла распоряжаться расчетным счетом предприятия, в связи, с чем ООО «Сатурн-В» начало осуществлять платежи за ООО «Кеп» по его письмам его контрагентам. ФИО2 не представила доказательств отсутствия такой возможности. У генерального директора ООО «Кеп» была возможность распоряжаться расчетными счетами должника посредством бумажных платежных поручений, без удаленного обслуживания. Путем создания схемы расчета через ООО «Сатурн-В» по обязательствам должника ФИО2 по своему усмотрению могла выборочно гасить обязательства, не учитывая законные интересы иных кредиторов должника, в том числе ФНС России, не соблюдая принцип пропорциональности погашения обязательств должника при недостаточности денежных средств. Таким образом, вывод суда о том, что основания для квалификации сделок как совершенных с предпочтением отсутствуют, так как третьим лицом (ООО «СатурнВ») за счет денежных средств должника (полученных от реализации молока обществу «Ува-Молоко») погашались требования не только ФИО2, но и иных кредиторов, в том числе ФНС России, не обоснован и противоречит обстоятельствам дела.

Отзывы на апелляционную жалобу суду не представлены.

Участвующий  в судебном  заседании  представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы поддержал, просил обжалуемый судебный акт отменить, заявленные требования - удовлетворить.

Представитель ФИО2 просила отказать в удовлетворении  апелляционной  жалобы  конкурсного  управляющего, определение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу части 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие, письменных отзывов не представили.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ. 

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального права, соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Аналогичное правило предусмотрено пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

 Согласно пункту  3 статьи  129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим оспорены платежи в сумме 5 441 000 руб., осуществленные с расчетного счета ООО «Сатурн-В» в пользу ФИО2 за период с 07.05.2019 по 23.06.2020 по различным основаниям, со ссылкой на недействительность платежей  применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2, статьи  61.3 Закона о банкротстве, статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим. 

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 части 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом  1 статьи  61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу пункта  2 статьи  61.2  Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63)). 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Предусмотренные законодательством о банкротстве презумпции, применяемые при рассмотрении споров о признании сделок  должника недействительными,  являются опровержимыми,   то есть  они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 2 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Сделка, указанная в пункте 3 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте  12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если: а) в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве; б) или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное. При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Из материалов настоящего дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято определением от 31.10.2019, процедура наблюдения  в отношении должника введена 27.01.2020 (резолютивная часть определения), определением от 24.07.2020  в отношении должника введено внешнее управление сроком на 18 месяцев, решением от 28.05.2021 (резолютивная часть) открыто конкурсное производство. При этом оспоренные платежи совершены в период с 07.05.2019 по 23.06.2020, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления (применительно к положениям пункта  2 статьи  61.2 Закона о банкротстве для квалификации сделки в качестве подозрительной),  после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (применительно к положениям статьи  61.3 Закона о банкротстве для квалификации сделки в качестве совершенной с предпочтением).

Суд первой инстанции также верно установил, что ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Кеп» и к  ООО «Сатурн-В»;  директор ООО «Сатурн-В» ФИО9 является супругом ФИО2;  ФИО2 являлась 100%  участником ООО «Сатурн-В» в период с 06.04.2018  по 17.03.2020; ФИО2 является участником ООО «Кеп» с долей участия 50%, занимала должность генерального директора общества до 24.07.2020; данные обстоятельства установлены судом при рассмотрении многочисленных обособленных споров в деле о банкротстве ООО «Кеп».

Из собранных в деле доказательств также следует, что ООО «Кеп» поставляло товар (молоко) в ООО «Ува-молоко», а ООО «Ува-Молоко» на основании писем ООО «Кеп» перечисляло денежные средства за поставленное молоко в ООО «Сатурн-В». В свою очередь ООО «Сатурн-В» во исполнение договора от 15.04.2019 осуществляло  платежи со своего расчетного счета за ООО «Кеп» различным контрагентам (кредиторам) ООО «КЕП».

Оспоренные платежи в адрес ФИО2 осуществлялись  с расчетных счетов ООО «Сатурн-В» № 40702810501060000295 в ПАО «Уралсиб», № 40702810709000055565 в ПАО «ДАТАБАНК».

Платежи производились со следующими  назначениями.

«За ООО "КЕП" по договору от 15.04.2019  ФИО: ФИО2; № СЧЕТА: 40817810068097500760;  погашение займа».

С таким назначением  осуществлены платежи  с  расчетного  счета  ООО «Сатурн-В»   № 40702810501060000295 в ПАО «Уралсиб»  07.05.2019 в сумме 150 000 руб., 14.05.2019 - 10 000 руб.,  23.05.2019 - 50 000 руб., 29.05.2019 - 150 000 руб.,  06.09.2019 - 274  000 руб., 02.07.2019  -  150 000 руб. (в заявлении об уточнении  от 15.10.2023 указана сумме 274 000 руб., что является опечаткой),  24.07.2019 - 150 000 руб.,  06.08.2019 - 195 000 руб., 20.08.2019 -  50 000 руб., 03.09.2019  -  175 000 руб., 25.09.2019 -  150 000 руб., 09.10.2019 - 75 000 руб., 23.10.2019 - 150 000 руб., 27.11.2019 - 150 000 руб.;  с  расчетного  счета  ООО «Сатурн-В» № 40702810501060000295 в ПАО «Уралсиб»: 20.04.2020 -  150 000 руб., 23.04.2020 -  50 000 руб., 06.05.2020 -  75 000 руб., 28.05.2020 -  150 000 руб.,  10.06.2020 -  75 000 руб., 23.06.2020 -  150 000 руб.; всего – 2 529 000 руб.

С   расчетного  счета  ООО «Сатурн-В»  в ПАО «Уралсиб» также осуществлен платеж   06.11.2019 в сумме 75 000 руб. с назначением платежа «за ООО "КЕП" по договору от 15.04.2019  ФИО: ФИО2; № СЧЕТА: 40817810068097500760; погашение процентов по договору займа».

12.07.2019 с расчетного  счета в ПАО «Уралсиб» осуществлен платеж в сумме 1 500 000 руб. с назначением платежа «погашение займа за  ООО КЕП возврат по договору займа от июня 2018 г. (процентный 5%)».

С назначением платежа «За ООО "КЕП" по договору от 15.04.2019  ФИО: ФИО2; № СЧЕТА: 40817810068097500760; договор № 68090739 от 30.10.12;  погашение займа» осуществлены платежи: 03.12.2019 в сумме 75 000 руб., 11.12.2019 -  100 000 руб.,  24.12.2019 -  150 000 руб., 14.01.2020 -  75 000 руб., 20.01.2020 -  8 000 руб., 21.01.2020 – 150 000 руб., 06.02.2020 -  75 000 руб., 28.02.2020 -  150 000 руб., 11.03.2020 -  75 000 руб., 17.03.2020 -  150 000 руб. (с расчётного  счета в   ПАО «Уралсиб»);   23.05.2020 -  100 000 руб., 01.04.2020 -  30 000 руб., 09.04.2020 -  75 000 руб. (с расчетного счета в ПАО «ДАТАБАНК») – всего 1 213 000 руб.

При этом определением суда от 19.05.2021 в настоящем деле признано обоснованным требование ФИО2 в  сумме 10876510   руб.,  подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. Судом установлено, что между  ФИО2 (как участником общества) и должником заключено 13 договоров займа на общую сумму 10 876 510 руб. (займы предоставлены в период с 28.12.2015 по 27.06.2018, в материалы дела о банкротстве  приставлены  первичные кассовые документы в подтверждением реального предоставления денежных средств); у ФИО2 имелась  финансовая  возможность  предоставить в период декабрь 2015 г. - июнь 2018 г. денежные средства должнику в качестве займов; документально раскрыта  информации о расходовании должником полученных в качестве займов денежных средств  (погашение кредитов, на хозяйственные нужды, выдача работникам под отчет и так далее).

Соответственно, как правильно указал суд первой инстанции, осуществление  платежей с назначением «погашение займа» и «погашение процентов»  может  и  должно относиться  к  договорам займа,  которые заключены между ФИО2 и должником в период декабрь 2015 г. - июнь 2018 г.

Принимая во внимание фактические обстоятельства и имеющиеся доказательства,  рассматриваемые в настоящем обособленном споре, которые не представлялись и не исследовались  при рассмотрения требования ФИО2 о включении задолженности в реестр требований кредиторов, суд первой инстанции верно отметил, что ссылка суда в определении от 19.05.2021 на факты не возвращения должником сумм займа не свидетельствует об отсутствии оплаты со стороны должника по договорам займа. 

В ходе рассмотрения обособленных споров, в том числе настоящего заявления в материалы дела о банкротстве представлен договор займа от 15.04.2019, заключенный между ООО «Кеп» (Заемщик) и ООО «Сатурн-В» (Займодавец), по условиям которого должнику передаются денежные средства в требуемом размере путем перечисления на банковские счета физических и юридических лиц  по реквизитам и в суммах согласно перечню (Приложение № 1) с формулировкой в платежных поручениях «за ООО «Кеп» по договору от 15.04.2019». 

В материалы дела представлены письма ООО «Кеп» в адрес ООО «Сатурн-В» с распоряжением о перечислении денежных средств  поставщикам ООО «Кеп», Приложения № 1 к договору займа от 15.04.2019, в которых отражены помесячно перечисления обществом «Сатурн-В»  денежных средств  в адрес различных контрагентов в интересах ООО «Кеп» (за ООО «Кеп»), указано на поступление в этом конкретном месяце денежных  средств от ООО «Ува-Молоко» и направление их в счет зачета по платежам в адрес контрагентов.

Доводы конкурсного управляющего о том, что договор от 15.04.2019 должен быль квалифицирован в качестве незаключенного (п. 1 ст. 432 ГК РФ), и договор займа является притворной сделкой, правомерно отклонены судом первой инстанции как необоснованные.

Как установлено ранее судом при рассмотрении обособленного спора о признании недействительными сделками платежей по перечислению ООО «Ува-Молоко» на основании писем ООО «Кеп» на расчетный счет ООО «Сатурн-В» в период с 01.05.2019 по 24.07.2020 денежных средств в размере 106302000 руб. (сделка С/2), в ООО «Кеп» существовал корпоративный  конфликт, с апреля 2019 года ФИО2 как генеральный директор общества не могла распоряжаться расчетным счетом предприятия, в связи с чем ООО «Сатурн-В» начало осуществлять платежи за ООО «Кеп» по его письмам его контрагентам.

Исходя из фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор займа от 15.04.2019 действительно подписан в целях осуществления платежей обществом «Кеп» через иное лицо (ООО «Сатурн-В») и в целях продолжения осуществления обществом «Кеп» своей специфической хозяйственной деятельности, что никоим образом не свидетельствует о наличии противоправной цели в действиях  обеих сторон сделки, поскольку с использованием такого механизма должник  расплачивался за счет своей выручки от реализации молока  в ООО «Ува-Молоко» с контрагентами (ГСМ, запчасти, корма, ветеринарные препараты и так далее), гасил налоговые платежи;  обстоятельства для иного  вывода (хищение денежных средств,  фиктивные платежи и тому подобное) судом при рассмотрении настоящего обособленного спора не установлено.

Указанные выводы суда должным образом мотивированы, обоснованы ссылками на имеющиеся в материалах дела доказательства и фактическим обстоятельствам дела не противоречат. 

Применительно к назначению оспариваемых платежей со ссылкой на договор № 68090739 от 30.10.12 судом установлено, что перечисление спорных денежных средств ФИО2 (и не только ФИО2, но и иным работникам предприятия) производилось в рамках зарплатного  проекта (договор № 68090739 от 30.10.2012  между ПАО «Сбербанк России» и должником, представлен в материалы дела во исполнение определения суда от 12.09.2023 об истребовании доказательств); буквальное  отражение в выписках по счетам  назначения платежа «За ООО "Кеп" по договору от 15.042019  ФИО: ФИО2; № Счета: 40817810068097500760;  договор № 68090739 от 30.10.12; погашение займа» в  отсутствии  иных доказательств  расценивается  судом  как техническая ошибка, допущенная при оформлении документов, и безусловно,  невозможная к исправлению в настоящее время.

При этом, обстоятельства излишнего  перечисления  ФИО2  заработной платы (трудовой договор с генеральным директором  от 15.05.2012 представлен в материалы дела) судом не установлены, в апелляционной жалобе, несмотря на несогласие с указанными выводами суда, конкурсным управляющим ссылок на конкретные надлежащие доказательства, подтверждающие иное, не приведено (ст. 9,65 АПК РФ). 

Применительно к  требованию конкурсного управляющего о признании  оспоренных платежей недействительными сделками по признакам подозрительности и совершенных с предпочтением суд пришел к следующим выводам.

Правовой смысл существования института оспаривания подозрительных  сделок в деле о банкротстве состоит в том, что сделки, совершенные должником или за счет должника, которые могут быть признаны недействительными, совершаются с противоправной и порочной целью  при наличии такого умысла у обеих сторон сделки  и направлены на  уменьшение конкурсной массы, что в итоге нарушает права кредиторов на максимальное  удовлетворение своих требований.

 Правовой смысл существования института оспаривания  сделок с предпочтением  - защита  интересов  кредиторов против уменьшения конкурсной массы должника, которое может возникнуть в результате недополучения должником причитающегося ему имущества или выбытия имущества должника в интересах одного из кредиторов в нарушение очередности удовлетворения требований всех кредиторов должника (определение ВАС РФ от 23.11.2010 № ВАС-14769/10).

Как верно отметил суд первой инстанции, платежи в адрес ФИО2 совершены должником во исполнение своих реально существовавших обязательств, а именно - по выплате заработной платы, по договорам займа, которые, как указывалось выше,  реально предоставлялись должнику, у ФИО2 имелась  финансовая  возможность  предоставлять денежные средства должнику в качестве займов, материалами дела  документально раскрыта информации о расходовании должником полученных в качестве займов денежных средств  на погашение кредитов, на хозяйственные нужды, на выдачу денег  работникам под отчет и так далее.

Таким образом, судом не установлены в совокупности все квалифицирующие признаки недействительности подозрительной сделки, в частности, не подтверждена цель причинения вреда кредиторам и факт причинения вреда кредиторам.

Основания для квалификации сделок как совершенных с предпочтением отсутствуют, так как третьим лицом (ООО «Сатурн-В») за счет денежных средств должника (полученных от реализации молока обществу «Ува-Молоко») погашались требования не только ФИО2, но и иных  кредиторов, в том числе, ФНС России.

Указанные вывод суда первой инстанции суд апелляционной инстанции поддерживает и отклоняет доводы апелляционной жалобы как необоснованные. 

Само по себе совершение оспариваемых платежей до и после возбуждения производства по делу о банкротстве в течение срока подозрительности не свидетельствует безусловно о наличии признаков недействительности оспоренной сделки.

Установление особого режима удовлетворения имущественных требований к несостоятельному должнику, не допускающего удовлетворение этих требований в индивидуальном порядке, позволяет обеспечивать определенность объема его имущества в течение всей процедуры банкротства, создавая необходимые условия как для принятия мер к преодолению неплатежеспособности должника, так и для возможно более полного удовлетворения требований всех кредиторов, что, по существу, направлено на предоставление им равных правовых возможностей при реализации экономических интересов, в том числе, когда имущества должника недостаточно для справедливого его распределения между кредиторами; при столкновении законных интересов кредиторов в процессе конкурсного производства решается задача пропорционального распределения среди кредиторов конкурсной массы (постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 12.03.2001 № 4-П, от 31.01.2011 № 1-П и др.).

На предупреждение удовлетворения требований отдельных кредиторов в индивидуальном порядке и направлены положения п. 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Однако положения пунктов 1 и 2 данной статьи не предполагают вынесения судом решения о признании сделки недействительной по одному лишь такому формальному основанию, как срок ее совершения, и не препятствуют суду при рассмотрении соответствующего дела исследовать по существу и принять во внимание все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, оценивая имеющиеся в деле доказательства на предмет относимости, допустимости и достоверности, а также их достаточности и взаимной связи в совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

В связи с этим и принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения настоящего обособленного спора, были предметом рассмотрения и исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, а также учитывая конкретные обстоятельства по настоящему спору, суд апелляционной инстанции считает, что конкурсный управляющий не доказал обоснованность заявленных требований, приведенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не оценены судом первой инстанции при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение и влияли на законность и обоснованность принятого им решения.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием для отмены (изменения) судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку при принятии апелляционной жалобы конкурсному управляющего предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины. 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28 ноября 2023 года по делу № А71-17395/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кеп» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Председательствующий

 

Е.О. Гладких

 

Судьи

 

 

Л.М. Зарифуллина

 

Л.В. Саликова