ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410031, г. Саратов, ул. Первомайская, д. 74; тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-24182/2017

г. Саратов

14 ноября 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2017 года.

 

     Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего - судьи А.Ю. Никитина,

судей Т.В. Волковой, С.А. Жаткиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 сентября 2017 года по делу № А12-24182/2017, (судья Литвин С.Н.), 

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Техникс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 404130, 

<

...> р-н Мебельной фабрики, 802)

с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Инспекции федеральной налоговой службы по г.Волжскому

Волгоградской области о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Техникс» представитель ФИО3 по доверенности,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке части 1 статьи 122, части 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Волгоградской области обратился ФИО2 (далее - истец) с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Техникс» о взыскании действительной стоимости доли.

Решением от 13 сентября 2017 года Арбитражного суда Волгоградской области по делу № А12-24182/2017  в удовлетворении иска отказано в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которой заявил ответчик в суде 1 инстанции.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что им не пропущен срок исковой давности.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле  доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, заслушав представителя ответчика, арбитражный апелляционный суд  считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.08.2012 года в состав участников была принята ФИО4 на основании заявления о принятии ее в состав учредителей ООО «Техникс» путем внесения дополнительного вклада в уставной капитал в размере 3 500 рублей, что подтверждается приложенной копией решения № 1/12 от 1 августа 2012 года. 

02 октября 2012 года Истец утвердил итоги увеличения уставного капитала ООО «Техникс» до 13.500 рублей, за счет вклада третьего лица ФИО4, путем внесения денежных средств в размере 3.500 на расчетный счет Общества. После увеличения уставного капитала, доли участников составили:

ФИО5 - 74,07 %, номинальной стоимостью 10 000 рублей, 

ФИО4 - 25, 93 %, номинальной стоимостью 3.500 рублей. 

9 октября 2012 года Истец вышел из состава участников общества на основании личного заявления, передав свою долю в уставном капитале в размере 74, 07%, что составляет 10.000 рублей, обществу безвозмездно, что подтверждается приложенной копией заявления о выходе.

В соответствии с п. 2 ст. 24 Закона № 14-ФЗ в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Распределяемая доля переходит к приобретателю с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.

9 октября 2012 года Истцом было написано заявление о выходе его из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Техникс», и передаче его доли безвозмездно обществу, на основании чего впоследствии доля, принадлежащая Обществу была распределена единственному участнику ООО «Техникс» - ФИО4, что подтверждается материалами дела.

В силу абз. 3 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае продажи доли (ее возмездного отчуждения), документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, вместе с документами о государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества.

При регистрации изменений в налоговую инспекцию города Волжского Волгоградской области со всем документами на регистрацию, так же было представлено и само заявление ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Техникс».

Как следует из материалов дела, 3 февраля 2015 года Истец обращался в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технике» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4:

 о признании недействительными решения единственного участника ООО «Технике» №1/12 от 01.08.2012 года и №1/13 от 02.10.2012 года;

 о признании незаконным решения ФИО4 №1/14 от 07.11.2012 года и отмены его;

 об отмене в ИФНС России по г. Волжскому регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основе решений единственного участника ООО «Технике» №1/12 от 01.08.2012 года, №1/13 от 02.10.2012 года, №1/14 от 07.11.2012 года; 

о признании действий незаконными и обязании устранить допущенные нарушения.

Впоследствии Истец подал заявление об отказе от иска, на основании чего 19 мая 2015 года Арбитражный суд Волгоградской области вынес определение, которым постановил принять отказ ФИО2 от иска к обществу с ограниченной ответственностью «Технике» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО4, Инспекции ФНС России по г. Волжскому Волгоградской области

 о признании недействительными решения единственного участника ООО «Технике» №1/12 о года и №1/13 от 02.10.2012 года;

 о признании незаконным решения ФИО4 №1/14 от 07.11.2012 года и отмены его; 

об отмене в ИФНС России по г. Волжскому регистрации изменений, внесенных в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы на основе решений единственного участника ООО «Технике» №1/12 от 01.08.2012 года, №1/13 от 02.10.2012 года, №1/14 от 07.11.2012 года; 

о признании действий незаконными и обязании устранить допущенные нарушения.

Ответчик, в ходе рассмотрения настоящего спора заявил о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исковая давность, применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в. пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. 

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, Свидетельствующих р признании долга.

 После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Пунктом 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от • 2. N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения.

Кроме того, отсутствуют основания для применения положений пункта 2 статьи 206 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которых, если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

 Так, в соответствии с частью 2 статьи 2 Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от N 42-ФЗ применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ.

По правоотношениям, возникшим до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к тем правам и обязанностям, которые возникнут после дня вступления в силу настоящего Федерального закона, если иное не предусмотрено настоящей статьей.

Согласно п.1 ст. 26 Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п.п.2 п.7 ст. 23 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В силу абз.2 п.6.1 ст. 23 Закона общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. 

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Заявление о выходе из общества было подано его участником ФИО2 09.10.2012 года, таким образом, срок исковой давности по защите права на выплату действительной стоимости доли подлежит исчислению, после истечения трехмесячного срока, предусмотренного абз.2 п.6.1 ст. 23 Закона об ООО, начиная с 10.01.2013 года.

Истец обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к ООО «Технике» о взыскании действительной доли в ООО 10 июля 2017 года, что подтверждается материалами дела, т.е. за пределами срока исковой давности, которая истекла 10.01.2016 года.

Поскольку истцом пропущен срок исковой давности, в удовлетворении иска правомерно отказано судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.        

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного Волгоградской области от 13 сентября 2017 года по делу №А12-24182/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

  Постановление может быть обжаловано в арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, через Арбитражный суд первой инстанции.

 

  Председательствующий                                                             А.Ю. Никитин

  

   Судьи                                                                                              С.А. Жаткина

                                                                                                            

                                                                                                            Т.В. Волкова