АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

14 февраля 2025 года

Дело №

А56-87592/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Яковца А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества «РАСТРО» ФИО1 (доверенность от 29.12.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Каменка» ФИО2 (доверенность от 04.09.2024),

рассмотрев 05.02.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества «РАСТРО» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А56-87592/2023/тр.1,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2023 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Каменка» (далее – ООО «СК «Каменка») о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Растро-Строй» адрес: 192019, Санкт-Петербург, Хрустальная ул., д. 18, лит. А, офис 19н, ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением арбитражного суда от 07.12.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3.

От закрытого акционерного общества «РАСТРО» (далее - Компания) 29.12.2023 поступило заявление о включении в реестр кредиторов должника требования в размере 143 357,72 руб.

При рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции временный управляющий должником представил возражения на требование кредитора, просил отказать в удовлетворении заявления, заявил ходатайство о понижении в очередности требования кредитора.

Определением от 08.05.2024 требование Компании в размере 143 357,72 руб., в том числе: 125 106 руб. основного долга и 18 251,72 руб. неустойки, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в удовлетворении ходатайства временного управляющего ФИО3 о понижении в очередности требования кредитора отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 определение от 08.05.2024 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции.

Податель кассационной жалобы указывает, что действующее законодательство о банкротстве не содержит положении, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требовании кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требовании аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющихся корпоративными.

Податель жалобы оспаривает вывод апелляционного суда о том, что настоящее требование предъявлено исключительно с целью получения контроля над процедурой банкротства должника. 

В отзывах на кассационную жалобу ООО «СК «Каменка» и конкурсный управляющий просят оставить в силе принятый по делу судебный акт, считая его обоснованным и законным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель ООО «СК «Каменка» возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле,  надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований кредитором представлено решение арбитражного суда от 23.09.2022 по делу № А56-77953/2022, которым с должника в пользу Саморегулируемой организации союза «Строители Петербурга» взыскано 143 357, 72 руб., в том числе: 120 000 руб. основного долга, 18 251,72 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022, 5 106 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В ходе исполнительного производства № 1008011/23/78013-ИП со стороны Компании произведено погашение вышеуказанной задолженности за должника в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 08.12.2023 № 1352.

Суд первой инстанции, пришел к вводу, что заявленное Компанией требование является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника. 

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции. 

С учетом аффилированности Компании по отношению к Обществу, отсутствия какой-либо разумной цели и экономической обоснованности исполнения обязательств за должника, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спорное требование было умышленно сформировано аффилированным кредитором после введения в отношении должника процедуры наблюдения исключительно в целях последующего включения в реестр требований должника и осуществления контроля за процедурами банкротства. В этой связи суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении заявления Компании в о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Согласно статьям 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов вне зависимости от того, заявлены по ним возражения или нет, могут быть включены в реестр требований кредиторов только на основании определения суда после проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В то же время, если кредитор и должник являются аффилированными лицами (формально-юридически или фактически), то к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания.

Материалами дела подтверждается, что Общество и Компания являются аффилированными лицами, так как согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО4 является генеральным директором Общества (ИНН 

<

***>) и Компании (ИНН 

<

***>), которая, в свою очередь, выступает учредителем Общества со 100% долей участия в уставном капитале.

Суд апелляционной инстанции обоснованно заключил, что расчеты за должника с Саморегулируемой организацией союз «Строители Петербурга» осуществлены за Общество в отсутствие какой-либо разумной цели и экономической обоснованности, то есть институт исполнения обязательства за должника использован Компанией вопреки его назначению с целью, не связанной с удовлетворением своего материального либо иного раскрытого им экономического интереса. 

Апелляционным судом учтено отсутствие пояснения о цели приобретения права требования к должнику на незначительную сумму после введения процедуры наблюдения.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу, что спорное требование было умышленно сформировано аффилированным кредитором после введения в отношении должника процедуры наблюдения исключительно в целях последующего включения в реестр требований должника и осуществления контроля за процедурами банкротства в то время как по смыслу Закона о банкротстве законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Компании также не раскрыла разумных экономических мотивов исполнения обязательств за должника, пояснила, что целью является участие в деле о банкротстве Общества в качестве кредитора. 

Вместе с тем, Компания, в соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона о банкротстве как единственный участник должника является лицом, участвующим в деле о банкротстве, в силу пункта 1 статьи 12 Закона о банкротстве она вправе участвовать в собрании кредиторов без права голоса.

Поскольку в рассматриваемом случае Компания преследовала цель оказывать влияние на ход процедуры банкротства Общества, с учетом отсутствия разумного экономического и правового интереса, а также с учетом того, что Компания является заинтересованным по отношению к должнику лицом, включение ее требований в реестр требований кредиторов наравне с иными независимы кредиторами должника недопустимо.

С учетом правовых подходов, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, а также с учетом того, что материалами дела подтверждается фактическое перечисление денежных средств за должника, суд округа полагает, что у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отказа в удовлетворении заявления Компании в полном объеме.

При изложенных обстоятельствах дела требование Компании подлежит признанию обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 ГК РФ (то есть в  очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), что отвечает балансу интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 и изменения определения суда первой инстанции от 08.05.2024 в части определения очередности удовлетворения требований Компании.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2024 по делу № А56-87592/2023/тр.1 отменить.

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.05.2024 по настоящему делу изменить.

Признать требование закрытого акционерного общества «РАСТРО» в размере 143 357,72 руб., в том числе 125 106 руб. основного долга и 18 251,72 руб. неустойки, обоснованным и подлежащим удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (в  очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты).

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 А.В. Яковец