ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-10785/2023, 18АП-11215/2023

Дело № А07-8416/2020

02 мая 2024 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 мая 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Поздняковой Е.А., Кожевниковой А.Г., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шагаповым В.А.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазстроймонтаж» - ФИО1 о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «УНГСМ» - ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 08.01.2024),

представитель ФИО4 – ФИО5 (паспорт, доверенность от 21.07.2023).

После перерыва в судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие - представитель ФИО6 – ФИО7 (паспорт, доверенность от 13.09.2023).

 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ИПО» о признании общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазстроймонтаж» (далее по тексту – ООО «УНГСМ», должник) несостоятельным (банкротом) с применением упрощенной процедуры ликвидируемого должника. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.07.2020 (резолютивная часть от 23.07.2020) в отношении общества «УНГСМ» как ликвидируемого должника открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1. 

Сообщение о признании общества «УНГСМ» несостоятельным (банкротом), об открытии конкурсного производства и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 08.08.2020 № 141.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного должника ФИО1 (далее – заявитель) к Махмутову Рамилю Ядкаровичу о признании сделки – договора №б/н от 15.09.2020 купли-продажи транспортного средства недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены  ФИО8, ФИО6

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.01.2022 ФИО6 исключена из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора и привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2023 заявление удовлетворено в полном объеме, применены последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2023 конкурсным управляющим ООО «УНГСМ» утвержден ФИО2.

Не согласившись с указанным определением, ФИО6 и Махмутов Рамиль Ядкарович (далее также – податели жалоб) обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение и принять по делу новый судебный акт.

ФИО9 в своей жалобе указала, что к участию в деле не привлекалась, указала на неизвещение о рассмотрении настоящего заявления. 

Кроме того, не согласна с заявленными требованиями по существу, поскольку продажа спорного автомобиля осуществлена в период осуществления ФИО6 полномочий единоличного исполнительного органа должника в связи с образовавшейся задолженностью по заработной плате перед ней и бухгалтером ФИО10 В связи с чем она обратилась к участнику должника - ФИО11 с предложением о продаже стоящего на балансе должника транспортного средства (далее – ТС) ГАЗ 231073, 2017г.в., идентификационный номер (VIN) 

<

***>, кузов M330230J0179802, свидетельство о регистрации 9904 №361275 от 18.01.2019. Получив устное одобрение, ФИО6 разместила объявление на авито о продаже ТС. В то же время был заключен договор купли-продажи между должником в лице директора ФИО6 и физическим лицом ФИО6 от 05.03.2020 в счет погашения задолженности по заработной плате за январь-апрель 2020 года. Цена договора составила 450 000 руб. Далее были составлены приходный кассовый ордер и расходный кассовый ордер № 1 от 05.03.2020, свидетельствующие о том, что ФИО6 внесла в кассу должника денежные средства в качестве оплаты по договору купли-продажи от 05.03.2020. В сентябре 2020 года через Авито нашелся покупатель спорного ТС - ответчик Махмутов Р.Я., в связи с чем, между ФИО12 и Махмутовым Р.Я. 14.09.2020 заключен договор купли-продажи спорного ТС. Цена договора составила 480 000 руб. Денежные средства в размере 480 000 руб. переданы в наличной форме, о чем составлена расписка от 14.09.2020. Затем ФИО6 часть денежных средств передала ФИО10 в качестве погашения задолженности по заработной плате. При постановке ТС на учет Махмутовым Р.Я. сотрудник ГИБДД сообщил, что поставить на учет по договору купли-продажи, заключенному между ФИО6 и Махмутовым Р.Я., не представляется возможным, поскольку в ПТС последним собственником был указан должник, что привело к неверному документообороту и ошибочному предоставлению неверного договора. Фактически спорное ТС сначала перешло в собственность ФИО6, как физического лица по договору от 05.03.2020, а затем уже в собственность Махмутова Р.Я. по договору от 14.09.2020. Указанные обстоятельства были предметом рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника ФИО1 в отношении бывшего директора ФИО6 по признакам противоправных действий. При этом, в рамках рассмотрения заявления все доводы проверялись, перечисленные документы (договоры, расписки, квитанции) исследовались. В результате Постановлением старшего оперуполномоченного ОУР ОП № 7 МУ МВД России «Оренбургское» капитана полиции ФИО13 от 28.07.2022 было отказано в возбуждении уголовного дела. Сведения о наличии указанных договоров имелись и у конкурсного управляющего. 

Махмутов Р.Я. в своей жалобе также указал, что в связи с тем, что ТС было зарегистрировано на предприятии и ФИО6 на себя его не зарегистрировала, то в ГИБДД был истребован договор купли-продажи непосредственно от организации, о чем конкурсный управляющий знал, то есть  конкурсный управляющий знал, что ТС было передано от предприятия ФИО6 в счет погашения заработной платы. Таким образом, основания для возвращения транспортного средства в конкурсную массу ООО «УНГСМ» отсутствуют. Указал, что имеет материальную возможность приобрести ТС по цене 480 000 руб., однако в связи с истечением достаточного времени с момента заключения договора не смог предоставить соответствующие доказательства.

Определениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2023 и 30.08.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 25.09.2023.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст.ст. 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта, предусмотренных п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с  тем, что в деле отсутствуют доказательства надлежащего извещения ФИО12  о рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции.  

В соответствии со ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротстве).

При рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) в арбитражных судах применяются правила извещения лиц, участвующих в деле, установленные гл. 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с абз. 2 ч. 4 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства. При этом место жительства индивидуального предпринимателя определяется на основании выписки из единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей.

Частями 1-3, 5 ст. 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что копия судебного акта направляется арбитражным судом по почте заказным письмом с уведомлением о вручении либо путем вручения адресату под расписку непосредственно в арбитражном суде или по месту нахождения адресата, а в случаях, не терпящих отлагательства, путем направления телефонограммы, телеграммы, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи.

В случае, если копия судебного акта вручается адресату или его представителю непосредственно в арбитражном суде либо по месту их нахождения, такое вручение осуществляется под расписку.

В случае, если копия судебного акта направляется адресату телефонограммой, телеграммой, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи и способов доставки корреспонденции, на копии переданного текста, остающейся в арбитражном суде, указываются фамилия лица, передавшего этот текст, дата и время его передачи, а также фамилия лица, его принявшего.

Документы, подтверждающие направление арбитражным судом копий судебных актов и их получение адресатом в порядке, установленном настоящей статьей (уведомление о вручении, расписка, иные документы), приобщаются к материалам дела.

В соответствии с частями 1 и 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

 Гражданин считается извещенным надлежащим образом, если судебное извещение вручено ему лично или совершеннолетнему лицу, проживающему совместно с этим гражданином, под расписку на подлежащем возврату в арбитражный суд уведомлении о вручении либо ином документе с указанием даты и времени вручения, а также источника информации.

В ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если:

1) адресат отказался от получения копии судебного акта и этот отказ зафиксирован;

2) несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд;

3) копия судебного акта, направленная арбитражным судом по последнему известному суду месту нахождения организации, месту жительства гражданина, не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции уведомлял ФИО6 по адресу: 460008, 

<

...> (л.д. 49) и по адресу: 460008, 

<

...> (л.д.94).

Согласно ответа отдела адресно-справочной работы УВМ ГУ МВД России по Оренбургской области на ФИО6 в материалах дела отсутствует, тогда как, из апелляционной жалобы, а также пояснений, данных ФИО6 в суде апелляционной инстанции следует, что ее адрес места жительства и регистрации: 460008, г. Оренбург, 

<

...>.

Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства, что суд первой инстанции уведомлял ФИО6 о рассмотрении настоящего заявления  именно по указанному ею в жалобе адресу.

Доказательств вручения копии судебного акта о принятии заявления к производству и рассмотрении заявления конкурсного управляющего должника, о привлечении ФИО6 в качестве третьего лица, а затем соответчика,    равно как и сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, материалы дела не содержат.

Сведений о направлении копий определений суда от 30.11.2021 и 17.01.2022 ФИО6 телефонограммой, телеграммой, по факсимильной связи или электронной почте либо с использованием иных средств связи и способов доставки корреспонденции в материалах дела также нет. 

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что дело рассмотрено в отсутствие надлежащего извещения ФИО6 о рассмотрении настоящего заявления.

Согласно ч. 5 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене решения по основаниям, предусмотренным в ч. 4 настоящей статьи, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2023 (резолютивная часть от 25.09.2023) осуществлен переход к рассмотрению дела № А07-8416/2020 по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазстроймонтаж» - ФИО1 к Махмутову Рамилю Ядкаровичу о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности, по правилам, установленным для рассмотрения дела судом первой инстанции; судебное заседание отложено на 13.11.2023.

Затем судебные заседания неоднократно откладывались, последнее отложение было на 22.04.2024.

В ходе заседания суда апелляционной инстанции конкурсный управляющий должника заявил о фальсификации доказательств:  договоров купли-продажи от 05.03.2020 и 14.09.2020, просил назначить экспертизу для проверки доводов о фальсификации.

Суд апелляционной инстанции отказано в назначении экспертизы (определение от 29.01.2024, т.2, л.д.133-136), поскольку само по себе установление даты фактического составления текстов договоров не позволит установить значимые для дела обстоятельства, при том, что договор от 05.03.2020 подписан со стороны покупателя и продавца одним лицом, отчуждение транспортного средства осуществлено на основании договора от 14.09.2020. Обстоятельства отчуждения транспортного средства по договору от 14.09.2020 в соответствующую дату подтверждаются иными доказательствами, а именно  сведениями ГИБДД о регистрации нового владельца транспортного средства. 

При таких обстоятельствах заявление о фальсификации удовлетворению не подлежит.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Судом в соответствии со ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также переходом к рассмотрению дела по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, приобщены к материалам дела, приложенные к апелляционным жалобам дополнительные доказательства, согласно перечню, вопрос о приобщении которых ранее оставлен открытым.

В соответствии со ст.ст. 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также переходом к рассмотрению дела по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судом также приобщены к материалам дела отзыв и возрождения конкурсного управляющего ООО  «УНГСМ» - ФИО2 от 21.09.2023 и 13.11.2023 соответственно, а также мнение на ходатайство от 22.09.2023, вопрос о приобщении которых ранее оставлен открытым.

От конкурсного управляющего ООО «УНГСМ» ФИО2  поступило заявление об уточнении требований, с приложением отчета об оценки рыночной стоимости от 05.03.2020, которые приняты судом в порядке ст.ст. 49, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Так, согласно последних уточнений от 17.04.2023 заявитель просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО6 и Махмутова Рамиля Ядкаровича  1 200 000 руб., поскольку стоимость спорного автомобиля согласно отчета об оценке рыночной стоимости объекта оценки транспортное средство – грузовой бортовой автомобиль марки «ГАЗ-231073», идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 год выпуска, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства – грузового бортового автомобиля марки «ГАЗ-231073», идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 год выпуска, по состоянию на 05.03.2020, округленно составляет: 1 170 000 (один миллион сто семьдесят тысяч) рублей, а по состоянию на 15.09.2020, округленно составляет: 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей.

От Махмутова Р.Я. поступили дополнения к отзыву с доказательствами направления в адрес лиц, участвующих в деле, а также приложением – отчетом об определении рыночной стоимости от 14.09.2020, которые также приобщены к материалам дела в порядке ст.ст. 262, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным настоящим Кодексом для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

 

При рассмотрении заявленных требований судом апелляционной инстанции установлено, что предметом спора является сделка по отчуждению  автомобиля марки «ГАЗ-231073», идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 год выпуска.

Как следует из материалов обособленного спора, 15.09.2020 между ООО «УНГСМ» в лице директора ФИО6 (Продавец) и Махмутовым Рамилем Ядкаровичем (Покупатель) заключен договор купли-продажи №б/н автотранспортного средства, по условиям которых продавец принял на себя обязательство передать покупателю транспортное средство: грузовой автомобиль ГАЗ 231073, 2017г.в., идентификационный номер (VIN) 

<

***>, кузов № 330230J0179802, свидетельство о регистрации 9904 №361275 от 18.01.2019, государственный регистрационный номер 

<

***>, а покупатель, в свою очередь, обязался принять указанное транспортное средство и оплатить его стоимость в размере 480 000 руб. соответственно.Согласно тексту договора указанное транспортное средство передано Покупателю.

Денежные средства в размере 480 000 руб. переданы в наличной форме, о чем составлена расписка от 15.09.2020. 

Конкурсный управляющий должника полагая, что в результате совершения данной сделки купли-продажи, имеет место причинение вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на то, что договор купли-продажи транспортного средства, нарушает права и законные интересы должника и его кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, одновременно заявив требование о применении последствий недействительности сделки.

Согласно принятому судом апелляционной инстанции уточнению заявленных требований от 17.04.2024, управляющий должника просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО6 и Махмутова Рамиля Ядкаровича  1 200 000 руб.

В обоснование уточненных требований указано, что стоимость спорного автомобиля согласно отчета об оценке рыночной стоимости объекта оценки транспортное средство – грузовой бортовой автомобиль марки «ГАЗ-231073», идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 год выпуска, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства – грузового бортового автомобиля марки «ГАЗ-231073», идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 год выпуска, по состоянию на 05.03.2020, округленно составляет: 1 170 000 (один миллион сто семьдесят тысяч) рублей, а по состоянию на 15.09.2020, округленно составляет: 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Согласно ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта, в частности, в случае, если стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.

Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение последним исполнения части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (статья 2 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее, чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цельпричинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указывал, что оспариваемая сделка совершена (15.09.2020) после признания должником банкротом, от должника в лице бывшего руководителя должника, полномочия которого прекратились 23.07.2020 (дата объявления резолютивной части). Конкурсный управляющий не подписывал спорный договор и не одобрял его. Денежные средства от продажи автомобиля должнику не переданы.

Согласно п. 6 постановления Пленума № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании ст. 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума  № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

В силу пунктов 1, 2 ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном настоящей главой, а также прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника. 

Пунктом 1 ст. 129 Закона о банкротстве установлено, что с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом. В соответствии с пунктом 3 названной статьи правом распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом, наделен исключительно конкурсный управляющий.

В п. 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного СудаРоссийской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах,связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» содержится указание на то, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатёжеспособности, у должника имелись просроченные денежные обязательства перед кредиторами: так имелась задолженность перед ООО «ИПО» общий размер которой составлял 377 822,44 руб., что подтверждается решением арбитражного суда от 30.07.2020г. о признании должника банкротом; задолженность в бюджет по налоговым платежам в общем размере 644 955,63 руб., определение суда по данному делу от 16.11.2020г., задолженность перед ООО «Просервис» в общем размере 2 393 288 руб., определение суда по данному делу от 25.11.2020г., имелась и иная задолженность.

Таким образом, на дату совершения сделки (15.09.2020) уже имелись кредиторы, чьи требования в последующем установлены в реестре требований кредиторов должника.

Также необходимо отметить, что сделка со стороны должника совершена не надлежащим лицом, поскольку с момента введения конкурсного производства и утверждения конкурсного производства (23.07.2020), бывший директор должника ФИО6 не обладала полномочиями по реализации имущества должника.

Следовательно, сделка по отчуждению спорного транспортного средства, одна из сторон, которых обладала признаками неплатежеспособности и с нарушением законодательства, не соответствует требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, вследствие чего она является ничтожной.

Также из обстоятельств дела и из объяснений ФИО6 следует, что денежные средства, вырученные от реализации автомобиля, должнику переданы не были, что свидетельствует о причинении вреда интересам кредиторов.

При таких обстоятельствах суд признает договор от 15.09.2020 купли-продажи №б/н, заключенный должником с Махмутовым Р.Я., недействительным (ничтожным) в силу ст. 10, п. 1 ст. 168 и п. 1 ст. 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражения ФИО12 о законности оспариваемой сделки отклоняются судом апелляционной инстанции.

Из объяснений ФИО12 следует, что до заключения спорного договора ФИО6 05.03.2020 заключила договор купли-продажи между должником в лице директора ФИО6 и физическим лицом ФИО6 Цена договора составила 450 000 руб.

В то же время данные обстоятельства правового значения не имеют, поскольку право собственности, несмотря на составление документов, к ФИО12 не перешло. Как установлено из фактических обстоятельств дела, осуществить правомочия собственника - распоряжения имуществом, ФИО12 не смогла, поскольку  реализовать автомобиль как собственник от своего имени не позволили обстоятельства отсутствия регистрации ФИО14, как нового собственника в органах ГИБДД и соответственно невозможность отчуждения автомобиля от своего имени Махмутову Р.Я.

Так же в своих возражениях ФИО6 указала, что данный договор заключен в счет погашения задолженности по заработной плате за январь-апрель 2020 года. Далее были составлены приходный кассовый ордер и расходный кассовый ордер № 1 от 05.03.2020, свидетельствующие о том, что ФИО6 внесла в кассу должника денежные средства в качестве оплаты по договору купли-продажи от 05.03.2020.

Между тем, судом установлено, что ФИО6 конкурсному управляющему представлены расчетные листки за январь 2020-апрель 2020 г. на ФИО6, согласно которым в марте 2020 года выплачено 11.03.2023 по реестру № 12 5 849 руб. Однако в них не отражен факт получения  ФИО6 денежных средств по расходно-кассовому ордеру от 05.03.2020 в сумме 450 000 руб.

Кроме того, ФИО6 не раскрывает размеры задолженности по заработной плате на дату совершения сделки и не опровергает доводы конкурсного управляющего о переплате на момент совершения сделки, так на дату увольнения с учетом выплат с расчетного счета, уже была переплата в сумме 412 428,83 руб. (966 254,00 руб.- 553825,2 руб.).

В связи с чем, довод о наличии задолженности по заработной плате на момент продажи транспортного средства в сумме 470 444,22 руб. несостоятелен.

В силу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Вместе с тем, сделка имела возмездный характер, доказательств совершения сделки между аффилированными лицами, суду не представлено.

Согласно п. 1 ст. 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой «Оспаривание сделок должника» Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РоссийскойФедерации при недействительности сделки каждая из сторон обязанавозвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможностивозвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученноевыражается    в     пользовании    имуществом,    выполненной    работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно принятому судом уточнению заявленных требований от 17.04.2024, конкурсный управляющий должника просит применить последствия недействительности сделки в виде взыскания солидарно с ФИО6 и Махмутова Рамиля Ядкаровича  1 200 000 руб.

Рыночная стоимость в размере 1 200 000 руб. подтверждена отчетом об оценке рыночной стоимости объекта оценки транспортное средство – грузовой бортовой автомобиль марки «ГАЗ-231073», идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 год выпуска, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства – грузового бортового автомобиля марки «ГАЗ-231073», идентификационный номер (VIN) 

<

***>, 2017 год выпуска, по состоянию на 05.03.2020, округленно составляет: 1 170 000 (один миллион сто семьдесят тысяч) рублей, а по состоянию на 15.09.2020, округленно составляет: 1 200 000 (один миллион двести тысяч) рублей.

Указанный расчет иными доказательствами не опровергнут. Как указано выше, денежные средства от продажи транспортного средства должнику не переданы.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств того, что ФИО6 и Махмутова Р.Я., являются заинтересованными лицами в силу ст. 19 Закона о банкротстве, и что ответчик был осведомлен о неплатежеспособности  должника на момент заключения спорной сделки, Махмутов Р.Я. исполнял обязательства по оплате по договору от 15.09.2020, что сторонами не оспаривается, учитывая заявленные управляющим последствия недействительности сделки, отсутствие недобросовестности со стороны Махмутова Р.Я., с учетом предмета заявленных требований, суд полагает возможным применить последствия недействительности сделки в виде взыскания стоимости транспортного средства с ФИО6.

Доводы апелляционной жалобы ФИО6 о неизвещении о рассмотрении настоящего спора, учтены судом при вынесении настоящего постановления.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт по настоящему делу подлежит отмене на основании п. 2 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу требований ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку в удовлетворении ходатайств о назначении по делу экспертизы судом отказано, перечисленные на депозитный счет Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  денежные средства в счет оплаты экспертизы подлежат возврату.

 

Руководствуясь статьями 176, 268, 269-272  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2023 по делу № А07-8416/2020 – отменить.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазстроймонтаж» ФИО1 – удовлетворить.

Признать недействительной сделкой – договор № б/н от 15.09.2020 купли-продажи транспортного средства, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазстроймонтаж» с Махмутовым Рамилем Ядкаровичем, по продаже грузового автомобиля ГАЗ 231073, 2017 г.в., идентификационный номер (VIN) 

<

***>, кузов № 330230J0179802, свидетельство о регистрации 

<

...> от 18.01.2019, государственный регистрационный номер 

<

***>.

Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Уралнефтегазстроймонтаж» 1 200 000 руб.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 6 000 руб. 

Возвратить ФИО15 с депозитного счета Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда излишне уплаченные денежные средства в размере 26 000 руб.,  перечисленные по чеку-ордеру ПАО Сбербанк Башкирское отделение 8598/193 18.12.2023, операция 4882 в счет оплаты экспертизы.

Возвратить ФИО5 с депозитного счета Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда излишне уплаченные денежные средства в размере 11 000 руб.,  перечисленные по чеку Сбербанк Онлайн 25.01.2024, в 20:19:32 мск в счет оплаты экспертизы.

Возвратить ФИО3 с депозитного счета Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда излишне уплаченные денежные средства в размере 400 руб.,  перечисленные по чеку Сбербанк Онлайн 28.01.2024, в 18:17:47 мск в счет оплаты экспертизы.

 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                    А.А. Румянцев

Судьи:                                                                          Е.А. Позднякова         

                                                                                     А.Г. Кожевникова