ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6654/2025

г. Челябинск

29 сентября 2025 года

Дело № А76-6539/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой М.В.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «УралАвтодор» ФИО1 

на определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2025 по делу № А76-6539/2022 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки (сделка №9).

В заседании приняли участие представители посредством веб-конференции:

представитель конкурсного управляющего должника ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 10.01.2025

В зале судебного заседания присутствовал:

представитель ООО «Энергострой» - ФИО3 по доверенности от 29.12.2023

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

Установил:

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2022 на основании заявления публичного акционерного общества Банк «ВТБ» возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) должника акционерного общества «УралАвтодор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 26.05.2022 (резолютивная часть от 20.05.2022) требование кредитора признано обоснованным, в отношении акционерного общества «УралАвтодор» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна, член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.09.2022 (резолютивная часть от 16.09.2022) в отношении акционерного общества «УралАвтодор» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Судья Светлана Николаевна, член Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.02.2024 Судья С.Н. освобождена от исполнения обязанностей, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, член саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет». 

Конкурсный управляющий Судья Светлана Николаевна 05.09.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энергострой» (далее – ООО «Энергострой», ответчик) в котором просила:

1) признать недействительной сделкой безналичные платежи АО «УралАвтодор» (ИНН 

<

***>) с банковского счета АО «Райффайзенбанк» совершенные в пользу ООО «ЭнергоСтрой» (ИНН 

<

***>) в общем размере 16 004 403 руб. 92 коп. а именно:

 - по платежному поручению №374 от 27.04.2022 на сумму в размере 9 427 993 руб. 48коп.; 

- по платежному поручению №586 от 20.06.2022 на сумму в размере 4 264 819. 89коп.; 

- по платежному поручению №561 от 15.06.2022 на сумму в размере 2 311 590 руб. 55коп.; 

2) применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «ЭнергоСтрой» вернуть в конкурсную массу АО «УралАвтодор» денежные средства в размере 16 004 403 руб. 92 коп.

Определением суда от 16.05.2024 (Том 2 л.д. 64) суд выделил  в порядке ст. 130 АПК РФ  требование о признании недействительными платежей по договору строительного подряда от 28.06.2021, произведенные на основании платежных поручений №561 от 15.06.2022 на сумму в размере 2 311 590 руб. 55коп. и №374 от 27.04.2022 на сумму в размере 9 427 993 руб. 48 коп. для их рассмотрения в обособленном споре  об оспаривании сделки №10.

В рамках настоящего обособленного спора судом первой инстанции рассмотрено требование управляющего о признании недействительной сделкой платежа в сумме 4 264 819,89 руб. от 20.06.2022.

Определением от 21.02.2024 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Государственное казенное учреждение «Курганавтодор».

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказано. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 12.05.2025.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что между должником и ответчиком заключен договор строительного субподряда на капитальный ремонт №14/10-21 от 15.03.2022, в рамках которого должником в пользу ответчика осуществлен платеж №586 от 20.06.2022 на сумму 4 264 819,89 руб. Оспариваемый платеж совершен после возбуждения дела о банкротстве. 

Сделки совершены в период неплатежеспособности АО «УралАвтодор», что в частности подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2024г. по делу А76- 6539/2022, где указанно, что как минимум с 1 квартала 2021 г. должник отвечал признакам несостоятельности. 

Кроме того, 29.12.2021 Банк ВТБ (ПАО) опубликовал сообщение о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве АО «УралАвтодор». Наличие сообщения о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом на момент совершения сделки рассматривается как обстоятельство, свидетельствующее, что другая сторона сделки не могла не знать о наличии у должника денежных требований других кредиторов с наступившим сроком исполнения и признаках неплатежеспособности должника. 

Следовательно, в результате осуществления оспариваемых платежей ООО «ЭнергоСтрой» было оказано предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано ему в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности, в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемые платежи повлекли оказание предпочтения кредитору ООО «ЭнергоСтрой» перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.09.2025. 

Судом на основании статьи 262 АПК РФ к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» (вх.№47347 от 10.09.2025).

В судебном заседании 13.01.2025 представитель конкурсного управляющего поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить заявленные требования. 

Представитель ответчика возражал по доводам жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между акционерным обществом «УралАвтодор» и обществом с ограниченной ответственностью «ЭнергоСтрой» (субподрядчик) заключен договор строительного субподряда на капитальный ремонт №14/10-21 от 14.10.2021 на выполнение работ  по устройству наружного освещения  на солнечных батареях  на автомобильной дороги: «Подъезд к Тюмень» - Першино – ФИО4 на участие «Першино-Лебяжье» в Белозерском районе Курганской области. Договор заключен на основании Государственного контракта №95 от 28.09.2020 на оказание услуг по содержанию автомобильной дороги (Том 1 л.д. 18).

Общая стоимость работ определена сторонами в сумме 4 976 819,89 руб., окончание работ 14.11.2021 (п.п. 3.1.2, 4.1).

Стороны 01.06.2022 заключили дополнительное соглашение к договору субподряда №14/10-21, которым предусмотрели работы, выполняемые субподрядчиком – устройство наружного освещения на солнечных батареях, стоимость работ 4 264 819,89 руб. (Том 1 л.д. 88).

Как следует из материалов заявления, согласно сведениям банковской выписки по счету АО «УралАвтодор» в банке АО «РайффайзенБанк» г. Екатеринбург №40702810004000013540, должником в пользу ООО «ЭнергоСтрой» перечислены денежные средства: 20.06.2022 платежным поручением №586 в размере 4 264 819,89 руб. с назначением платежа: «Предоплата за выполнение работ СМР освещение ул. Блюхера за июнь 2022 по Договору 14/10-21 от 01.06.2022 в том числе НДС 20% -410 803,31». 

Конкурсным управляющим должника обнаружен оригинал акта выполненных работ №1 от 07.09.2022 за отчетный период с 14.10.2021 по 07.09.2022 на сумму 4 264 819,89 руб. на объекте: Выполнение комплекса по капитальному ремонту автомобильной дороги «Подъезд к г. Тюмень» - Першина-Ягодная-Бралгино на участке «Першино-Лебяжье» в Белозерском районе Курганской области.

Исходя из данных ЕИС «Госзакупки» в качестве подрядчика на данный объект АО «УралАвтодор» привлечен в рамках исполнения Государственного контракта №95, что следует из условий контракта. Срок контракта до 27.08.2021 (п. 3.1. ГК №95). 

Доказательства продления сроков выполнения работ по контракту отсутствуют. 

Третье лицо ГКУ «Курганавтодор» направило в суд письмо от 16.04.2025 №01/1135 о предоставлении информации, согласно которому между ГКУ «Курганавтодор» и АО «УралАвтодор» был заключен государственный контракт №95 от 28.09.2020 на выполнение работ по капитальному ремонту автомобильной дороги. Государственный контракт №95 расторгнут 26.05.2023, стоимость фактически выполненных работ составила 119 356 019 руб. 15 коп. Выполненные работы оплачены в полном объеме. Государственным контрактом №95 было предусмотрено, в том числе, выполнение работ «Наружное освещение на солнечных батареях в количестве 16 шт.». Указанные работы выполнены в полном объеме и приняты ГКУ «Курганавтодор». Фактическое исполнение данных работ осуществлено подрядной организацией ООО «Энергострой». Работы «Наружное освещение на солнечных батареях в количестве 16 шт.» оплачены ГКУ «Курганавтодор» в пользу АО «Уралавтодор» в полном объеме.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий указал, что спорные платежи произведены после возбуждения дела о банкротстве должника, на момент спорных перечислений у должника имелась задолженность перед иными кредиторами, в связи с чем, денежные средства по вышеуказанному платежному поручению перечислены ответчику с нарушением очередности удовлетворения требований кредиторов в период неплатежеспособности должника. 

В качестве правового основания недействительности сделок указаны пункты 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о совершении спорной оплаты в рамках обычной хозяйственной деятельности общества, кроме того, сделка не превышала 1% от стоимости активов должника. 

Повторно изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

Согласно пункту 1 постановления Пленума № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы 3.1 этого Закона, понимаются, в том числе, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии неисполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

При этом, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. 

Если сделка с предпочтением была совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника банкротом в рамках дела № А76-6539/2022 принято к производству 11.03.2022,  оспариваемый платеж от 20.06.2022 совершен после возбуждения производства по делу о банкротстве должника, перечисления производились в счет оплаты выполненных работ по акту 07.09.2022 (Том 1 л.д. 91), очевидно, что платеж осуществлен непосредственно в счет обязательства, которое возникло после возбуждения дела о банкротстве (статья 5 Закона о банкротстве). 

В пункте 13 постановления № 63 от 23.12.2010 Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ разъяснил, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.

Материалы дела не содержат доказательств того факта, что в результате сделки у должника отсутствовали денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, так и того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности.

Согласно реестру текущих платежей на 06.03.2024 (представлен арбитражным управляющим через картотеку арбитражных дел) размер требований кредиторов составил: 43 088,5785 тыс. руб., при этом в процедуре банкротства за счет сформировавшейся конкурсной массы погашены платежи на сумму 30 138,5070 тыс. руб. Остаток непогашенных обязательств по текущим платежам составил 12 950,0711 тыс. руб. 

Согласно отчету конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 06.03.2024 (представлен арбитражным управляющим через картотеку арбитражных дел) конкурсная масса должника сформирована на общую сумму 605 527,819 тыс. руб. (балансовая стоимость) и 276 210,998 тыс. руб. (рыночная стоимость).

Произведенный должником после возбуждения дела о банкротстве платеж по текущему обязательству повлек за собой нарушение очередности удовлетворения требований кредиторов и  оказание предпочтения отдельному кредитору. Вместе с тем, приняв во внимание, что согласно отчету о результатах проведения конкурсного производства от 06.03.2024, конкурсным управляющим в процедуре банкротства произведена работа по реализации имущества, в результате которой произведено гашение требований текущих кредиторов, и объем сформированной конкурсной массы позволяет также погасить полностью все текущие обязательства должника с учетом оставшегося размера непогашенной задолженности, то суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.   

Апелляционный суд также полагает необходимым отметить, что платеж совершен при осуществлении должником обычной хозяйственной деятельности (пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, следует, что согласно пункту 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 указанного закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

В рамках настоящего дела Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2025, при рассмотрении обособленного спора  по оспариванию платежей на сумму 19 639 874,01 руб., совершенных в рамках аналогичного контракта, поддержан вывод суда первой инстанции о том, что сделки совершены должником в процессе его обычной хозяйственной деятельности, размер произведенных списаний составляет менее 1% стоимости активов должника, на последнюю отчетную дату, предшествующую дате совершения сделок.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности АО «УралАвтодор» является деятельность по эксплуатации автомобильных дорог и автомагистралей, а ООО «Энергострой» – производство электромонтажных работ.

В подтверждение реальности выполнения ответчиком работ, в материалы дела представлены акты освидетельствования скрытых работ ль 16.08.2022, от 18.08.2022 (Том 2 л.д. 76 - 83), акт выполненных работ от 07.09.2022 (том 1 л.д. 91), договор аренды транспортного средства от 01.01.2022 (Том 2 л.д. 84), оспариваемый платеж ничем не отличаются от иных сделок-платежей, совершенных подрядчиком в обычной хозяйственной деятельности, значительное количество которых оспаривается конкурсным управляющим.

Приведенные обстоятельства в своей совокупности свидетельствуют о том, что оспариваемый платеж осуществлен Должником в рамках обычной хозяйственной деятельности, в счет оплаты фактически выполненных ООО «Энергострой» работ. В материалы дела представлены достаточные доказательства длящихся отношений по производству субподрядных электромонтажных работ между сторонами (договоры субподряда, акты выполненных работ, пояснения генподрядчика и др.). Оспариваемый платеж не отличается от иных сделок-платежей, совершенных подрядчиком в обычной хозяйственной деятельности, значительное количество которых оспаривается конкурсным управляющим.

Удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доказательств того, что ответчик знал или мог знать о неплатежеспособности должника, конкурсным управляющим не представлено.

Заявителем не представлено доказательств и того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

При таких обстоятельствах, в рассматриваемом случае конкурсный управляющий не доказал наличие всей необходимой совокупности условий для признания сделки недействительной по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Следовательно, определение отмене, а жалобы удовлетворению - не подлежат.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ и относятся на подателей апелляционных жалоб.

Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2025 по делу № А76-6539/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «УралАвтодор» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                         М.В. Ковалева       

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина  

                                                                                           С.В. Матвеева